惠城环保：关于全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的公告2022-10-28
证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2022-090
债券代码：123118 债券简称：惠城转债
青岛惠城环保科技集团股份有限公司
关于全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“惠城环保”）
现持有全资子公司广东东粤环保科技有限公司（以下简称“广东东粤”）100%的
股权。根据目前资产负债结构及日常资金需求情况，广东东粤拟将注册资本由
20,000 万元增加至 24,676 万元。
增资价格为每股人民币 1 元（以下简称“本次增资”）。公司及自然人张新功、
王建峰、王淑霞、王兴敏、王琳以现金方式共同认购广东东粤新增注册资本合计
4,676 万元。因本次增资认购方之一张新功先生为公司控股股东、实际控制人、
董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资构成
关联交易。同时，公司使用自有资金增资 3,000 万元，公司部分放弃本次增资的
优先认购权，本次增资完成后，公司对广东东粤的持股比例下降至 93.21%。本
次增资的认购情况具体如下：
单元：万元
本次增资前 本次增资取 本次增资后
股东名称
持有注册资本 占比 得注册资本 持有注册资本 占比
惠城环保 20,000.00 100.00% 3,000.00 23,000.00 93.21%
张新功 0.00 0.00% 350.00 350.00 1.42%
王建峰 0.00 0.00% 857.00 857.00 3.47%
王淑霞 0.00 0.00% 285.00 285.00 1.15%
王兴敏 0.00 0.00% 142.00 142.00 0.58%
王 琳 0.00 0.00% 42.00 42.00 0.17%
合 计 20,000.00 100.00% 4,676.00 24,676.00 100.00%
2、公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十一次会议以同意 6
票、反对 0 票、弃权 0 票，第三届监事会第十一次会议以同意 3 票、反对 0 票、
弃权 0 票的结果审议通过《关于全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关
联交易的议案》。关联董事张新功对本议案回避表决，公司独立董事对本议案发
表了同意的事前认可意见和独立意见。此项关联交易在董事会审批权限范围内，
无须提交股东大会审议。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）关联方张新功基本情况
张新功，男，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，工程技术应用研究员。目前担任公司非独立董事。
关联关系说明：公司董事张新功先生直接持有公司 17.06%股份；持有青岛
惠城信德投资有限公司（以下简称“惠城信德”）96.03%股份，是惠城信德的实
际控制人；通过惠城信德控制公司 10.83%股份，合计控制公司 27.89%的股份，
是公司的实际控制人。
（二）其他投资方基本情况
1、青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2、王建峰的基本情况
王建峰先生，1982 年 2 月出生，中国国籍。本科学历。现就职于青岛合纵房
地产有限公司，总经理。
关联关系说明：公司与王建峰不存在关联关系。
3、王淑霞的基本情况
王淑霞女士，1963 年 1 月出生，中国国籍。本科学历。现已退休。
关联关系说明：公司与王淑霞不存在关联关系。
4、王兴敏的基本情况
王兴敏先生，1966 年 3 月出生，中国国籍。高中学历。现已退休。
关联关系说明：公司与王兴敏不存在关联关系。
5、王琳的基本情况
王琳女士，1972 年 12 月出生，中国国籍。本科学历，注册造价师。现就职
于中国石化催化剂长岭分公司。
关联关系说明：公司与王琳不存在关联关系。
上述交易相关方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：广东东粤环保科技有限公司
成立日期：2020 年 12 月 18 日
注册地址：揭阳大南海石化工业区管理委员会办公楼 2 号楼 101 房
法定代表人：张新功
统一社会信用代码：91445224MA55Q2HT3U
注册资本：人民币贰亿元
经营范围：环保技术咨询；环保设备生产、销售；石油化工技术咨询；固体
废物治理；危险废物经营；工业固体废弃物及危险废弃物资源化利用技术服务及
相关产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
业务介绍：为配套中石油广东石化 2,000 万吨炼化一体化项目的石油焦制氢
灰渣处理处置，广东东粤正在建设石油焦制氢灰渣综合利用项目，该项目是公司
技术创新成果的实施落地，目前已完成主体建设。
股权控制情况：公司目前持有广东东粤 100%股权。
2、广东东粤最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 307,613,564.55 204,323,498.61
负债合计 109,464,693.82 5,569,156.64
所有者权益合计 198,148,870.73 198,754,341.97
主要财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 - -
净利润 -605,471.24 -1,245,658.03
注：上表中财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、广东东粤本次增资前后股权结构变化情况
单位：万元
本次增资前 本次增资取 本次增资后
股东名称
持有注册资本 占比 得注册资本 持有注册资本 占比
惠城环保 20,000.00 100.00% 3,000.00 23,000.00 93.21%
张新功 0.00 0.00% 350.00 350.00 1.42%
王建峰 0.00 0.00% 857.00 857.00 3.47%
王淑霞 0.00 0.00% 285.00 285.00 1.15%
王兴敏 0.00 0.00% 142.00 142.00 0.58%
王 琳 0.00 0.00% 42.00 42.00 0.17%
合 计 20,000.00 100.00% 4,676.00 24,676.00 100.00%
四、交易及关联交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的《广东东粤环保科技有限公司拟进行增资
扩股涉及的广东东粤环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（银信评报字［2022］沪第 1134 号），按照评估基准日 2022 年 3 月 31 日，
采用资产基础法进行评估，广东东粤股东全部权益市场价值 19,803.50 万元，评
估减值 11.38 万元，减值率 0.06%。
经计算，广东东粤每 1 元注册资本股东权益价值为 0.9902 元人民币。综合
考虑广东东粤的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，本次增资各增资方均按
照每 1 元人民币认缴 1 元新增注册资本的标准对广东东粤进行增资。
五、交易和关联交易协议的主要内容
截止目前，增资所涉及相关方尚未签署相关协议。后续在各方履行完必要的
审批程序后，公司将及时披露本次交易的进展情况。
六、涉及交易和关联交易的其他安排
本次交易和关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次广东东粤增资是为增强资本实力，满足广东东粤的项目资金需求，提高
市场竞争力，支持广东东粤的发展。
本次交易完成后，广东东粤仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不
会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和
经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2022 年年初至本公告日，公司向张新功控制的青岛惠城信德新材料研究
院有限公司（以下简称“信德新材料”）采购原材料累计发生 81.88 万元；公司全
资子公司青岛惠城欣隆实业有限公司向信德新材料销售服务累计发生 1.84 万元。
自 2022 年年初至本公告日，张新功及其配偶周惠玲无偿为广东东粤项目贷
款提供连带责任保证累计发生 42,000 万元。
除此之外，自 2022 年年初至本公告日，公司与张新功及其控制的企业不存
在其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交
易事项进行了审查及事前认可：
本次全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项有利于促
进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项符合有关法律、
法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将《关于全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联
交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
并发表了如下独立意见：
本次全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项有利于促
进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、
法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一
致同意上述全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项。
十、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
上市公司本次全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项
已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独
立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见及事前认可意见，履行了必要的
审批程序，本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本保荐机构对
本次全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、《评估报告》；
6、《审计报告》；
7、保荐机构关于上述事项的核查意见。
特此公告。
青岛惠城环保科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
