国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 及 22 层 邮编：518034
24&22/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2017 年 12 月
2-3-1-1
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
目录
一、 本次发行上市的批准与授权 ...................................................................................6
二、 发行人发行股票的主体资格 ...................................................................................6
三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................................6
四、 发行人的设立 .........................................................................................................10
五、 发行人的独立性 .....................................................................................................10
六、 发起人和股东（实际控制人） .............................................................................10
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................................. 11
八、 发行人的业务 ......................................................................................................... 11
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................13
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................15
十一、 发行人的重大债权债务 .....................................................................................20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .....................................................................24
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .........................................................................24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................24
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................25
十六、 发行人的税务 .....................................................................................................25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................27
十八、 发行人募集资金的运用 .....................................................................................27
十九、 发行人的业务发展目标 .....................................................................................27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................................................................28
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 .........................29
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................29
二十三、 结论意见 .........................................................................................................29
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A3071/FY/2017-360
致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专项
法律服务合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的特聘专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科
技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》以下简称
“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整
为 2017 年 9 月 30 日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2014 年 1 月 1
日至 2017 年 9 月 30 日（以下简称“报告期”），故本所律师对发行人在 2017 年 4
月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的
情形进行了核查，出具本补充法律意见书。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处
以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师
工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、
术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在
《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
正 文
一、 本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了截至目前其应取得的有权机构
的批准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不
存在根据法律、行政法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、
《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股票
的规定。
1. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类
为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合
《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股
东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市
的条件。
1. 经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规
定。
2. 根据《四川德恩精工科技股份有限公司审计报告及财务报表申报审计报告》
（信会师报字[2017]第 ZA16460 号）（以下简称“《申报审计报告》”），发行人 2014
年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月均盈利，发行人报告期内连续盈利，
具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
3. 根据《申报审计报告》、发行人的声明及有关主管部门出具的证明并经本所
律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项
之规定。
4. 根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的工商登记资料，发行人本次发
行前股本总额为 11,000 万元，已满足发行人股本总额不少于 3,000 万元的要求，符
合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次
拟向社会公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券
法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 发行人已与国海证券签订保荐及承销协议，经本所律师核查，国海证券具有
保荐和承销业务资格，获得从事证券保荐和承销业务的许可，符合《证券法》第十
一条和第二十八条之规定。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
（三） 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的
条件。
1. 发行人系 2013 年由德恩有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股
份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人 2014 年度、2015 年度、
2016 年度以及 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经营性损益前
后孰低者为计算标准）分别为 75,029,705.43 元、50,818,368.73 元、44,740,017.02 元
及 28,857,834.12 元，发行人最近两年连续盈利，最近两年归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元，符合《管
理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产不少于 2,000 万元，且
不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 11,000 万元。根据发行人 2017 年第四次临时
股东大会作出的决议，若发行人本次成功发行 3,667 万股股票，发行后发行人的股
本总额为 14,667 万元，不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）
项之规定。
5. 根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人或者股东用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要
财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6. 经本所律师核查，发行人主要从事一种业务，即皮带轮、锥套、同步带轮、
胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动
零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售同时，也根据客户需求提供定制化
的机械零部件。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
7. 经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
8. 根据从眉山市工商局复制的发行人公司登记档案资料、发行人声明及发行人
控股股东声明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
9. 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东
之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
10. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据《会计法》和《企业会计准
则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。立信会计师对发
行人的报告期内的财务报表分别出具了标准无保留意见的《申报审计报告》，据此，
本所律师认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，符合《管理办法》第十七条之规定。
11. 立信会计师就本次发行上市出具了无保留结论的《四川德恩精工科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA16461 号）（以下简称“《内控鉴
证报告》”），认为发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2017 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制”。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条之
规定。
12. 根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及相关政府部门出
具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具
备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十
九条之规定：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
13. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明以及相关政府部门出具的
证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1） 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，但尚
需获得中国证监会的核准和深交所的同意。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未发
生影响其独立性的情形。
六、 发起人和股东（实际控制人）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，期间内发行人的发起人和股东没有发生变化。
七、 发行人的股本及演变
（一） 经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股
份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师核查，发
行人的经营范围为“研发、生产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联轴器、
锥套、胀紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机械传动零
部件产品，机床的床身、工作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品，机器人等
智能设备，各类铸造件产品；开展售后服务；开展进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为皮带轮、锥套、同步
带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机
械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需求提
供定制化的机械零部件。
（二） 发行人的业务资质
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司无新增的业务资质或因变更或续期而取得的业务资质。
（三） 发行人在中国大陆以外经营
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
根据发行人的声明及本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的境外全资子公司美国希普拓及韩国希普拓在中国大陆以
外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未变更过经营范围。
（五） 发行人主要经营一种业务
根据《申报审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年
1-9 月主营业务收入分别为 430,437,388.46 元、388,468,848.72 元、362,912,238.71 元、
308,760,553.73 元，占营业收入的比例分别为 99.94%、99.93%、99.84%、99.37%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大
变化。
（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍
1. 根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人 2014 年度、2015 年度、
2016 年度以及 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经营性损益前
后孰低者为计算标准）分别为 75,029,705.43 元、50,818,368.73 元、44,740,017.02 元
及 28,857,834.12 元，报告期内连续盈利，发行人具有持续经营能力。
2. 根据《申报审计报告》和《招股说明书》，截至基准日，母公司资产负债率为
43.48%，流动比率为 1.45，速动比率为 0.74，发行人不存在重大偿债风险。
3. 经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方的变化情况
1. 发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员报告期内新增控制或担任董事、高级管理人的除发行人及其控股子公司以外
的企业
序号 关联方名称 与发行人的关系
公司股东、董事汤秀清控制并担任执行董
1 广州市昊志生物工程设备有限公司
事及总经理的公司
2. 发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员报告期内控制或担任董事、高级管理人的除发行人及其控股子公司以外的企
业的变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司董事费天珍担任监事的公司四
川有大农机有限公司已于 2017 年 10 月完成工商的注销核准手续。
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
1. 经常性关联交易
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
关联方 交易类型
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
采购材料及设
1,921,974.63 796,325.11 1,690,805.27 467,860.99
备
青神格林维
尔流体动力 接受劳务 44,254.70 36,666.67 58,803.42 -
控制技术有 销售产品及材
限公司 6,124.87 31,656.91 11,370.41 107,109.54
料
加工费 1,816.05 10,151.14 34,838.46 3,025.80
四川远大国
订购机票、培训
际旅行社有 - 47,696.00 276,186.00 426,982.00
及旅游费
限公司
销售产品及材
成都弘林机 3,384,536.32 2,876,757.99 1,010,392.27
料 -
械有限公司
加工费 974.35
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
广州弘亚数
控机械股份 销售产品 125,440.41 69,223.76 458,979.44 -
有限公司
眉山格林维
尔液压科技 销售产品 52,373.50 46,240.00 - -
有限公司
四川有大农
销售产品 13,849.57 293,371.49 3,493,018.70 820,686.75
机有限公司
浙江中益机
销售产品 - - - 36,754.70
械有限公司
广州市昊志
机电股份有 销售产品 1,641.03
限公司
根据发行人的说明，公司在报告期内的关联采购主要为向青神格林维尔流体动
力控制技术有限公司采购材料及设备、接受劳务以及向四川远大国际旅行社有限公
司订购机票、培训及旅游费，该等采购价格均按市场价格执行，不存在利益输送的
情形。公司在报告期内关联销售的定价均由公司定价专员在核算产品成本后对产品
的销售价格进行统一定价，不存在对关联方与非关联方销售同一产品的价格不一致
的情形。发行人在报告期内的经常性关系交易价格公允。
2. 偶发性关联交易
（1） 资金拆借
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内新增与关联方发生
的资金拆入情况如下表所列示：
关联方 合同 金额（元） 利率 借款期限 是否清偿
《流动资金循环借款
基准利率 2017-9-19 至
青神农合 合同》（编号： 3,000,000.00 否
上浮 35% 2018-9-18
AS8Z012017000118）
根据发行人的说明，公司向青神农合的借款是公司生产经营需要向青神农合申
请的流动资金贷款，青神农合根据其贷款审批流程经过审批后向公司发放的贷款，
贷款利率按照青神农合对公司经过信用评估后确定的利率执行，利率水平公允。
（三） 关联交易公允性
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易公允，且均按照公司的《关
联交易管理制度》履行了关联交易的事先决策程序，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
（四） 关联交易公允决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制
度未发生变化。
（五） 同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人新增一处土地使用权，此外，发行人亦有多处土地使用权证及房屋所
有权证书更换为不动产权证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司所有的土地及房产的具体情况如下表所列示：
1. 不动产权
序 权利 权利期限
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 他项权利
号 人 至
国（2017）
屏山县屏
屏山县不 屏山 宗地：
1 山镇王场 工业 2067-10-22 无
动产权地 德恩 278962.91
工业园
0002341 号
青神县盐 宗地：
川（2017） 眉山强力与青神农
关路 99 10878.45
青神县不 合签订了编号为
2 号 16 幢 工业 2053-3-13
动产权第 眉山 房屋： AS8Z2017000129 号
1-3 层等 4
0002887 号 强力 6438.93 的《最高额抵押合
处
同》，将该不动产权
川（2017） 青神县盐 宗地： 抵押给青神农合
3 商业 2041-12-5
青神县不 关路 99 11880.59
2-3-1-15
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
动产权第 号4幢1
房屋：
0002900 号 层等 12
4742.25
处
川（2017） 青神县青 宗地：
青神县不 夹路 99 42766.44
4 工业 2052-2-16 无
动产权第 号 13 幢 房屋：
0001792 号 等8处 11566.87
宗地： 发行人与青神农合
川（2017） 青神县青
42766.44 签订《最高额抵押权
青神县不 夹路 99
5 工业 2052-2-16 变更协议》，将该不
动产权第 德恩 号 18 幢
房屋： 动产权抵押给青神
0002372 号 精工 等 20 处 29888.71 农合
发行人与成都农商
宗地： 行眉山分行签订了
川（2017） 61678.25
编号为成农商眉公
青神县不 青神县兴
6 工业 2064-11-3 抵 20170004 的《抵
动产权第 业路 9 号
押合同》，将该不动
0003359 号 房屋：
33445.6 产权抵押给成都农
商行眉山分行
2. 土地使用权
序 使用
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 权利期限至 他项权利
号 权人
青国用
青城镇游
1 （2015）第 工业 12,739.73 2055-2-27 发行人与建行眉
滩村 1 组
01262 号 山分行签订编号
建眉最高额抵
青国用
青城乡游 （2015）009-1 号
2 （2015）第 工业 7,655.65 2055-2-27
滩村 1 组 《最高额抵押合
01264 号
同》，将该等土地
青国用 使用权抵押给建
青城乡游
3 （2015）第 工业 52,915.00 2056-12-19 行眉山分行
德恩 滩村 1 组
01263 号
精工
发行人与工行青
神支行签订了编
号为
青国用 0231304031-2016
青神县工
4 （2015）第 工业 65,384.40 2064-6-30 年青神（抵）字
业园区
00977 号 0001 号《最高额抵
押合同》，将该土
地使用权抵押给
工行青神支行
2-3-1-16
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
发行人与建行眉
山分行签订编号
建眉最高额抵
青国用
（2017）001 号《最
5 （2016）第 创业路 工业 43,871.38 2066-4-13
高额抵押合同》，
00758 号
将该土地使用权
抵押给建行眉山
分行
青国用 城镇
6 （2015）第 外东街 住宅 17.49 2079-8-9 无
01266 号 用地
成都高新
区神仙树
成高国用
南路 39 住宅
7 （2013）第 12.22 2072-3-25 无
号2栋5 用地
4477 号
单元 7 楼
1号
成都高新
区神仙树
成高国用
南路 39 住宅
8 （2013）第 8.36 2072-3-25 无
号2栋5 用地
4478 号 德恩 单元 7 楼
进出 2号
口
成都高新
区神仙树
成高国用
南路 39 住宅
9 （2013）第 12.32 2072-3-25 无
号2栋5 用地
4479 号
单元 7 楼
3号
锦江区总
锦国用
府路 2 号
10 （2006）第 商业 24.48 2042-7-3 无
1 幢 24 楼
6606 号
9、10 号
3. 房产所有权
序 所有
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 他项权利
号 权人
青神房权证监证字 青城镇眉青路 办公、 发行人与建行眉山
1 19,778.61
第 0033627 号 98 号 厂房 分行签订编号建眉
德恩 最高额抵（2015）
青神房权证监证字 青城镇眉青路
2 精工 综合 678.22 009-1 号《最高额抵
第 0033628 号 98 号 3 栋 1 层
押合同》，将该等
3 青神房权证监证字 青城镇眉青路 公用、 5,020.12 房产抵押给建行眉
2-3-1-17
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
第 0033629 号 98 号 厂房 山分行
青神房权证监证字 青城镇眉青路
4 厂房 2,221.20
第 003623 号 98 号 5 栋 1 层
发行人与工行青神
支行签订了编号为
0231304031-2016
青神房权证监证字 厂房、 年青神（抵）字
5 青城镇兴业路 20,882.23
第 0032969 号 公用 0001 号《最高额抵
押合同》，将该房
产抵押给工行青神
支行
青城镇盐关路
青神房权证监证字 （白果粮站）1
6 住宅 96.77 无
第 0033624 号 栋 2 单元 5 层
2号
成房权证监证字第 高新区神仙树
7 住宅 159.00
1538796 号 南路 39 号
发行人与青神农合
成房权证监证字第 高新区神仙树 签订编号为
8 住宅 108.78
1538804 号 南路 39 号 AS8Z20160000086
成房权证监证字第 高新区神仙树 《最高额抵押合
9 住宅 160.33 同》，将该等房产
1538801 号 南路 39 号
抵押给青神农合
成房权证监证字第 锦江区总府路
10 办公 389.22
1249976 号 2号
德恩 高新区神仙树
成房权证监证字第
11 进出 南路 39 号 1 栋 车位 24.99 无
2816847 号
口 -1 层 26 号
高新区神仙树
成房权证监证字第
12 南路 39 号 1 栋 车位 32.58 无
3117090 号
-1 层 149 号
高新区神仙树
成房权证监证字第
13 南路 39 号 1 栋 车位 32.58 无
3117122 号
-1 层 151 号
高新区神仙树
成房权证监证字第
14 南路 39 号 1 栋 车位 24.99 无
2816828 号
-1 层 28 号
（二） 根据发行人提供的资料，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人已取得授权但尚未取得证书的专利如下表所列示：
序号 权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日 类型 取得方式
2-3-1-18
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
一种具有搬运机器
实用
1 发行人 ZL2017205634233 人的锥套自动加工 2017-5-19 原始取得
新型
生产线
（三） 根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值
271,416,997.20 元，账面价值合计 155,967,813.54 元。根据发行人声明并经本所律师
核查，截至基准日，该等设备不存在设定担保和其他权利限制的情形。
（四） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司新增房屋租赁的情形如下表所列示：
序号 承租人 出租人 地址 用途 租金 面积（㎡） 租赁期限
广州市天河区新
22.47 元/ 2017-8-1 至
1 广州市光 塘街十号大院工 仓库 550
月/㎡ 2018-7-31
正物业管 业园内 D11-1 房
理有限公 广州市天河区新 2017-11-1
广州希 司 22.90 元/
2 塘路 10 大院工业 仓库 1,075 至
普拓 月/㎡
园内 A6 房 2018-6-30
广州市润 广州市天河区大 2017-12-3
11,130
3 农实业有 观南路 12 号 207 办公 185.5 至
元/月
限公司 房 2019-12-2
1. 部分租赁合同无效的法律风险
根据发行人的声明，并经本所律师核查，上述第 3 项房屋的出租方尚未取得或
提供房屋产权证书，亦未提供其他房屋权属证明文件或房屋所有权人提供的授权出
租人出租的证明文件，若出租方无权出租该等房屋，存在该等租赁合同被认定无效
的风险。
经本所律师的核查，该房产租赁用途为办公。本所律师认为，发行人租赁该等
物业主要用于办公，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，发行人控股子公司可
及时找到可替代性房产，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影
响；同时，发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强已承诺承担由此可能给发
行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次
发行上市构成实质性障碍。
2-3-1-19
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
2. 租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
经本所律师核查，前述所有的房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案手续，不符
合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被建设（房地产）主管部门责
令限期改正或罚款的行政处罚的风险。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院 1999 年 12 月 1 日《关于适用
〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）、《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）等法律、行政法规的规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响
租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；同时，发行人控股
股东、实际控制人雷永志、雷永强已承诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造
成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障
碍。
（五） 根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除《法律
意见书》已披露的情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，
亦不存在其他担保或其他权利受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司与相关方未新增签订重大销售合同或采购合同，发行
人及其控股子公司新增签订的融资及担保合同如下：
1. 2017 年 9 月 19 日，德恩精工与四川青神农村商业银行股份有限公司签订
《流动资金借款合同》（合同编号：AS8Z012017000118 号），约定由四川青神农村
商业银行股份有限公司向公司发放贷款人民币 300 万元，贷款期限为自 2017 年 9
月 19 日起至 2018 年 9 月 18 日，贷款利率为基准利率上浮 35%。
2. 2017 年 12 月 4 日，眉山强力与四川青神农村商业银行股份有限公司签订
2-3-1-20
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
《流动资金循环借款合同》（合同编号：AS8Z012017000123 号），约定由四川青神
农村商业银行股份有限公司向眉山强力发放贷款人民币 3,000 万元，贷款期限为自
2017 年 12 月 4 日起至 2020 年 12 月 3 日，贷款利率为基准利率上浮 35%。
2017 年 12 月 4 日，眉山强力与四川青神农村商业银行股份有限公司签订了《最
高额抵押合同》（编号：AS8Z2017000129），眉山强力以其所有的川（2017）青神县
不动产权第 0002900 号及川（2017）青神县不动产权第 0002887 号的土地及房产就
其与四川青神农村商业银行股份有限公司在 2017 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 3 日
期间发生的最高余额为人民币 3,000 万元的债务提供最高额保证。
2017 年 12 月 4 日，发行人与四川青神农村商业银行股份有限公司签订了《最
高额保证合同》（编号：AS8Z0120170001230-1），为眉山强力与四川青神农村商业
银行股份有限公司在 2017 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 3 日期间签订的最高额为 3,000
万元的人民币资金借款合同项下的债务提供连带保证，保证期间按四川青神农村商
业银行股份有限公司为眉山强力办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务
的主合同签订之日起至眉山强力在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
2017 年 12 月 4 日，德恩铸造与四川青神农村商业银行股份有限公司签订了《最
高额保证合同》（编号：AS8Z0120170000123-2），为眉山强力与四川青神农村商业
银行股份有限公司在 2017 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 3 日期间签订的最高额为 3,000
万元的人民币资金借款合同项下的债务提供连带保证，保证期间按四川青神农村商
业银行股份有限公司为眉山强力办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务
的主合同签订之日起至眉山强力在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
3. 2017 年 11 月 1 日，德恩精工与四川青神农村商业银行股份有限公司签订
《最高额抵押权变更协议》，约定发行人与四川青神农村商业银行股份有限公司人民
币 2,700 万元借款项下的《最高额抵押合同》（编号：AS8Z012016000085）中的抵
押物由青国用（2015）第 01261 号、青国用（2015）第 01265 号、青国用（2015）
第 01260 号土地使用权以及青神房权证监证字第 0033630 号、青神房权证监证字第
0033625 号、青神房权证监证字第 0033626 号房产所有权变更为川（2017）青神县
不动产权第 0002372 号土地使用权及房屋所有权，除此之外的其他事项均按照《最
2-3-1-21
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
高额抵押合同》（编号：AS8Z012016000085）的有关约定执行。
4. 2017 年 12 月 11 日，发行人与建行眉山分行签订了《人民币流动资金贷款
合同》（编号：建眉工流字（2017）第 003 号），约定由建行眉山分行向发行人发放
贷款人民币 1,500 万元，贷款期限为自 2017 年 12 月 14 日起至 2018 年 12 月 13 日，
贷款利率为起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础
利率加 48.5 基点。
5. 2017 年 12 月 11 日，发行人与成都农村商业银行股份有限公司眉山分行
（“成都农商行眉山分行”）签订了《流动资金借款合同》（编号：成农商眉公流借
20170003），约定由成都农商行眉山分行向发行人发放贷款人民币 4,500 万元，贷款
期限为自 2017 年 12 月 4 日起至 2018 年 12 月 3 日，贷款利率为起息日同期同档次
基础利率的基础上上浮 45%。
2017 年 12 月 11 日，德恩精工与成都农商行眉山分行签订了《抵押合同》（编
号：成农商眉公抵 20170004），德恩精工以其所有的川（2017）青神县不动产权第
0003359 号的土地及房产以及 18 台机器设备就其与成都农商行眉山分行在 2017 年
12 月 4 日至 2018 年 12 月 3 日期间发生的最高余额为人民币 4,500 万元的债务提供
抵押担保。
2017 年 12 月 11 日，眉山强力、德恩铸造与成都农商行眉山分行签订了《保证
合同》（编号：成农商眉公保 20170008），为德恩精工与成都农商行眉山分行在 2017
年 12 月 4 日至 2018 年 12 月 3 日期间签订的最高额为 4,500 万元的人民币资金借款
合同项下的债务提供连带保证，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起
两年。
2017 年 12 月 11 日，雷永志、雷永强、德恩进出口与成都农商行眉山分行签订
了《保证合同》（编号：成农商眉公保 20170007），为德恩精工与成都农商行眉山分
行在 2017 年 12 月 4 日至 2018 年 12 月 3 日期间签订的最高额为 4,500 万元的人民
币资金借款合同项下的债务提供连带保证，保证期间为主合同项下的债务履行期限
届满之日起两年。
2-3-1-22
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的
重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律风险。
（三） 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在虽已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（四） 根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核
查，期间内发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因而产生的侵权之债。
（五） 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，自《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》及本补充法律意
见书 “九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易之外，报告期内发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六） 根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其
他应收款、其他应付款包括：
1. 其他应收款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为 11,332,191.76
元，其中金额较大的主要包括：
应收单位 应收金额（元） 应收原因
优尼斯融资租赁（上海）有限公司 5,980,000.00 设备租赁押金
平安国际融资租赁有限公司 2,478,677.00 设备租赁保证金
成都兰博基尼酒店有限责任公司 600,000.00 押金
Liberty Property LLP 436,522.19 房屋租赁押金
上海乐唯家居有限公司 210,483.33 房屋租赁押金
2. 其他应付款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 3,399,304.91
元，其中主要包括：
2-3-1-23
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
应付项目 应付金额（元）
往来款 2,210,775.41
其他 1,158,529.50
押金保证金 30,000.00
本所律师认为，发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人未进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行
为。
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进
行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未对其公司章程以及《公司章程（草案）》进行修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（二） 经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会 3 次，董事会 7 次，监
事会 2 次。经本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人自《律师工作
2-3-1-24
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会的授权及重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，发行人在任董事、监事
和高级管理人员的任职资格符合现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的
规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司现行的主要税种、税率
根据《申报审计报告》及《四川德恩精工科技股份有限公司主要税种纳税情况
说明的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA16463 号）（以下简称“《纳税审核报
告》”）并经发行人说明，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率为：
1. 发行人的主要税种、税率
序号 税种 税率（%）
1 增值税 6、11、17
2 城市维护建设税 5、7
3 教育费附加 3
4 地方教育费附加 2
5 房产税 1.2、12
6 企业所得税 15
2-3-1-25
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
2. 发行人境内控股子公司企业所得税税率
序号 子公司名称 税率（%）
1 德恩铸造 15
2 眉山强力 15
3 德恩进出口 25
4 广州希普拓 25
5 企业所得税 25
6 上海希普拓 25
7 沈阳希普拓 25
8 天津希普拓 25
9 屏山德恩 25
10 上海博凯 20
11 青神博凯 25
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司所享有的税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所
享有的税收优惠没有发生变化。
（三） 发行人及其控股子公司所享有的及财政补贴
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人期间内享有的主要的财政补
贴如下：
序号 收款人 补贴文件 补贴项目 金额（万元） 收款日期
四川省财政厅、四川省科
学技术厅《关于下达 2017
省级科技计划
1 年第一批省级科技计划项 70 2017-8-2
项目资金
目资金预算的通知》（川财
发行人 教[2017]34 号）
青神县人民政府《常务会
企业扩大再生
2 议决定事项通知》（青府常 279.5415 2017-8-2
产专项资金
定[2016]4-10 号）
2-3-1-26
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
四川省财政厅、四川省经
济和信息化委员会《关于 中国制造
3 下达中国制造 2025 四川行 2025 四川行 373.68 2017-9-28
动专项资金的通知》（川财 动专项资金
建[2017]48 号）
（四） 根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、 申
报 审 计 报 告 》 和 《 纳 税 审 核 报 告 》， 并 经 本 所 律 师 核 查 ， 发 行 人 及
其控股子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为的情形。本所律师认为，
发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规行为的
情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人的说明以及青神县环境保护局出具的证明，并经本所律师核
查，期间内发行人及其控股子公司生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的
要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 根据青神县工商行政管理和质量技术监督局出具的证明，并经本所律师
核查，期间内发行人未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没
有发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
2-3-1-27
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） “双反”案件
根据本所律师对承办发行人双反案件的代理律师的访谈及其填写的调查问卷，
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人所涉双反案件的进展如下：
2017 年 2 月 10 日，美国 TB Wood’s Incorporated 公司就美国国际贸易委员会
对来自中国的铁制机械传动部件的双反调查作出的无损害终裁向美国国际贸易法院
提起诉讼，请求法院认定美国国际贸易委员会的产业损害否定性终裁不符合法律规
定，要求美国国际贸易委员会根据法院裁决重新做出终裁。
2017 年 10 月 16 日，负责发行人对外贸易的全资子公司德恩进出口作为 TB
Wood’s Incorporated 公司诉美国国际贸易委员会案件的诉讼参与方，向美国国际贸
易法院提交了反驳意见。
截至本补充法律意见书出具之日，TB Wood’s Incorporated 公司诉美国国际贸
易委员会案件尚处于诉讼过程中。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强的声明，并经本所律师核查，
雷永志、雷永强在期间内不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及行政
处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东刘雨华、王富民的声明，并经本
所律师核查，刘雨华、王富民在期间内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（四） 发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
2-3-1-28
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
根据发行人的董事长雷国忠、总经理雷永志声明，并经本所律师核查，发行人
的董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、
保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发行上市中作
出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的
约束措施内容合法、合规。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市
编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、《法
律意见书》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招
股说明书》对本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书的
引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 结论意见
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国
证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应
具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法
律意见真实、准确。
2-3-1-29
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
2-3-1-30
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余 平
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华
年 月 日
2-3-1-31
