国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 及 22 层 邮编：518034
24&22/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2018 年 2 月
1-2-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A3071/FY/2017-361
致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专
项法律服务合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于四川德
恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于四川
德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于四川德
恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因中国证监会于 2017 年 11 月 22 日签发的第 171942 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对
《反馈意见》所涉的内容进行了验证与核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书
未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定
义与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的
含义。
1-2-2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、《反馈意见》规范性问题 1：招股说明书披露，发行人于 2017 年 3 月
21 日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人说明：（1）截至目前穿
透后的发行人股东人数是否超过 200 人，如有，是否经过有权部门批准；（2）
发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和
财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（3）在新三板挂牌期间
发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、
律师核查，说明核查过程并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人非自然人股东的工商档案资料；
2. 获取并查阅了发行人股东眉山黎明、眉山有大、共青城贞吉、青神德智
及新疆东证的合伙协议；
3. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询穿透后的发行人股东
的工商登记信息；
4. 获取并查阅了发行人非自然人股东出具的《声明与承诺》；
5. 访谈了发行人的股东，向该等股东了解其是否存在代他人持有发行人股
份的情形；
6. 访谈了发行人的实际控制人，向其了解在新三板挂牌期间发行人及其实
际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施的情况；
7. 获取并查阅了《四川德恩精工科技股份有限公司原始财务报表与申报财
务报表差异情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA15871 号）；
8. 登录全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/），查询
发行人自全国中小企业股份转让系统申请挂牌至停止挂牌期间的公开披露信息
并将其与本次发行上市的申报文件进行对比核查；
9. 获取并查阅了发行人的《公司信息披露管理制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》等内控制度；
10. 登录中国证券监督管理委员会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、四川监
管 局 （ www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ） 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn/）网站，查询该等网站公示的各类行政处罚、监管公
1-2-3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
告及问询函记录；
11. 获取并查阅了发行人及其实际控制人雷永强、雷永志出具的《声明与承
诺函》。
（二）截至目前穿透后的发行人股东人数是否超过 200 人，如有，是否经过
有权部门批准
1.发行人目前的股本结构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东共计 16 名，
包含 11 名自然人股东，5 名非自然人股东，发行人的股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835.00 25.77%
2 雷永强 2,835.00 25.77%
3 王富民 1,345.00 12.23%
4 刘雨华 1,120.80 10.19%
5 李茂洪 479.20 4.36%
6 苟瑕鸿 405.00 3.68%
7 眉山黎明 380.00 3.45%
8 眉山有大 380.00 3.45%
9 汤秀清 300.00 2.73%
10 刘骥 173.00 1.57%
11 万霞 171.00 1.55%
12 共青城贞吉 133.00 1.21%
13 谢龙德 120.00 1.09%
14 李锡云 120.00 1.09%
15 青神德智 103.00 0.94%
16 新疆东证 100.00 0.91%
合计 11,000.00 100%
2.发行人非自然人股东的出资结构
（1）眉山黎明
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东眉山黎明的
合伙人共计 48 名，均为自然人，眉山黎明的合伙人、出资额及出资比例如下表
所列示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
1 谢龙德 229.32 16.58% 普通合伙人
2 杨玉芬 145.60 10.53% 有限合伙人
3 裘国巍 80.08 5.79% 有限合伙人
4 王义军 80.08 5.79% 有限合伙人
5 兰树清 80.08 5.79% 有限合伙人
6 税显平 80.08 5.79% 有限合伙人
7 郑建军 47.32 3.42% 有限合伙人
8 陈明 47.32 3.42% 有限合伙人
9 艾奇 36.40 2.63% 有限合伙人
10 王秋钟 29.12 2.11% 有限合伙人
11 曹勇 29.12 2.11% 有限合伙人
12 沈义伦 29.12 2.11% 有限合伙人
13 郑平 25.48 1.84% 有限合伙人
14 翁一星 25.48 1.84% 有限合伙人
15 任华军 18.20 1.32% 有限合伙人
16 李小红 18.20 1.32% 有限合伙人
17 徐华林 18.20 1.32% 有限合伙人
18 李正良 18.20 1.32% 有限合伙人
19 雷美云 18.20 1.32% 有限合伙人
20 吴均 18.20 1.32% 有限合伙人
21 周健 18.20 1.32% 有限合伙人
22 袁利 18.20 1.32% 有限合伙人
23 魏平安 18.20 1.32% 有限合伙人
24 廖勇 18.20 1.32% 有限合伙人
25 郑磊 18.20 1.32% 有限合伙人
26 曾熠 18.20 1.32% 有限合伙人
27 黄涛 14.56 1.05% 有限合伙人
28 范志勇 14.56 1.05% 有限合伙人
29 唐毅 14.56 1.05% 有限合伙人
30 颜东霞 12.74 0.92% 有限合伙人
31 雷永志 10.92 0.79% 有限合伙人
32 罗中顺 10.92 0.79% 有限合伙人
33 夏强 10.92 0.79% 有限合伙人
34 刘建 10.92 0.79% 有限合伙人
35 毛业海 10.92 0.79% 有限合伙人
36 金珍兰 10.92 0.79% 有限合伙人
37 马洪强 10.92 0.79% 有限合伙人
38 卢孝平 10.92 0.79% 有限合伙人
39 罗成美 7.28 0.53% 有限合伙人
40 崔春娟 7.28 0.53% 有限合伙人
41 罗祥义 7.28 0.53% 有限合伙人
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
42 李大忠 7.28 0.53% 有限合伙人
43 雷远福 7.28 0.53% 有限合伙人
44 侯玉 7.28 0.53% 有限合伙人
45 杨德军 3.64 0.26% 有限合伙人
46 敖迪 3.64 0.26% 有限合伙人
47 彭晓燕 3.64 0.26% 有限合伙人
48 谭志君 1.82 0.13% 有限合伙人
合计 1,383.20 100% ——
（2）眉山有大
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东眉山有大的
合伙人共计 28 名，均为自然人，眉山有大的合伙人、出资额及出资比例如下表
所列示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 雷宇峰 1,026.48 74.21% 有限合伙人
2 张佳 80.08 5.79% 有限合伙人
3 吕欢 25.48 1.84% 有限合伙人
4 韦丽芬 21.84 1.58% 有限合伙人
5 雷子勤 18.20 1.32% 有限合伙人
6 唐朝洪 18.20 1.32% 有限合伙人
7 何勇飞 18.20 1.32% 有限合伙人
8 唐怀顺 18.20 1.32% 有限合伙人
9 刘建 18.20 1.32% 有限合伙人
10 王志祥 14.56 1.05% 有限合伙人
11 苟敏义 10.92 0.79% 有限合伙人
12 帅希平 10.92 0.79% 有限合伙人
13 卢勇 10.92 0.79% 有限合伙人
14 刘乔丰 10.92 0.79% 有限合伙人
15 王元春 7.28 0.53% 有限合伙人
16 谭志君 7.28 0.53% 有限合伙人
17 吴永刚 7.28 0.53% 有限合伙人
18 纪福胜 7.28 0.53% 有限合伙人
19 李晓彬 7.28 0.53% 有限合伙人
20 熊文真 7.28 0.53% 有限合伙人
21 郑强 7.28 0.53% 有限合伙人
22 朱志刚 7.28 0.53% 有限合伙人
23 邓敏 5.46 0.39% 有限合伙人
24 刘敬东 3.64 0.26% 有限合伙人
25 马建忠 3.64 0.26% 有限合伙人
26 涂劲松 3.64 0.26% 有限合伙人
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
27 卢伟 3.64 0.26% 有限合伙人
28 李锡云 1.82 0.13% 普通合伙人
合计 1,383.20 100% ——
（3）青神德智
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东青神德智的
合伙人共计 23 名，均为自然人，青神德智的合伙人、出资额及出资比例如下表
所列示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 谢龙德 198.00 21.36% 普通合伙人
2 李锡云 189.00 20.39% 有限合伙人
3 沈义伦 58.50 6.31% 有限合伙人
4 曾熠 58.50 6.31% 有限合伙人
5 刘婧一 45.00 4.85% 有限合伙人
6 周雪 45.00 4.85% 有限合伙人
7 林杰 45.00 4.85% 有限合伙人
8 兰树清 36.00 3.88% 有限合伙人
9 任华军 36.00 3.88% 有限合伙人
10 郭军 36.00 3.88% 有限合伙人
11 韦丽芬 27.00 2.91% 有限合伙人
12 姜俊 27.00 2.91% 有限合伙人
13 郑磊 18.00 1.94% 有限合伙人
14 王欣 18.00 1.94% 有限合伙人
15 李正良 13.50 1.46% 有限合伙人
16 张永彬 13.50 1.46% 有限合伙人
17 段林 13.50 1.46% 有限合伙人
18 吕欢 9.00 0.97% 有限合伙人
19 郑强 9.00 0.97% 有限合伙人
20 郭成彬 9.00 0.97% 有限合伙人
21 李妍 9.00 0.97% 有限合伙人
22 刘琴琴 9.00 0.97% 有限合伙人
23 刘乔丰 4.50 0.49% 有限合伙人
合计 927.00 100% ——
（4）共青城贞吉
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东共青城贞吉
的合伙人共计 4 名，包括 3 名自然人，1 名法人，共青城贞吉的合伙人、出资额
及出资比例如下表所列示：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 张国瑞 3,000 30% 有限合伙人
2 叶春华 3,000 30% 有限合伙人
3 刘妮娜 3,000 30% 有限合伙人
深圳前海贞吉投资
4 1,000 10% 普通合伙人
有限公司
合计 10,000 100% ——
经本所律师核查，共青城贞吉穿透至最终股东共计 5 名，具体情形如下表所
列示：
合伙人姓名或名称 最终股东
张国瑞 张国瑞
叶春华 叶春华
刘妮娜 刘妮娜
胡卫东
深圳前海贞吉投资有限公司
张华
（5）新疆东证
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东新疆东证的
合伙人共计 7 名，包括 1 名自然人，5 名法人，1 名合伙企业，新疆东证的合伙
人、出资额及出资比例如下表所列示：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 华山投资有限公司 20,000 40.0% 有限合伙人
上海东方睿德股权投
2 9,500 19.0% 有限合伙人
资基金有限公司
云浮市新浩丰创业投
3 资管理中心（有限合 9,400 18.8% 有限合伙人
伙）
新疆股权投资企业服
4 5,000 10.0% 有限合伙人
务中心有限公司
新疆中旭明宇投资有
5 5,000 10.0% 有限合伙人
限公司
6 王海江 1,000 2.0% 有限合伙人
新疆东证新域股权投
7 100 0.2% 普通合伙人
资管理有限公司
合计 50,000 100% ——
经本所律师核查，新疆东证穿透至最终股东共计 20 名，具体情形如下表所
列示：
1-2-8
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
合伙人
姓名或 穿透过程 最终股东
名称
新疆华凌工贸（集 米恩华
华山投 米恩华
团）有限公司 杨小玲
资有限
公司 新疆家瑞祥物业服 新疆华凌工贸（集 米恩华
杨小玲
务有限公司 团）有限公司 杨小玲
上海东
方睿德 东方证券
股权投 东方证券股份有限公 股份有限
上海东方证券资本投资有限公司
资基金 司 公司（上
有限公 市公司）
司
云浮市 林仕明 林仕明
新浩丰 梁子平 梁子平
创业投 陈德森
资管理 陈德森
陈德森
中心
广东新盛创业投资管理有限公司
（有限
何培能 何培能
合伙）
新疆维吾
尔自治区
新疆维吾尔自治区金融发展与服务中心 金融发展
与服务中
心
乌鲁木齐 乌鲁木齐
高新投资 乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资产监督管理 高新技术
发展集团 委员会 产业开发
新疆股 有限公司 区国有资
权投资 乌鲁木齐经济技术开发区国有资产监督管 产监督管
企业服 乌鲁 理委员会 理委员会
务中心 木齐 中
中国
有限公 经济 国
乌鲁木齐 农发
司 技术 农
经济技术 重点
开发 业
开发区国 建设 国务院
区建 发
有资产投 基金
设投 展 国务院
资经营有 有限
资开 银
限公司 公司
发有 行
限公 国开 国 中央汇金 中国投资 国
司 发展 家 投资有限 有限责任 务
基金 开 责任公司 公司 院
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
有限 发 中华人民
公司 银 中华人民共和国财政部 共和国财
行 政部
国家外
梧桐树投资平台 国家外汇
汇管理
有限责任公司 管理局
局
全国社会保障基金理事会 全国社会
保障基金
全国社会保障基金理事会
理事会
国开
中华人民共和国财政部 -
发展 国家
中央汇金 中国投资
基金 开发
投资有限 有限责任 国务院 -
有限 银行
责任公司 公司
公司
梧桐树投资平台有 国家外汇管
-
限责任公司 理局
石河子开
石河子经
发区赛德
济技术开
国有资产 石河子经济技术开发区管理委员会
发区管理
经营有限
委员会
公司
新疆中 钱晓明 钱晓明
旭明宇
投资有
限公司 陶旭 陶旭
王海江 - 王海江
陶旭 -
新疆东 新疆东方聚富股权投资 罗萱 罗萱
证新域 管理有限合伙企业 姜勇 姜勇
股权投 马龙 马龙
资管理
有限公 上海东方证券资本投资
东方证券股份有限公司 -
司 有限公司
3.穿透后发行人的股东人数
经本所律师核查，发行人共计 16 名股东，包括 11 名自然人股东，5 名非自
然人股东。穿透发行人非自然人股东后的人数统计情况为：眉山黎明的出资人共
计 48 名（均为自然人），眉山有大的出资人共计 28 名（均为自然人），青神德
智的出资人共计 23 名（均为自然人），共青城贞吉的出资人共计 5 名（均为自
然人），新疆东证的出资人共计 20 名（包括 12 名自然人、1 名上市公司、7 名
国有出资人）。
1-2-10
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
此外，鉴于眉山黎明、眉山有大及青神德智的出资人中存在同一出资人的情
形，同时，亦存在直接持有发行人股份的股东雷永志、谢龙德及李锡云分别投资
眉山黎明、眉山有大及青神德智的情形，因此，除去该部分重复计算的人数 17
名后，发行人穿透后的股东人数共计 118 名。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透后的股东人数
共计 118 名，未超过 200 人。
（三）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申
请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明
2015 年 11 月 18 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《关于同意四川德恩精工科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕7926 号）。公司于 2015 年 12 月 9 日开
始在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“德恩精工”，股份代码为
“834574”，转让方式为协议转让。
2017 年 3 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
同意四川德恩精工科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，发行人股票自 2017 年 3 月 21 日起在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌。
通过对比发行人在挂牌期间公开披露的主要信息与本次向中国证监会递交
的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件所披露内容，发行人披露的信息在
以下方面存在差异：
1.财务报表方面的差异
发行人在新三板挂牌期间，已按照相关法律法规披露《四川德恩精工科技股
份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公转书”）、《四川德恩精工科技股
份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日财务报表审计报告》（以下简
称“新三板挂牌两年一期审计报告”）、《四川德恩精工科技股份有限公司 2015
年度报告》（以下简称“2015 年度报告”）、《四川德恩精工科技股份有限公
司 2016 年半年度报告》（以下简称“2016 年半年度报告”）。其中公转书、新
三板挂牌两年一期审计报告和 2015 年度报告中的财务数据已经亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）审计，2016 年半年
度报告未经会计师事务所审计。
本次发行上市的三年一期的财务报告（2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年 1-3 月）由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）
审计，立信会计师将发行人在新三板披露并经亚太会计师审计的 2014 年、2015
年财务报表作为原始申报报表，并在此基础上对相关事项进行了审计调整，因而
导致发行人本次发行人上市申报文件招股说明书披露的 2014 年度、2015 年度相
关财务数据与新三板挂牌期间披露的 2014 年度、2015 年度的部分财务数据存在
1-2-11
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
差异。立信会计师已对发行人申报财务报表与原始财务报表的差异情况进行审
核，并出具了《四川德恩精工科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差
异情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA15871 号）。具体的差异情况如
下列表格所列示：
（1）2015 年申报合并资产负债表与原始合并资产负债表（新三板披露报表）
的差异比较表
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 差异金额
（IPO 申报） （新三板披露）
流动资产：
货币资金 1,778.73 1,789.43 -10.70
应收票据 361.44 361.44 -
应收账款 7,544.60 7,536.82 7.78
预付款项 432.46 1,190.36 -757.90
其他应收款 1,858.19 1,714.27 143.92
存货 13,800.76 14,841.56 -1,040.80
其他流动资产 2,318.89 2,313.20 5.69
流动资产合计 28,095.07 29,747.08 -1,652.01
非流动资产：
固定资产 21,875.18 22,258.10 -382.92
在建工程 1,108.40 1,108.40 -
无形资产 1,935.87 1,934.27 1.60
长期待摊费用 24.21 8.82 15.39
递延所得税资产 416.09 188.00 228.09
其他非流动资产 717.70 69.55 648.15
非流动资产合计 26,077.45 25,567.14 510.30
资产总计 54,172.52 55,314.22 -1,141.70
流动负债：
短期借款 7,700.00 7,700.00 -
应付票据 500.00 500.00 -
应付账款 4,817.13 5,175.40 -358.27
预收款项 386.82 387.69 -0.87
应付职工薪酬 1,934.19 1,300.03 634.16
应交税费 629.28 489.93 139.34
应付利息 13.23 - 13.23
应付股利 2,800.00 2,800.00 -
其他应付款 3,298.48 3,424.63 -126.14
一年内到期的非流动负
230.56 209.03 21.53
债
1-2-12
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
流动负债合计 22,309.70 21,986.71 322.99
非流动负债：
长期应付款 3,427.37 3,427.37 -
递延收益 1,221.44 - 1,221.44
其他非流动负债 - 637.60 -637.60
非流动负债合计 4,648.81 4,064.97 583.83
负债合计 26,958.51 26,051.68 906.82
所有者权益：
股本 10,000.00 10,000.00 -
资本公积 11,908.97 11,908.97 -
盈余公积 1,886.86 1,957.39 -70.52
未分配利润 3,361.65 5,338.00 -1,976.35
归属于母公司所有者权
27,157.48 29,204.35 -2,046.87
益合计
少数股东权益 56.54 58.19 -1.65
所有者权益合计 27,214.01 29,262.54 -2,048.53
负债和所有者权益总计 54,172.52 55,314.22 -1,141.70
（2）2015 年申报合并利润表与原始合并利润表（新三板披露报表）的差异
比较表
单位：万元
2015 年度 2015 年度
项目 差异金额
（IPO 申报） （新三板披露）
一、营业总收入 38,874.80 37,884.21 990.60
其中：营业收入 38,874.80 37,884.21 990.60
二、营业总成本 32,843.69 31,976.52 867.18
其中：营业成本 25,913.21 24,792.02 1,121.18
营业税金及附加 257.28 256.36 0.93
销售费用 2,832.47 2,680.14 152.33
管理费用 3,548.82 3,959.40 -410.58
财务费用 669.27 752.43 -83.16
资产减值损失 -377.36 -463.84 86.48
加：投资收益（损失以“-”号填列） 78.82 61.99 16.83
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,109.92 5,969.68 140.24
加：营业外收入 281.87 1,034.13 -752.27
减：营业外支出 74.26 94.54 -20.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号
6,317.53 6,909.28 -591.75
填列）
所得税费用 998.39 1,108.32 -109.93
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五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,319.14 5,800.96 -481.82
（3）2015 年申报合并现金流量表与新三板披露合并现金流量表的差异比较
表
单位：万元
2015 年度 2015 年度
项目 差异金额
（IPO 申报） （新三板披露）
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 33,198.82 33,894.79 -695.97
收到的税费返还 3,502.64 3,502.64 -
收到其他与经营活动有关的现金 10,397.40 2,621.74 7,775.66
经营活动现金流入小计 47,098.86 40,019.17 7,079.69
购买商品、接受劳务支付的现金 15,568.84 15,054.08 514.76
支付给职工以及为职工支付的现金 9,926.31 9,926.31 -
支付的各项税费 4,152.54 4,137.74 14.80
支付其他与经营活动有关的现金 12,746.62 4,186.99 8,559.64
经营活动现金流出小计 42,394.31 33,305.12 9,089.19
经营活动产生的现金流量净额 4,704.55 6,714.05 -2,009.50
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 35.00 21,200.00 -21,165.00
取得投资收益收到的现金 49.99 36.62 13.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资
106.94 106.94 -
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 191.93 21,343.56 -21,151.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资
3,638.83 4,934.43 -1,295.60
产支付的现金
投资支付的现金 - 21,600.00 -21,600.00
投资活动现金流出小计 3,638.83 26,534.43 -22,895.60
投资活动产生的现金流量净额 -3,446.90 -5,190.87 1,743.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 13,061.16 13,061.16 -
取得借款收到的现金 9,096.28 18,923.45 -9,827.17
收到其他与筹资活动有关的现金 13,745.70 2,847.94 10,897.76
筹资活动现金流入小计 35,903.14 34,832.55 1,070.59
偿还债务支付的现金 10,823.70 16,176.87 -5,353.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,312.45 18,127.05 2,185.40
支付其他与筹资活动有关的现金 7,103.31 4,118.40 2,984.91
筹资活动现金流出小计 38,239.46 38,422.32 -182.85
筹资活动产生的现金流量净额 -2,336.33 -3,589.77 1,253.44
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
334.52 325.41 9.11
响
五、现金及现金等价物净增加额 -744.16 -1,741.18 997.02
加：期初现金及现金等价物余额 3,422.89 3,030.61 392.28
六、期末现金及现金等价物余额 2,678.73 1,289.43 1,389.30
（4）2015 年申报资产负债表与原始资产负债表（新三板披露报表）差异比
较表
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 差异金额
（IPO 申报） （新三板披露）
流动资产：
货币资金 596.22 596.04 0.18
应收票据 318.08 318.08 -
应收账款 7,671.14 7,985.54 -314.41
预付款项 215.38 738.66 -523.28
其他应收款 1,330.93 1,230.05 100.88
存货 9,238.48 9,533.75 -295.27
其他流动资产 1,402.84 1,400.00 2.84
流动资产合计 20,773.08 21,802.14 -1,029.06
非流动资产：
长期股权投资 1,714.53 1,815.53 -101.00
固定资产 18,386.23 18,372.08 14.15
在建工程 1,108.40 1,108.40 -
无形资产 1,681.62 1,710.50 -28.88
长期待摊费用 3.94 - 3.94
递延所得税资产 299.57 63.48 236.09
其他非流动资产 700.16 69.55 630.61
非流动资产合计 23,894.45 23,139.54 754.91
资产总计 44,667.53 44,941.68 -274.15
流动负债：
短期借款 3,710.00 3,710.00 -
应付票据 500.00 500.00 -
应付账款 5,744.03 5,826.62 -82.58
预收款项 181.74 181.36 0.38
应付职工薪酬 1,107.77 820.61 287.15
应交税费 152.90 29.75 123.15
应付利息 5.01 - 5.01
应付股利 2,800.00 2,800.00 -
1-2-15
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其他应付款 3,170.50 3,163.14 7.36
一年内到期的非流动负债 230.56 209.03 21.53
流动负债合计 17,602.52 17,240.52 362.00
非流动负债：
长期应付款 3,427.37 3,427.37 -
递延收益 1,179.44 - 1,179.44
其他非流动负债 - 601.90 -601.90
非流动负债合计 4,606.81 4,029.27 577.53
负债合计 22,209.32 21,269.79 939.53
所有者权益：
股本 10,000.00 10,000.00 -
资本公积 8,839.73 8,839.73 -
盈余公积 1,886.86 1,957.39 -70.52
未分配利润 1,731.61 2,874.78 -1,143.17
所有者权益合计 22,458.21 23,671.90 -1,213.69
负债和所有者权益总计 44,667.53 44,941.68 -274.15
（5）2015 年申报利润表与原始利润表（新三板披露报表）的差异比较表
单位：万元
2015 年度 2015 年度
项目 差异金额
（IPO 申报） （新三板披露）
一、营业收入 35,995.49 35,968.64 26.85
减：营业成本 29,707.13 29,319.19 387.94
营业税金及附加 78.45 78.45 -
销售费用 1,208.36 1,202.18 6.19
管理费用 2,327.82 2,581.15 -253.32
财务费用 751.95 843.62 -91.67
资产减值损失 -175.94 -251.89 75.95
加：投资收益（损失
46.13 46.13 -
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损
2,143.84 2,242.07 -98.23
以“-”号填列）
营业外收入 131.47 872.44 -740.98
营业外支出 49.16 51.57 -2.41
三、利润总额（亏损
2,226.15 3,062.94 -836.80
总额以“-”号填列）
所得税费用 337.52 469.09 -131.57
四、净利润（净亏损
1,888.63 2,593.85 -705.22
以“-”号填列）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（6）2015 年申报现金流量表与新三板披露现金流量报表的差异比较表
单位：万元
2015 年度 2015 年度
项目 差异金额
（IPO 申报） （新三板披露）
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
36,023.46 36,023.46 -
到的现金
收到其他与经营活动有
9,693.71 2,068.79 7,624.92
关的现金
经营活动现金流入小计 45,717.17 38,092.25 7,624.92
购买商品、接受劳务支
37,181.48 35,814.37 1,367.10
付的现金
支付给职工以及为职工
5,207.49 5,207.49 -
支付的现金
支付的各项税费 1,698.38 1,698.38 -
支付其他与经营活动有
11,457.82 3,140.97 8,316.84
关的现金
经营活动现金流出小计 55,545.16 45,861.21 9,683.94
经营活动产生的现金流
-9,827.99 -7,768.96 -2,059.03
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 35.00 17,720.00 -17,685.00
取得投资收益收到的现
16,017.30 16,020.76 -3.46
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 4.80 4.80 -
的现金净额
投资活动现金流入小计 16,057.10 33,745.56 -17,688.46
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 3,186.39 4,558.30 -1,371.91
的现金
投资支付的现金 - 19,120.00 -19,120.00
投资活动现金流出小计 3,186.39 23,678.30 -20,491.91
投资活动产生的现金流
12,870.71 10,067.25 2,803.45
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 13,061.16 13,061.16 -
1-2-17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
取得借款收到的现金 3,710.00 13,537.17 -9,827.17
收到其他与筹资活动有
13,147.81 2,847.94 10,299.87
关的现金
筹资活动现金流入小计 29,918.97 29,446.27 472.70
偿还债务支付的现金 5,100.00 10,453.16 -5,353.16
分配股利、利润或偿付
20,060.04 17,874.64 2,185.40
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
7,103.31 4,118.40 2,984.91
关的现金
筹资活动现金流出小计 32,263.35 32,446.21 -182.85
筹资活动产生的现金流
-2,344.38 -2,999.94 655.55
量净额
四、现金及现金等价物
698.34 -701.64 1,399.98
净增加额
加：期初现金及现金等
797.89 797.69 0.20
价物余额
五、期末现金及现金等
1,496.22 96.04 1,400.18
价物余额
（7）2014 年申报合并资产负债表与原始合并资产负债表（新三板披露报表）
的差异比较表
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 差异金额
（IPO 申报） （新三板披露）
流动资产：
货币资金 3,993.48 4,003.31 -9.83
应收票据 590.28 590.28 -
应收账款 7,030.47 7,935.54 -905.07
预付款项 193.75 1,278.02 -1,084.26
其他应收款 1,720.09 1,760.31 -40.22
存货 12,057.08 13,823.32 -1,766.24
其他流动资产 1,908.05 1,816.48 91.58
流动资产合计 27,493.20 31,207.25 -3,714.04
非流动资产：
可供出售金融资产 23.06 23.06 -
固定资产 12,643.84 12,800.03 -156.20
在建工程 6,330.67 6,325.18 5.49
无形资产 1,985.36 1,985.60 -0.23
1-2-18
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
长期待摊费用 46.59 14.77 31.82
递延所得税资产 310.16 264.74 45.41
其他非流动资产 1,292.11 177.34 1,114.77
非流动资产合计 22,631.79 21,590.72 1,041.06
资产总计 50,124.99 52,797.97 -2,672.98
流动负债：
短期借款 9,428.98 9,428.98 -
应付票据 972.70 972.70 -
应付账款 4,320.37 5,955.37 -1,635.01
预收款项 283.24 173.63 109.61
应付职工薪酬 1,498.65 1,128.27 370.39
应交税费 677.77 559.88 117.89
应付利息 17.48 - 17.48
应付股利 22,200.00 2,200.00 20,000.00
其他应付款 446.96 419.66 27.30
一年内到期的非流动
3.08 - 3.08
负债
流动负债合计 39,849.23 20,838.49 19,010.74
非流动负债：
长期应付款 1,175.04 1,292.05 -117.02
递延收益 267.00 267.00 -
非流动负债合计 1,442.04 1,559.05 -117.02
负债合计 41,291.27 22,397.55 18,893.72
所有者权益：
股本 3,396.00 3,396.00 -
资本公积 5,451.81 5,451.81 -
盈余公积 1,698.00 1,698.00 -
未分配利润 -1,770.30 19,797.25 -21,567.55
归属于母公司所有者
8,775.51 30,343.06 -21,567.55
权益合计
少数股东权益 58.21 57.36 0.84
所有者权益合计 8,833.72 30,400.42 -21,566.70
负债和所有者权益总
50,124.99 52,797.97 -2,672.98
计
（8）2014 年申报合并利润表与原始合并利润表（新三板披露报表）的差异
比较表
单位：万元
1-2-19
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2014 年度 2014 年度
项目 差异金额
（IPO 申报） （新三板披露）
一、营业总收入 43,069.11 44,018.55 -949.44
其中：营业收入 43,069.11 44,018.55 -949.44
二、营业总成本 34,133.07 34,751.71 -618.64
其中：营业成本 27,621.16 28,132.57 -511.41
营业税金及附
290.74 290.74 -
加
销售费用 3,031.32 3,070.56 -39.23
管理费用 2,923.99 3,163.61 -239.61
财务费用 882.10 881.65 0.45
资产减值损失 -616.25 -787.41 171.16
加：投资收益（损失以
71.92 49.25 22.67
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
9,007.96 9,316.09 -308.14
“-”号填列）
营业外收入 368.47 397.25 -28.78
营业外支出 3.78 151.82 -148.04
四、利润总额（亏损总
9,372.64 9,561.52 -188.88
额以“-”号填列）
所得税费用 1,497.71 1,596.09 -98.38
五、净利润（净亏损以
7,874.93 7,965.43 -90.50
“-”号填列）
（9）2014 年申报合并现金流量表与新三板披露合并现金流量表的差异比较
表
单位：万元
2014 年度 2014 年度
项目 差异金额
（IPO 申报） （新三板披露）
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
36,445.65 45,900.65 -9,455.00
到的现金
收到的税费返还 4,052.70 4,052.70 -
收到其他与经营活动有
1,796.66 2,618.09 -821.43
关的现金
经营活动现金流入小计 42,295.01 52,571.44 -10,276.43
购买商品、接受劳务支
18,012.52 25,834.37 -7,821.86
付的现金
支付给职工以及为职工 9,447.54 9,426.09 21.46
1-2-20
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
支付的现金
支付的各项税费 4,772.04 4,988.31 -216.27
支付其他与经营活动有
4,042.16 5,190.29 -1,148.13
关的现金
经营活动现金流出小计 36,274.26 45,439.05 -9,164.79
经营活动产生的现金流
6,020.75 7,132.39 -1,111.64
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 - 17,522.71 -17,522.71
取得投资收益收到的现
82.97 34.88 48.09
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 79.43 - 79.43
的现金净额
处置子公司及其他营业
300.00 300.00 -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
130.00 - 130.00
关的现金
投资活动现金流入小计 592.41 17,857.59 -17,265.19
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 4,987.42 8,248.14 -3,260.72
的现金
投资支付的现金 - 17,430.00 -17,430.00
支付其他与投资活动有
130.00 - 130.00
关的现金
投资活动现金流出小计 5,117.42 25,678.14 -20,560.72
投资活动产生的现金流
-4,525.02 -7,820.55 3,295.53
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
取得借款收到的现金 9,780.66 9,780.66 -
筹资活动现金流入小计 9,780.66 9,780.66 -
偿还债务支付的现金 9,847.68 9,847.68 -
分配股利、利润或偿付
1,025.21 998.73 26.47
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
2,731.23 959.65 1,771.58
关的现金
筹资活动现金流出小计 13,604.11 11,806.06 1,798.05
筹资活动产生的现金流
-3,823.46 -2,025.40 -1,798.05
量净额
四、汇率变动对现金及 -102.28 -117.92 15.63
1-2-21
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-2,430.01 -2,831.49 401.48
净增加额
加：期初现金及现金等
5,852.90 5,862.10 -9.20
价物余额
六、期末现金及现金等
3,422.89 3,030.61 392.28
价物余额
（10）2014 年申报资产负债表与原始资产负债表（新三板披露报表）差异
比较表
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 差异金额
（IPO） （新三板）
流动资产：
货币资金 1,770.59 1,770.39 0.20
应收票据 214.28 214.28 -
应收账款 8,377.01 8,688.69 -311.68
预付款项 59.23 1,104.23 -1,045.00
应收股利 16,000.00 16,000.00 -
其他应收款 476.39 547.06 -70.66
存货 6,832.13 6,267.18 564.95
其他流动资产 2.43 3.49 -1.06
流动资产合计 33,732.06 34,595.31 -863.25
非流动资产：
可供出售金融资产 23.06 23.06 -
长期股权投资 1,714.53 1,815.53 -101.00
固定资产 9,361.61 9,170.19 191.43
在建工程 6,071.53 6,066.03 5.49
无形资产 1,719.18 1,748.06 -28.88
长期待摊费用 8.67 - 8.67
递延所得税资产 155.66 101.26 54.40
其他非流动资产 1,265.38 177.34 1,088.04
非流动资产合计 20,319.62 19,101.47 1,218.15
资产总计 54,051.68 53,696.78 354.90
流动负债：
短期借款 5,100.00 5,100.00 -
应付票据 972.70 972.70 -
应付账款 15,329.20 14,559.04 770.17
预收款项 119.04 118.54 0.49
应付职工薪酬 766.99 648.64 118.34
1-2-22
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
应交税费 374.94 329.29 45.65
应付利息 10.01 - 10.01
应付股利 22,200.00 2,200.00 20,000.00
其他应付款 228.34 192.63 35.71
流动负债合计 45,101.22 24,120.84 20,980.38
非流动负债：
长期应付款 1,175.04 1,292.05 -117.02
递延收益 267.00 267.00 -
非流动负债合计 1,442.04 1,559.05 -117.02
负债合计 46,543.26 25,679.90 20,863.36
所有者权益：
股本 3,396.00 3,396.00 -
资本公积 2,382.57 2,382.57 -
盈余公积 1,698.00 1,698.00 -
未分配利润 31.84 20,540.31 -20,508.47
所有者权益合计 7,508.42 28,016.88 -20,508.47
负债和所有者权益总
54,051.68 53,696.78 20,863.36
计
（11）2014 年申报利润表与原始利润表（新三板披露报表）的差异比较表
单位：万元
2014 年度 2014 年度
项目 差异金额
（IPO 申报） （新三板披露）
一、营业收入 39,042.34 39,024.39 17.95
营业收入 39,042.34 39,024.39 17.95
减：营业成本 31,127.30 30,952.07 175.23
营业税金及附加 109.40 109.40 -
销售费用 1,338.57 1,330.75 7.82
管理费用 1,749.15 1,864.00 -114.85
财务费用 535.37 539.35 -3.98
资产减值损失 -461.70 -864.41 402.71
加：投资收益（损失
16,030.50 16,030.03 0.48
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损
20,674.75 21,123.26 -448.51
以“-”号填列）
营业外收入 202.66 231.69 -29.03
营业外支出 0.85 94.25 -93.40
三、利润总额（亏损
20,876.56 21,260.70 -384.15
总额以“-”号填列）
所得税费用 643.36 832.38 -189.03
1-2-23
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
四、净利润（净亏损
20,233.20 20,428.32 -195.12
以“-”号填列）
（12）2014 年申报现金流量表与新三板披露现金流量报表的差异比较表
单位：万元
2014 年度 2014 年度
项目 差异金额
（IPO 申报） （新三板披露）
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
33,622.69 39,610.47 -5,987.78
到的现金
收到其他与经营活动有
1,584.50 2,271.54 -687.03
关的现金
经营活动现金流入小计 35,207.20 41,882.00 -6,674.81
购买商品、接受劳务支
20,185.71 25,408.44 -5,222.73
付的现金
支付给职工以及为职工
3,824.42 3,820.41 4.01
支付的现金
支付的各项税费 1,957.27 2,046.88 -89.60
支付其他与经营活动有
3,573.37 2,782.23 791.13
关的现金
经营活动现金流出小计 29,540.77 34,057.96 -4,517.19
经营活动产生的现金流
5,666.42 7,824.04 -2,157.62
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 - 17,522.71 -17,522.71
取得投资收益收到的现
48.47 34.88 13.59
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 56.60 - 56.60
的现金净额
处置子公司及其他营业
392.71 300.00 92.71
单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 497.79 17,857.59 -17,359.81
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 4,184.73 7,457.96 -3,273.22
的现金
投资支付的现金 - 17,430.00 -17,430.00
投资活动现金流出小计 4,184.73 24,887.96 -20,703.22
1-2-24
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
投资活动产生的现金流
-3,686.95 -7,030.36 3,343.42
量净额
三、筹资活动产生的现
- - -
金流量
取得借款收到的现金 5,100.00 5,100.00 -
筹资活动现金流入小计 5,100.00 5,100.00 -
偿还债务支付的现金 5,800.00 5,800.00 -
分配股利、利润或偿付
822.39 810.49 11.90
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
2,133.34 959.65 1,173.70
关的现金
筹资活动现金流出小计 8,755.74 7,570.14 1,185.60
筹资活动产生的现金流
-3,655.74 -2,470.14 -1,185.60
量净额
四、现金及现金等价物
-1,676.26 -1,676.46 0.20
净增加额
加：期初现金及现金等
2,474.15 2,474.15 -
价物余额
五、期末现金及现金等
797.89 797.69 0.20
价物余额
（13）造成财务数据差异的原因
造成上述差异的主要原因是立信会计师对发行人原始报表的调整，主要体现
在如下方面：
①．立信会计师对于出口业务收入按照公司货物已报关、于运输公司出具的
提单注明的装船日期作为确认收入的时点，对发行人 2014 年、2015 年对外出口
销售收入进行了跨期调整，从而导致 2014 年、2015 年的营业收入、营业成本及
应收账款、存货等报表项目的审计调整。
②．立信会计师对部分科目进行重分类调整，如将预付的购置长期资产款项
由预付账款重分类至其他非流动资产进行列报，将应收账款中的贷方余额和应
付账款的借方余额进行重分类调整；将与资产相关的政府补助作为递延收益按土
地使用年限分期摊销，将 2015 年确认的营业外收入调整至递延收益科目等，从
而导致 2014 年、2015 年的预付账款、其他非流动资产、预收账款、应付账款、
其他应付款、营业收入、递延收益等报表项目的审计调整。
③．立信会计师根据相关规定按照职工薪酬总额计提数的 2%计提工会经费，
按职工薪酬总额计提数的 2.50%计提职工教育经费金额，从而导致 2014 年、2015
年应付职工薪酬、营业成本、管理费用、销售费用等报表项目的审计调整。
④．立信会计师将公司以截至 2014 年 10 月 31 日的母公司报表上的未分配
1-2-25
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
利润为基础，对全体股东分红 20,000.00 万元的事项的账务处理追溯至 2014 年末，
从而导致 2014 年应付股利、未分配利润的审计调整。
⑤．立信会计师根据存货跌价测试结果对存货补提了存货跌价准备，针对
应收款项的账龄分析测算计提坏账准备，从而导致 2014 年、2015 年应收账
款、其他应收款、存货、资产减值损失等报表科目的审计调整。
⑥．立信会计师根据内部交易情况抵消了尚未实现内部销售损益、内部暂估
存货与内部暂估应付款，从而导致 2014 年、2015 年存货、应付账款、营业收入、
营业成本等报表科目的审计调整。
⑦．立信会计师根据审计情况，不论金额大小，均严格按照企业会计准则的
规定对相关会计科目进行审计调整，因损益科目的审计调整，导致 2014 年、2015
年的所得税费用、未分配利润等相关报表科目均有调整。
⑧．立信会计师根据审计情况重新复核发行人 2014 年、2015 年现金流量表
后重新编制 2014 年、2015 年的合并现金流量表和现金流量表，从而导致本次发
行申报文件中披露的 2014 年、2015 年现金流量与新三板披露的 2014 年、2015
年现金流量的差异。
2.非财务报表方面的差异
经比较发行人新三板挂牌期间的信息披露情况，发行人本次发行上市首次披
露的申报文件与新三板公开披露信息的差异存在如下方面：
（1）本次发行上市首次披露的申报文件披露的信息系发行人正常经营发展
变化的补充更新披露，导致与新三板公开披露信息存在一定差异
发行人本次发行上市首次披露的申报文件的报告期为 2014 年、2015 年、2016
年及 2017 年 1-3 月，签署日期为 2017 年 9 月。公司新三板挂牌期间为 2015 年
11 月 18 日至 2017 年 3 月 17 日，新三板挂牌期间披露的定期报告截至日期为 2016
年 6 月 30 日。由于公司在新三板挂牌期间披露的相关事项在其披露后发生了新
的变化，导致本次发行上市申报文件披露的内容与新三板挂牌期间披露的内容存
在一定的差异，如公司经营范围的变更，股本和股东人数的变化，董事、监事、
高级管理人员的变化，组织结构图的调整、子公司的注销和新设、主要无形资产
的变化、业务许可资格或资质情况的变化、公司关联方的新增变化等。具体情况
如下表所列示：
本次发行上市申报文件披露的
内容 新三板公开披露的信息 差异原因
信息
生产、销售：皮带轮、齿轮、 研发、生产、销售：皮带轮、
随着业务的发
经营 同步带轮、联轴器、传动轴、 同步带轮、齿轮、链轮、联轴
展，公司新申请
范围 胀紧套、锥套、工业皮带、紧 器、锥套、胀紧套、轮毂、法
了一些经营业务
固件、轮毂、法兰盘、轴承座、 兰、工业皮带、减速电机、减
1-2-26
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
箱壳体、支架、电机、马达、 速机、轴承座等机械传动零部
减速电机、减速机、变速箱、 件产品，机床的床身、工作台、
动力传动总成等机械动力传 立轴、主轴箱、箱壳体等定制
动零部件产品；开展售后服 件产品，机器人等智能设备，
务，研究和开发机械动力传动 各类铸造件产品；开展售后服
产品；开展进出口业务。（依 务；开展进出口业务。（依法
法须经批准的项目，经相关部 须经批准的项目，经相关部门
门批准后方可开展经营活动） 批准后方可开展经营活动）
股东
随着公司的发
人数 公司共有 9 名股东（含自然人 公司共有 16 名股东（含自然人
展，公司进行了
和股 股东和法人股东） 股东和法人股东）
增资扩股
本
董 董事会：雷国忠、雷永强、雷 董事会成员：雷国忠、雷永志、
事、 永志、刘雨华、费天珍、王富 雷永强、费天珍、王富民、汤
报告期内，发行
监 民 秀清、殷国富、任世驰、毛杰
人的董监高人员
事、 监事会：艾奇、苟瑕鸿、雷正 监事会：艾奇、李茂洪、苟瑕
发生了变动，对
高级 平 鸿
信息进行了更新
管理 高级管理人员：雷永志、谢龙 高级管理人员：雷永志、谢龙
人员 德、李锡云、杨玉芬 德、李锡云、杨玉芬、张佳
公司在进入辅导
期后优化了内部
组织
公司列示了 9 个内部职能部 结构，完善了公
结构 公司列示了 11 个内部职能部门
门 司治理结构，增
图
设了证券部等职
能部门
随着业务的发
子公
公司单独用下属企业结构图 公司在内部结构图中列示了 12 展，公司新设了
司数
列示了 9 个子公司 个子公司、孙公司 更多的子公司、
量
孙公司
报告内公司取得
了更多的商标、
专利权和著作
权；公司所持有
的土地使用权被
截至 2015 年 8 月 25 日，公司 截至 2017 年 9 月 30 日，公司 当地国土局进行
主要 及其子公司共取得 5 项商标、 及子公司共取得 95 项商标、57 了重新整合规
资产 36 项专利权、1 项计算机软件 项专利权、9 项著作权、15 项 划，并被重新颁
著作权、11 项土地使用权 土地使用权 发了《土地使用
权证》或《不动
产权证》，加之
公司在报告期内
新取得了部分土
地，导致公司的
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
土地使用权数量
发生变化
业务
许可 报告期内德恩精
资格 3 项与进出口业务相关的许可 8 项与进出口业务相关的许可 工新增 5 项与进
或资 资质 资质 出口业务相关的
质情 许可资质
况
本次发行上市的申报文件在新三板的基础上增加了两类关联方的披露：（1）本次
发行上市的申报文件从严进一步披露了原有关联自然人的关联公司：眉山格林维
尔、四川格林福升机械有限公司、青神农商行、四川立白、四川省民众日化有限
公司、四川赞宇科技有限公司、广州楷德机械有限公司、武汉元辰集团股份有限
公司、四川东坡三味农业科技有限公司、攀枝花市攀青工贸有限公司、攀枝花市
昊有典当有限公司、丹棱县远大农业有限公司、青神强发禽业有限责任公司、曾
公司
担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人、中益机械投资的企业和王以南担
关联
任董事、监事、高级管理人员的企业。（2）报告期内，公司新增股东、外部董事、
方
独立董事引起的关联方增加：昊志机电、广州市昊聚企业管理有限公司、四川中
光防雷科技股份有限公司、哈尔滨哈银消费金融有限责任公司、四川侨源气体股
份有限公司、成都瑞雷益高科技有限公司、成都益博数字科技有限公司、乐山电
力股份有限公司、成都拓利科技股份有限公司、四川华体照明科技股份有限公司、
广州市昊志生物工程设备有限公司、四川幸福逸康实业有限公司、广州鼎惠创业
投资有限公司。
（2）由于立信会计师对原始报表的审计调整或新三板信息披露工作人员的
工作疏忽导致新三板披露的信息与本次发行上市的申报文件存在差异
由于立信会计师对原始报表的审计调整或新三板信息披露工作人员的工作
疏忽导致了新三板披露的信息与本次发行上市的申报文件存在差异，具体情况如
下表所列示：
1-2-28
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
内容 新三板公开披露的信息 本次发行上市申报文件披露的信息 差异原因
金额
最终客户 具体客户名称
（万元）
TB Wood’s TB Wood’s
2,456.89 ①.立信会计师在亚太会
Incorporated Incorporated
计师审定数的基础上做
客户名称 金额（万元） Baldor Electric
1,480.39 了审计调整；②.本次发
TB Wood’s Incorporated 2,334.70 Company
2015 年 ABB Motors and 行上市申报文件是按最
Amec Industry, Inc. 1,708.18 Baldor Electric
前五大 Generators 327.74 终控制方披露销售收入
Sati ingranaggi industriali 1,611.42 Canada Inc.
客户情 前五名客户，而新三板
ABB Motors and Generators 1,481.33 小计 1,808.13
况 挂牌期间披露的 2015 年
SKF Asia Pacific Pte Ltd 1,426.27 Amec Industry, Inc. Amec Industry, Inc. 1,751.79
度报告未按最终控制方
合计 8,561.90 Sati ingranaggi Sati ingranaggi
1,696.43 披露销售收入前五名客
industriali industriali
户
SKF Asia Pacific Pte SKF Asia Pacific Pte
1,460.81
Ltd Ltd
合计 - 9,174.06
金额
最终客户 具体客户名称
客户名称 金额（万元） （万元）
TB Wood’s Incorporated 3,014.22 TB Wood’s TB Wood’s
2014 年 2,903.22
Sati ingranaggi industriali 1,898.09 Incorporated Incorporated 立信会计师在亚太会计
前五大
Amec Industry, Inc. 1,405.64 Sati ingranaggi Sati ingranaggi 师审定数的基础上做了
客户情 1,824.58
Power Drive Inc. 1,247.88 industriali industriali 审计调整。
况
SIT S.p.a Societa Unipersonale 1,171.29 Amec Industry, Inc. Amec Industry, Inc. 1,404.51
合计 8,737.11 Power Drive Inc. Power Drive Inc. 1,181.43
ARNTZ ARNTZ 1,171.98
1-2-29
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
BETEILIGUNGS BETEILIGUNGS
GMBH&CO GMBH&CO
合计 - 8,485.72
采购金额
供应商名称
（万元）
采购金额 ①.新三板披露的供应商
供应商名称
国网四川省电力公司青神县供 （万元） 前五名均为含增值税金
3,250.86
2015 年 电分公司 国网四川省电力公司青神县供电分公司 2,782.11 额，而本次发行上市申
前五大 青神县泰兴金属制品有限公司 2,058.73 青神县泰兴金属制品有限公司 1,740.78 报文件披露的供应商前
供应商 青神县新辉机械厂 1,599.01 五名均为不含增值税金
青神县新辉机械厂 1,906.56
情况 四川津津铜业有限公司 666.3 额；②立信会计师在亚
四川津津铜业有限公司 883.30
太会计师审定数的基础
成都市流金废旧物资回收有限公司 621.29
成都市流金废旧物资回收有限 合计 7,409.49 上做了审计调整。
728.03
公司
合计 8,827.49
①.新三板披露的供应商
前五名遗漏了国网四川
采购金额 采购金额
供应商名称 供应商名称 省电力公司青神县供电
（万元） （万元）
分公司；②.新三板披露
2014 年 四川津津铜业有限公司 2,897.32 四川津津铜业有限公司 2,476.35
的第三名供应商四川远
前五大 青神县新辉机械厂 2,074.32 国网四川省电力公司青神县供电分公司 2,393.96
成物流发展有限公司为
供应商 青神县泰兴金属制品有限公司 1,296.06 青神县新辉机械厂 1,664.97
物流供应商，第五名供
情况 四川远成物流发展有限公司 773.93 青神县泰兴金属制品有限公司 1,107.75
应商宝鸡忠诚机床股份
宝鸡忠诚机床股份有限公司 725.71 成都市山金再生资源回收利用有限公司 612.89
有限公司为固定资产供
合计 7,767.37 合计 8,255.92
应商，而本次发行上市
申报文件披露的前五名
1-2-30
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
供应商均为材料供应
商、产成品供应商及电
力供应商，不含固定资
产供应商和物流供应
商；③.新三板披露的供
应商前五名均为含增值
税金额，而本次发行上
市申报文件披露的供应
商前五名均为不含增值
税金额；④.立信会计师
在亚太会计师审定数的
基础上做了审计调整。
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（3）由于本次发行上市申报文件与新三板信息披露口径不一致导致本次发
行上市申报文件披露的相关信息与新三板披露情况存在差异
经本所律师核查，由于本次发行上市申报文件与新三板信息披露口径不一致
导致了本次发行上市申报文件披露的相关信息与新三板披露情况存在差异，差异
具体情况如下表所列示：
内容 新三板公开披露的信息 本次发行上市申报文件披露的信息 差异原因
宏观经济波动风险、国外市场开拓的
风险、市场竞争加剧的风险、公司再
次受到“双反”调查的风险、税收优
惠政策发生变化的风险、出口退税政
市场竞争加剧带来的风 策变化的风险、不能快速响应客户导
险、人民币升值带来的风 致客户流失的风险、经营业绩下滑的
险、原材料价格波动带来 风险、实际控制人不当控制的风险、 更加充分
风险
的风险、应收款项发生坏 公司业务规模增长引致的管理风险、 地披露公
因素
账损失的风险、公司内控 产品质量控制的风险、安全生产风险、 司的风险
不完善的风险、实际控制 人力资源管理风险、存货余额较大且
人控制的风险 存在跌价的风险、应收账款回收的风
险、原材料价格大幅波动的风险、净
资产收益率下降的风险、汇率波动带
来的风险、产能扩大导致的市场销售
风险、新增折旧导致的利润下降风险
公司的主营业务为设计、 公司专业从事皮带轮、锥套、同步带
更加细
研发、生产、销售皮带轮、 轮、胀套、链轮、齿轮箱、法兰、联
致、充分
主营 锥套、同步带轮、胀套、 轴器等机械传动零部件及其配套产品
地反映公
业务 链轮、齿轮箱、法兰、联 的研发、设计、生产和销售。同时，
司的主营
轴器等传动件及其配套 也根据客户需求提供定制化的机械零
业务
产品 部件
更加充分
地描述公
行业 行业数据来源于中研华 行业数据来源广泛，包括网络检索、
司所处细
数据 泰研究院 期刊、杂志等
分行业的
基本情况
3.发行人规范信息披露的整改情况
发行人在新三板挂牌期间，存在由于工作人员疏忽、责任心不强导致披露的
数据不准确的情况，针对上述问题，发行人在中介机构的辅导下，制定了相应的
整改措施，具体情况如下：
（1）发行人完善了信息披露和责任追究制度。发行人已经制定了《信息披
露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经第二届董事会第
九次会议和 2016 年年度股东大会审议通过。中介机构组织发行人董事、监事、
高级管理人员、发行人财务部、证券部相关人员强化学习《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《信息披露
管理制度》，提高上述人员及时、公平、真实、准确、完整地披露上市公司信息
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的意识。
（2）发行人进一步强化信息披露的内部审核程序和责任。发行人在辅导期
间完善信息管理与信息披露的内控制度、加强披露信息的审核，确保披露的信息
真实、准确和完整。
（3）发行人强化控股股东（实际控制人）的重大信息报告与披露责任。发
行人采取定期或不定期的方式，进一步加强对控股股东、实际控制人及其一致行
动人涉及发行人重大信息的核查工作，全面充分掌握相关信息，确保应披露的信
息及时披露。
（4）发行人启动责任追究机制。发行人根据《信息披露管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》，对造成定期报告编制与披露或其他临时信
息披露出现错误负有责任的相关人员进行问责。
通过上述整改措施，发行人已经建立了信息披露的内控制度和责任追究制
度，发行人、实际控制人及相关工作人员规范信息披露的意识进一步增强，发行
人规范运作和信息披露水平得以提升。
（四）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处
罚或监管措施
1.发行人及其实际控制人无在新三板挂牌期间受到证券相关行政处罚或监
管措施的公开信息
本所律师核查了发行人新三板挂牌期间披露的公告，未查询到发行人或其实
际控制人受到证券相关行政处罚或监管措施的记录。同时，本所律师检索了中国
证券监督管理委员会及其四川监管局网站，未查询到发行人及实际控制人受到相
关行政处罚或监管措施的信息。本所律师检索了全国中小企业股份转让系统网站
（http://www.neeq.com.cn/）中的“问询函”及“监管公告”窗口，未查询到发
行人及其实际控制人的任何被问询或被监管的记录。
2.对相关人员的访谈显示发行人及其实际控制人在新三板挂牌期间未受到
证券相关行政处罚或监管措施
本所律师访谈了发行人的实际控制人雷永志、雷永强，其确认发行人在新三
板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监管措施，雷永志、雷永强在新三板挂牌
期间亦未受到证券相关行政处罚或监管措施。
同时，发行人及其实际控制人出具了《声明与承诺》，确认发行人及发行人
的实际控制人“在新三板挂牌期间遵守《证券法》等法律法规的规定以及全国中
小企业股份转让系统的相关监管规定及业务规则，未受到证券相关行政处罚或监
管措施”。
本所律师认为，发行人及其实际控制人在新三板挂牌期间未受到证券相关行
政处罚或监管措施。
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（五）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透后的股东人数共计 118 名，
未超过 200 人。
2.发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息与本次发行上市申报文件
和财务报告的差异主要是立信会计师对发行人新三板披露财务数据进行审计调
整、发行人正常经营发展变化的补充更新披露、本次发行上市申报文件与新三板
信息披露要求和口径不一致以及由于新三板挂牌期间工作人员疏忽导致数据统
计不准确导致的。发行人已在本次发行上市辅导期间建立了信息披露的内控制度
和责任追究制度，发行人及其实际控制人以及相关工作人员规范信息披露的意识
得到了进一步增强。
3.发行人及其实际控制人在新三板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监
管措施。
二、《反馈意见》规范性问题 2：关于发行人历史沿革。请发行人说明：
（1）发行人历史沿革中是否涉及国有股、集体股出资、出资额或股权转让
情形，如有，请说明履行的程序及其合法合规性，涉及国有或集体资产转让
或备案等事项的合法合规性，上述程序或事项是否需经有权主管部门确认，
是否造成国有或集体资产流失；（2）发行人历史沿革中代持关系是否完整
披露，如有，请说明相关代持关系中实际股东出资的资金来源及其合法合规
性、是否存在出资不实、虚假出资的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保
荐机构和律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、认定依据及其法律
效力，核查发行人历史沿革中存在出资额或股权代持的形成、转让、退出、
清理，是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否已足额缴纳、相关方是否存
在法律责任等事项，并对发行人是否符合《证券法》第十条及《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发表意见；（3）
发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、增资的背
景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、合理性，发行人的出资
额或股权历次估值变动的原因及合理性，相关股东是否已足额缴纳受让发行
人股权的相关对价及税费，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核
查，说明核查过程并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人历史沿革中的非自然人股东中益机械、青神县强
力机械厂、眉山黎明、眉山有大、青神德智、共青城贞吉、新疆东证的工商
档案资料；
1-2-34
2. 访谈了发行人历史股东中益机械的实际控制人王以南，向其了解中益
机械的历史沿革及中益机械前身作为集体所有制企业改制并解除挂靠的具
体过程；
3. 实地走访了发行人历史股东中益机械所在地三界镇人民政府以及 嵊
州市发展和改革局，向其核实中益机械集体所有制改制并解除集体企业挂靠
过程中的核准或批复事宜；
4. 实地走访了嵊州市档案局档案查阅大厅，查阅发行人历史股东中益机
械集体所有制改制过程的档案资料；
5. 实地走访了嵊州市市场监督管理局，打印发行人历史股东中益机械的
工商基本信息资料；
6. 获取并查阅了三界镇人民政府以及嵊州市发展和改革局对同意解除
嵊州市机械链轮厂挂靠关系的批复文件；
7. 获取并查阅了发行人、发行人的实际控制人、发行人的股东出具的《声
明与承诺》；
8. 获取并查阅了发行人的工商档案资料；
9. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询穿透后的发行人
股东的工商公开信息；
10. 访谈了发行人的股东，向该等股东了解其是否存在代他人持有发行人股
份的情形以及发行人的历史沿革中各股东的历次出资或股权转让的定价依据、出
资来源、股权转让的对价或税费是否支付等问题；
11. 获取并查阅了发行人股权转让过程中，部分股东支付股权转让款的支付
凭证；
12. 登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），查询新
疆东证关于私募基金备案的相关信息；
13. 获取并查阅了新疆东证对发行人进行投资时其内部投资决策委员会的
决议文件；
14. 获取并查阅了发行人的历次出资及增资的《验资报告》；
15. 获取并查阅了发行人持有的土地使用权、房产所有权、不动产权证书
以及商标、专利、著作权、域名等无形资产的权属证明文件；
16. 抽取并查阅了发行人原值 100 万元以上的机器设备的付款凭证及发
票；
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17. 获取并查阅了发行人在建工程的工程施工合同、建筑工程规划许可
证、建筑工程施工许可证；
18. 获取并查阅了眉山强力与青神农合签订的编号为 AS8Z2017000129 号
《最高额抵押合同》、发行人与青神农合签订的《最高额抵押权变更协议》、
发行人与成都农商行眉山分行签订的编号为成农商眉公抵 20170004 的《抵
押合同》、发行人与建行眉山分行签订的编号建眉最高额抵（ 2015）009-1
号《最高额抵押合同》、发行人与工行青神支行签订的编号为
0231304031-2016 年青神（抵）字 0001 号《最高额抵押合同》、发行人与建
行眉山分行签订的编号建眉最高额抵（2017）001 号《最高额抵押合同》、
发行人与青神农合签订的编号为 AS8Z20160000086《最高额抵押合同》；
19. 获取并查阅了立信会计师出具的《申报审计报告》。
（二）发行人历史沿革中是否涉及国有股、集体股出资、出资额或股权
转让情形，如有，请说明履行的程序及其合法合规性，涉及国有或集体资产
转让或备案等事项的合法合规性，上述程序或事项是否需经有权主管部门确
认，是否造成国有或集体资产流失
经本所律师核查，发行人历史沿革中的非自然人股东包括青神县强力机
械厂、中益机械、眉山黎明、眉山有大、青神德智、共青城贞吉、新疆东证，
上述股东出资或股权转让的具体情况如下：
1.青神县强力机械厂
青神县强力机械厂曾为发行人的股东，现已不持有发行人股份。
青神县强力机械厂于 2003 年 10 月与嵊州市机械链轮厂共同投资设立德
恩有限，青神县强力机械厂出资 315.18 万元，持有德恩有限 51%的股权。2006
年 7 月，青神县强力机械厂将其持有的德恩有限的 51%的股权予以全部转让。
经本所律师核查，青神县强力机械厂于 1995 年 4 月被青神县工商局核
准设立，企业性质为私营企业，企业负责人为雷永强，注册资本为 15 万元。
2002 年 7 月，雷永强以个人财产对青神县强力机械厂进行增资，注册资
本增加至 300 万元，企业性质为个人独资企业。
2006 年 12 月，青神县强力机械厂向青神县工商局申请注销登记并发布
注销公告，青神县强力机械厂至此完成注销手续，注销时的企业性质为个人
独资企业。
本所律师认为，青神县强力机械厂设立和存续期间均为个人独资企业，
其持有、转让发行人股权不涉及国有股或集体股出资或股权转让的情形。
2.中益机械
中益机械曾为发行人的股东，现已不持有发行人股份。
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中益机械前身名称分别为“嵊县三界机械链轮厂”、“嵊县机械链轮厂”、
“嵊州市机械链轮厂”、“嵊州市中益机械有限公司”、“浙江中益机械有限公
司”。
（1）中益机械对发行人的出资及股权转让过程
2003 年 10 月，嵊州市机械链轮厂与青神县强力机械厂共同投资设立德
恩有限，其中，嵊州市机械链轮厂持有德恩有限 49%的股权，青神县强力机
械厂持有德恩有限 51%的股权。
2006 年 6 月，嵊州市中益机械有限公司以 12.36 万元的价格受让青神强
力转让的德恩有限 2%的股权。
2006 年 10 月，嵊州市中益机械有限公司出资 550.80 万元认缴德恩有限
新增注册资本 550.80 万元。
2008 年 12 月，嵊州市中益机械有限公司出资 865.98 万元认缴德恩有限
新增注册资本 865.98 万元。
2013 年 6 月，德恩有限整体变更为股份有限公司，中益机械作为发起人
之一，持有发行人 1,731.96 万股，持股比例为 51%。
2015 年 1 月，中益机械分别与雷永志、雷永强、李茂洪、王富民以及苟
瑕鸿签署《股份转让协议书》，将其持有的公司的股份以每股 4.48 元的价格
转让给雷永志、雷永强、李茂洪、王富民以及苟瑕鸿，其中，雷永志以 1,064
万元的价格受让中益机械持有的公司 7%的股份、雷永强以 1,064 万元的价格
受让中益机械持有的公司 7%的股份、李茂洪以 3,040 万元的价格受让中益机
械持有的公司 20%的股份、王富民以 1,900 万元的价格受让中益机械持有的
公司 12.5%的股份、苟瑕鸿以 684 万元的价格受让中益机械持有的公司 4.5%
的股份。
综上，中益机械自 2003 年 10 月开始持有发行人股权，至 2015 年 1 月
转让全部股份，期间累计出资 1,731.96 万元，累计获得分红 11,577 万元、获
得股权转让收益 6,020.04 万元。
（2）中益机械持有发行人股权期间其产权为自然人所有
①．嵊县三界机械链轮厂设立时为集体所有制企业
经核查，三界机械链轮厂于 1982 年 10 月经嵊县工商行政管理局核准设
立，注册资金为人民币 11.9374 万元，主营链轮、农机、铁器产品，兼营五
金、秤、钟表修理。企业性质为集体所有制，主管部门为嵊县乡镇企业局。
1984 年 3 月，经嵊县人民政府以“嵊政（1984）085 号”文件批复同意，
“三界机械链轮厂”更名为“嵊县机械链轮厂”。
②．1994 年，嵊县机械链轮厂的企业所有权变更为王以南所有
1-2-37
本所律师于 2018 年 2 月 5 日走访了嵊州市档案局，查阅了嵊州市档案
局档案查阅大厅保存的“嵊政企（1994）019 号文”及嵊县机械链轮厂包括
招标转让协议、招投标过程文件、成交确认书、员工安置方案等改制文件在
内的档案原件。
本所律师于 2018 年 1 月 31 日对中益机械实际控制人王以南进行了访谈，
其确认自 1994 年取得嵊县机械链轮厂的产权后，嵊县机械链轮厂即实质为
其个人所有的企业，未占用集体资产。
经核查，1994 年 2 月 27 日，嵊县人民政府企业转换经营机制办公室出
具《关于同意嵊县机械链轮厂招标转让的批复》（嵊政企（1994）019 号），
批复同意三界镇人民政府按协议将镇所属嵊县机械链轮厂的产权，通过招标
转让给王以南，企业所有权归王以南所有，王以南对企业的接收时间自 1993
年 12 月 31 日起；企业转让后，隶属关系不变，可享受集体企业的待遇。
③．嵊州市机械链轮厂增资过程中没有国有资产或集体资产投入
经核查，在改建为有限责任公司前，嵊州市机械链轮厂曾两次增资。
1996 年 3 月，嵊县机械链轮厂申请办理完成增资暨企业更名为“嵊州市
机械链轮厂”之工商变更事宜，注册资本由 48.60 万元增加至 277.30 万元。
嵊州市审计师事务所对该次增资进行验资并出具了《验资证明》（嵊市审所
验字（96）第 2 号），载明增资来源为企业的固定资金及流动资金。
2001 年 8 月，嵊州市机械链轮厂申请办理完成增资之工商变更事宜，注
册资本由 277.30 万元增加至 1,000 万元。嵊州信元会计师事务所对该次增资
进行验资并出具了《验资报告》（嵊信会验字（2001）235 号），载明新增
的 722.70 万元注册资本由盈余公积转入 582.55 万元，未分配利润转入 140.15
万元。
根据两次增资的验资报告，王以南取得嵊州市机械链轮厂的企业所有权
后，嵊州市机械链轮厂的增资资产无国有资产或集体资产投入。
④．2005 年，嵊州机械链轮厂实施公司制改制，变更为有限责任公司
2005 年 11 月，嵊州市机械链轮厂向嵊州市三界镇人民政府提交《嵊州
市机械链轮厂关于要求解除挂靠并办理公司制变更的报告》，报告称嵊州市
机械链轮厂的企业所有权已通过招标转让形式转归自然人王以南所有，因嵊
州市机械链轮厂一直未办理工商变更登记，企业在形式上依然是集体企业性
质，要求解除与“嵊州市机械链轮厂”的挂靠关系，并拟以嵊州市机械链轮
厂截至 2005 年 9 月 30 日经评估的净资产 3,045.92 万元折合成 1,000 万元注
册资本作为出资设立公司制企业。同时增加注册资本 200 万元由王琴芬以现
金进行出资。
2005 年 11 月 18 日，嵊州大诚联合会计师事务所为嵊州市机械链轮厂整
体改制而出具《资产评估报告书》（嵊诚会评报字（2005）155 号），依据
1-2-38
该评估报告，在评估基准日 2005 年 9 月 30 日，嵊州市机械链轮厂经评估的
净资产为 30,459,246.55 元，其中，德恩有限作为嵊州市机械链轮厂的长期投
资被纳入该次评估范围内，评估价值为 3,252,130 元。
2005 年 11 月 23 日，嵊州市三界镇人民政府于《嵊州市机械链轮厂关于
要求解除挂靠并办理公司制变更的报告》上作出“情况属实，同意变更”的
批复。
2005 年 11 月 24 日，嵊州市发展和改革局于嵊县人民政府企业转换经营
机制办公室出具的《关于同意嵊县机械链轮厂招标转让的批复》上作出“请
工商部门以此办理变更登记手续”的批复。
2005 年 12 月 7 日，嵊州大诚联合会计师事务所出具《验资报告》（嵊
诚会验（2005）第 169 号），确认王以南于 2005 年 12 月 6 日以原嵊州市机
械链轮厂的净资产投入嵊州市中益机械有限公司，以其中 1,000 万元作为本
期投入资本，多余净资产作为嵊州市中益机械有限公司的留存；王琴芬于
2005 年 12 月 6 日向嵊州市中益机械有限公司临时账户缴存 200 万元作为投
入资本。
2005 年 12 月 23 日，嵊州市机械链轮厂完成工商变更登记，注册名称变
更为“嵊州市中益机械有限公司”，注册资本 1,200 万元。公司制改造设立
的嵊州市中益机械有限公司的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王以南 1,000 83.33
2 王琴芬 200 16.67
合计 1,200 100.00
综上，嵊州市机械链轮厂于 2005 年底实施公司制改造设立为有限责任
公司时的注册资本来源于改造前企业净资产及自然人王琴芬的出资，无国有
资产或集体资产出资。
本所律师于 2018 年 2 月 5 日走访了嵊州市三界镇人民政府，向其核实
嵊州市机械链轮厂解除挂靠并办理公司制变更 已获得三界镇人民政府的确
认批复。同日，本所律师走访了嵊州市发展和改革局，向其核实嵊县机械链
轮厂的招标转让文件已获得嵊州市发展和改革局的确认批复，嵊州市机械链
轮厂凭此办理了解除挂靠及公司制变更的工商变更登记手续。
⑤．2005 年 12 月变更为有限责任公司后，中益机械历次增资和股权结
构变更过程中没有国有资产或集体资产出资
2007 年，嵊州德恩机械有限公司通过向中益机械增资成为中益机械的股
东，中益机械的股东变更为王以南、王琴芬及嵊州德恩机械有限公司，其中，
嵊州德恩机械有限公司为独资经营（港资）企业，出资 7,700 万元，持股比
例为 86.52%；王以南出资 1,000 万元，持股比例为 11.23%；王琴芬出资 200
万元，持股比例为 2.25%。
1-2-39
2008 年 4 月，嵊州德恩机械有限公司将持有的中益机械的 86.52%的股
权转让给王以南及王琴芬，中益机械的股东再次变更为王以南及王琴芬，其
中王以南出资 8,010 万元，持股比例为 90%，王琴芬出资 890 万元，持股比
例为 10%。
自 2008 年 4 月至本补充法律意见书出具之日，中益机械的股权结构未
发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，中益机械的股权结构如下表所
列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王以南 8,090 90
2 王琴芬 890 10
合计 9,000 100
（3）综上，本所律师认为，中益机械的前身嵊州市机械链轮厂自 1994
年至 2005 年 12 月期间，企业登记性质虽为集体所有制，但企业所有权已归
自然人王以南所有，且其于 2005 年 12 月公司制改造设立为有限责任公司后，
其直接股东或间接股东一直为王以南、王琴芬两名自然人，其持有、转让发
行人股权不涉及国有股或集体股出资或股权转让的情形；且中益机械转让发
行人股份时转让价格高于发行人当时每股净资产及其历史投入，不存在权益
受损的情形。
3.眉山黎明
眉山黎明于 2015 年 5 月通过认购发行人发行的 380 万股股份的方式成
为发行人股东。截至本补充法律意见书出具之日，眉山黎明持有的发行人的
股份数量未发生变化。
经本所律师核查，眉山黎明系于 2015 年 4 月被青神县工商局核准设立
的合伙企业，执行事务合伙人为谢龙德。眉山黎明在持有发行人的股权期间，
其合伙人皆为发行人员工，合伙人均以自有资金向眉山黎明进行出资，不涉
及国有股或集体股出资或股权转让的情形。
4.眉山有大
眉山有大于 2015 年 5 月通过认购发行人发行的 380 万股股份的方式成
为发行人股东。截至本补充法律意见书出具之日，眉山有大持有的发行人的
股份数量未发生变化。
经本所律师核查，眉山有大系于 2015 年 4 月被青神县工商局核准设立
的合伙企业，执行事务合伙人为李锡云。眉山有大在持有发行人的股权期间，
其合伙人中除雷宇峰为发行人实际控制人三代旁系血亲之外的叔侄关系外，
其余合伙人皆为发行人员工，合伙人均以自有资金向眉山有大进行出资，不
涉及国有股或集体股出资或股权转让的情形。
5.青神德智
1-2-40
青神德智于 2017 年 3 月通过认购发行人发行的 103 万股股份的方式成
为发行人股东。截至本补充法律意见书出具之日，青神德智持有的发行人的
股份数量未发生变化，不涉及增加对发行人的投资或转让发行人的股份的情
形。
经本所律师核查，青神德智系于 2017 年 3 月被青神县工商局核准设立
的合伙企业，执行事务合伙人为谢龙德。青神德智在持有发行人的股权期间，
其合伙人皆为发行人员工，合伙人均以自有资金向青神德智进行出资，不涉
及国有股或集体股出资或股权转让的情形。
6.共青城贞吉
共青城贞吉于 2017 年 3 月通过认购发行人发行的 133 万股股份的方式
成为发行人股东。截至本补充法律意见书出具之日，共青城贞吉持有的发行
人的股份数量未发生变化。
经本所律师核查，共青城贞吉系于 2017 年 1 月被共青城市市场和质量
监督管理局核准设立的合伙企业，执行事务合伙人为深圳前海贞吉投资有限
公司。共青城贞吉的合伙人分别为张国瑞、叶春华、刘妮娜及深圳前海贞吉
投资有限公司，其中深圳前海贞吉投资有限公司为自然人胡卫东、张华设立
的有限公司。共青城贞吉在持有发行人的股权期间，其穿透后的出资人均为
自然人。
本所律师认为，共青城贞吉在作为发行人股东的期间最终投资人均为自
然人，不涉及国有股或集体股出资或股权转让的情形。
7.新疆东证
新疆东证于 2017 年 3 月通过认购发行人发行的 100 万股股份的方式成
为发行人股东。截至本补充法律意见书出具之日，新疆东证持有的发行人的
股份数量未发生变化。
经本所律师核查，新疆东证系于 2015 年 12 月被新疆维吾尔自治区工商
行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局核准设立的合伙企业，执行事务合
伙人为新疆东证新域股权投资管理有限公司。新疆东证系东方证券股份有限
公司直投子公司的股权投资基金产品，于 2016 年 9 月 5 日在中国证券投资
基金业协会系统中进行了备案并公示，产品编号为 S32340，管理人为新疆东
证新域股权投资管理有限公司，托管人为中国建设银行股份有限公司。
经本所律师核查，新疆东证在作为发行人股东的期间的合伙人未发生变
更，其出资结构、穿透后的最终出资人及其性质如下表所列示：
序 合伙人姓名 出资额 出资
合伙人类别 穿透后的最终出资人及其性质
号 或名称 （万元） 比例
华山投资有 米恩华
1 20,000 40.0% 有限合伙人 自然人
限公司 杨小玲
1-2-41
上海东方睿
德股权投资 东方证券股份有限
2 9,500 19.0% 有限合伙人 上市公司
基金有限公 公司
司
云浮市新浩 林仕明
丰创业投资 梁子平
3 9,400 18.8% 有限合伙人 自然人
管理中心（有 陈德森
限合伙） 何培能
石河子经济技术开
发区管理委员会
乌鲁木齐高新技术
产业开发区国有资
产监督管理委员会 政府部门
新疆股权投 国务院
资企业服务 中华人民共和国财
4 5,000 10.0% 有限合伙人
中心有限公 政部
司 国家外汇管理局
新疆维吾尔自治区
金融发展与服务中
心 事业单位
全国社会保障基金
理事会
新疆中旭明 钱晓明
5 宇投资有限 5,000 10.0% 有限合伙人 自然人
陶旭
公司
6 王海江 1,000 2.0% 有限合伙人 王海江 自然人
陶旭
新疆东证新 罗萱
自然人
域股权投资 姜勇
7 100 0.2% 普通合伙人
管理有限公 马龙
司 东方证券股份有限
上市公司
公司
合计 50,000 100% —— —— ——
经核查，新疆东证合伙人中仅新疆股权投资企业服务中心有限公司为国
有资本控股企业，其所持新疆东证的出资比例仅为 10%，新疆东证并非国有
全资或国有控股企业。参照《企业国有资产法》，新疆东证作为国有资本参
股企业，其有权按照合伙协议的约定及内部的投资决策程序决定对发行人的
投资行为，其对发行人的股权投资无需履行国有有权主管部门的确认、审批
或备案程序。
根据新疆东证《合伙协议》第 3.10 条约定，“有限合伙企业设立投资决
策委员会作为有限合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由陈波、冯海、
姜勇、李东峰四名委员组成，负责对投资团队提交的投资组合公司审议并作
出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的三
分之二以上表决通过”。经核查，新疆东证系已经备案的私募股权投资基金
产品，其对发行人的投资行为已按照其合伙协议的有关约定通过其内部的投
1-2-42
资决策委员会审议，并已经投资决策委员会的全体成员表决通过。
本所律师认为，新疆东证对发行人的投资不涉及国有股、集体股出资。
综上，本所律师认为，发行人现股东新疆东证不是国有资本全资或控股
企业，发行人历史股东中益机械曾为集体企业但在持股期间为私营企业，发
行人其他股东不涉及国有股东或集体股东，因此发行人历史沿革中不涉及国
有股或集体股出资和股权转让情形。
（三）发行人历史沿革中代持关系是否完整披露，如有，请说明相关代
持关系中实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚
假出资的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和律师对上述问题进
行详细核查、说明核查过程、认定依据及其法律效力，核查发行人历史沿革
中存在出资额或股权代持的形成、转让、退出、清理，是否存在纠纷或潜在
纠纷、相关税费是否已足额缴纳、相关方是否存在法律责任等事项，并对发
行人是否符合《证券法》第十条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》第十二条、第十五条的规定发表意见
1. 发行人历史沿革中是否存在代持关系
根据本所律师对发行人工商档案资料的核查以及对发行人历史沿革中
的股东访谈，该等股东均确认其持有的发行人的股权系以其自有资金进行出
资，并均以货币足额实缴了其认缴的发行人的注册资本，不存在出资不实、
虚假出资、代其他股东进行出资或他人代自己进行出资的情形，不存在纠纷
或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人历史沿革中不存在代持关系。
2. 发行人是否符合《证券法》第十条的规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定
的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；
未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为
公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累
计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行
证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（1）是否向不特定对象发行证券
根据发行人的声明并经本所律师核查，认购发行人发行的股份的对象均为特
定对象，因此，发行人不存在向不特定对象发行证券的情形。
（2）是否向特定对象发行证券累计超过二百人
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，直接持
有发行人股份的股东为 16 名，包括 11 名自然人股东，5 名非自然人股东。穿透
发行人非自然人股东后的人数统计情况具体为：眉山黎明的出资人共计 48 名（均
1-2-43
为自然人），眉山有大的出资人共计 28 名（均为自然人），青神德智的出资人
共计 23 名（均为自然人），共青城贞吉的出资人共计 5 名（均为自然人），新
疆东证的出资人共计 20 名（包括 12 名自然人、1 名上市公司、7 名国有出资人），
发行人穿透后的股东人数共计 118 名。
本所律师理解，发行人不存在向特定对象发行证券累计超过二百人的情
形。
（3）是否采取广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人发行股份均系与特定对象协商
沟通确定认购方案，不存在采取广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形。
本所律师认为，发行人不存在未经依法报经国务院证券监督管理机构或者国
务院授权的部门核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第十条的规定。
3. 发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二
条的规定
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条规定，发行人的注
册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（1）发行人的注册资本已足额缴纳完毕
经本所律师核查，发行人目前的注册资本为 11,000 万元，自德恩有限设立
之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本缴纳情况如下：
①．德恩有限设立
德恩有限成立于 2003 年 10 月 10 日，由青神县强力机械厂、嵊州市机械链
轮厂共同出资 618 万元设立。
2003 年 9 月 30 日，四川唯实会计师事务所出具《验资报告》（唯验[2013]140
号），验证截至 2003 年 9 月 30 日，公司已收到出资各方缴纳的注册资本合计
618 万元，全部以货币出资。
②．增资至 1,698 万元
2006 年 10 月 31 日，德恩有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本 550.80
万元，由嵊州中益于 2006 年 10 月 31 日前缴足。2006 年 11 月 1 日，德恩有限
股东会作出决议，同意增加公司注册资本 529.2 万元，由雷永志、雷永强各缴纳
264.6 万元，并于 2006 年 11 月 10 日前缴足。公司的注册资本由原来的 618 万元
增资至 1,698 万元。
四川万盛联合会计师事务所于 2006 年 10 月 30 日出具《验资报告》（川万
盛验[2006]第 120 号），验证截至 2006 年 10 月 30 日，公司已收到嵊州中益以
1-2-44
货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 5,508,000 元。
四川万盛联合会计师事务所于 2006 年 11 月 6 日出具《验资报告》（川万盛
验[2006]第 122 号），验证截至 2006 年 11 月 6 日，公司已收到雷永志、雷永强
以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 5,292,000 元。
③．增资至 3,396 万元
2008 年 6 月 30 日，德恩有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本 1,698
万元，公司的注册资本由原来的 1,698 万元增资至 3,396 万元。
四川万盛联合会计师事务所于 2008 年 12 月 30 日出具《验资报告》（川万
盛验[2008]第 103 号），验证截至 2008 年 12 月 29 日，公司已收到全体股东就
该次增资以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 13,696,408 元。
四川天一会计师事务所有限责任公司于 2011 年 8 月 17 日出具《验资报告》
（川天一会验字（2011）第 T-08201 号），验证截至 2010 年 12 月 24 日，公司
已收到股东以货币出资缴纳的注册资本合计人民币 3,283,592 元。
④．德恩有限整体变更为股份有限公司
2013 年 2 月 24 日，德恩有限全体股东召开股东会作出整体变更为股份有限
公司的决议；2013 年 4 月 9 日，发行人召开创立大会决议德恩有限按经审计的
账面净资产值折股整体变更为股份有限公司等事项。
天健会计师事务所于 2013 年 4 月 7 日出具天健验[2013]3-7 号《验资报告》，
验证截至 2013 年 4 月 2 日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2012
年 10 月 31 日止四川德恩机械有限责任公司经审计的净资产 57,785,747.83 元，
根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本
叁仟叁佰玖拾陆万元，资本公积 23,825,747.83 元。
⑤．增资至 9,000 万元
2015 年 3 月 15 日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司的总股本由
3,396 万股增加至 9,000 万股，公司注册资本相应由 3,396 万元增加至 9,000 万元。
四川永达会计师事务所于 2015 年 4 月 8 日出具《验资报告》（川永验[2015]
第 1 号），验证截至 2015 年 3 月 31 日，公司已收到全体股东以货币出资缴纳的
新增注册资本合计人民币 10,031.16 万元，其中，计入注册资本 5,604 万元，计
入公积金 4,427.16 万元。
⑥．增资至 10,000 万元
2015 年 4 月 27 日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司的总股本由
9,000 万股增加至 10,000 万股，公司注册资本相应由 9,000 万元增加至 10,000 万
元。
1-2-45
四川永达会计师事务所于 2015 年 6 月 25 日出具《验资报告》（川永验[2015]
第 2 号），验证截至 2015 年 6 月 5 日，公司已收到全体新股东以货币出资缴纳
的新增注册资本合计人民币 3,030 万元，其中，计入注册资本 1,000 万元，计入
资本公积 2,030 万元。
⑦．增资至 11,000 万元
2017 年 3 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会作出决议，同意公司
的总股本由 10,000 万股增加至 11,000 万股，公司注册资本相应由 10,000 万元增
加至 11,000 万元。
立信会计师于 2017 年 3 月 31 日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZA14276 号），验证截至 2017 年 3 月 31 日，公司已收到股东以货币出资缴纳的
出资合计人民币 9,000 万元，其中，新增注册资本合计人民币 1,000 万元，超出
注册资本部分的 8,000 万元计入资本公积金。
本所律师理解，自德恩有限设立之日起至本补充法律意见书出具之日，发行
人共计历经过 5 次增资及整体变更为股份有限公司，历次增资及整体变更为股份
有限公司均经会计师事务所出具《验资报告》对发行人股东的出资进行了验证，
本所律师认为，发行人的注册资金已足额缴纳。
（2）发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续是否已办理完毕
经本所律师核查，公司股东对发行人的历次出资均为货币出资，不存在使用
土地使用权、房产所有权或知识产权等其他资产对发行人进行出资，发行人股东
以货币对发行人的出资均经会计师事务所出具《验资报告》进行了验证，因此，
发行人股东对发行人的历次出资均办理了财产转移手续。
发行人系由德恩有限整体变更设立，原德恩有限的全体股东即为发行人的发
起人，各发起人均以持有的德恩有限的净资产出资发起设立德恩精工，德恩精工
整体变更设立时的出资已经会计师事务所出具《验资报告》进行了验证。原德恩
有限的资产负债全部由发行人承继，并已办理完毕作为出资的相关房产、机器设
备、土地使用权、商标等资产的权属变更和转移手续。
综上，本所律师认为，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕。
（3）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经本所律师核查，发行人的主要资产包括土地使用权、房产所有权、机器
设备、在建工程等固定资产以及商标、专利权、著作权、域名等无形资产。
①．发行人已取得其主要资产的所有权或使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得其所
使用或其所有的全部土地使用权、房产所有权以及商标、专利权、著作权、
域名等无形资产的权属证明文件。
1-2-46
经本所律师抽样核查发行人提供的原值 100 万元以上的机器设备的付款
凭证及发票，发行人所拥有的主要机器设备等以购买或自制的方式取得，本
所律师认为，发行人已取得其主要机器设备的所有权。
经本所律师核查发行人的在建工程的工程施工合同、建筑工程规划许可
证、建筑工程施工许可证，发行人的在建工程皆以发行人为发包人或建设单
位，本所律师认为，发行人的在建工程系发行人所有。
本所律师认为，发行人已取得其主要资产的所有权或使用权。
②．发行人主要资产设置他项权利的情形
经本所律师核查，发行人设置他项权利的资产的情形如下表所列示：
a.不动产权
序 权利 权利期限
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 他项权利
号 人 至
川（2017） 青神县 宗地： 眉山强力与青
青神县不 盐关路 10,878.45 神农合签订了
1 动产权第 99 号 16 工业 2053-3-13 编号为
0002887 幢 1-3 层 房屋： AS8Z20170001
号 眉山 等4处 6,438.93 29 号《最高额
川（2017） 强力 青神县 宗地： 抵押合同》，将
青神县不 盐关路 11,880.59 该土地使用权
2 动产权第 99 号 4 幢 商业 2041-12-5 及房产所有权
房屋：
0002900 1 层等 12 抵押给青神农
4,742.25
号 处 合
发行人与青神
川（2017） 青神县 宗地： 农合签订《最高
青神县不 青夹路 42,766.44 额抵押权变更
3 动产权第 99 号 18 工业 2052-2-16 协议》，将该土
0002372 幢等 20 地使用权及房
房屋：
号 处 29,888.71 产所有权抵押
给青神农合
德恩 发行人与成都
精工 宗地： 农商行眉山分
川（2017） 61,678.25 行签订了编号
青神县不 青神县 为成农商眉公
4 动产权第 兴业路 9 工业 2064-11-3 抵 20170004 的
0003359 号 《抵押合同》，
号 房屋：
将该不动产权
33,445.6 抵押给成都农
商行眉山分行
b.土地使用权
序 使用 权利期限
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 他项权利
号 权人 至
1-2-47
青国用 青城镇 发行人与建
1 （2015）第 游滩村 1 工业 12,739.73 2055-2-27 行眉山分行
01262 号 组 签订编号建
青国用 青城乡 眉最高额抵
2 （2015）第 游滩村 1 工业 7,655.65 2055-2-27 （2015）009-1
01264 号 组 号《最高额抵
押合同》，将
青国用 青城乡 该等土地使
2056-12-1
3 （2015）第 游滩村 1 工业 52,915.00 用权抵押给
9
01263 号 组 建行眉山分
行
发行人与工
行青神支行
签订了编号
为
0231304031-2
青国用 德恩 青神县
016 年青神
4 （2015）第 精工 工业园 工业 65,384.40 2064-6-30
（抵）字 0001
00977 号 区
号《最高额抵
押合同》，将
该土地使用
权抵押给工
行青神支行
发行人与建
行眉山分行
签订编号建
眉最高额抵
青国用
（2017）001
5 （2016）第 创业路 工业 43,871.38 2066-4-13
号《最高额抵
00758 号
押合同》，将
该土地使用
权抵押给建
行眉山分行
c.房产所有权
序 所有
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 他项权利
号 权人
青神房权证监证 青城镇眉青 办公、
1 19,778.61 发行人与建行
字第 0033627 号 路 98 号 厂房
眉山分行签订
青城镇眉青
青神房权证监证 编号建眉最高
2 路 98 号 3 栋 1 综合 678.22
字第 0033628 号 额抵（2015）
层
009-1 号《最
青神房权证监证 德恩 青城镇眉青 公用、
3 5,020.12 高额抵押合
字第 0033629 号 精工 路 98 号 厂房
同》，将该等
青城镇眉青
青神房权证监证 房产抵押给建
4 路 98 号 5 栋 1 厂房 2,221.20
字第 003623 号 行眉山分行
层
青神房权证监证 青城镇兴业 厂房、 发行人与工行
5 20,882.23
字第 0032969 号 路 公用 青神支行签订
1-2-48
了编号为
0231304031-2
016 年青神
（抵）字 0001
号《最高额抵
押合同》，将
该房产抵押给
工行青神支行
成房权证监证字 高新区神仙 发行人与青神
6 住宅 159.00
第 1538796 号 树南路 39 号 农合签订编号
成房权证监证字 高新区神仙 为
7 德恩 住宅 108.78
第 1538804 号 树南路 39 号 AS8Z2016000
进出
成房权证监证字 高新区神仙 0086《最高额
8 口 住宅 160.33
第 1538801 号 树南路 39 号 抵押合同》，
成房权证监证字 锦江区总府 将该等房产抵
9 办公 389.22 押给青神农合
第 1249976 号 路2号
d.机器设备
序号 抵押物名称 所有权人 型号 数量 他项权利
1 机器设备--钻削中心 TECH-T5 3
2 机器设备--钻削中心 TECH-T5 2
3 机器设备--数控车床 CK516 2
4 机器设备--立式加工中心 VMP-30A 4 发行人与
5 机器设备--立式加工中心 VMP-23A 4 成都农商
6 机器设备--立式钻攻中心 TC-20a 3 行眉山分
7 机器设备--数控车床 FVT-600 3 行签订了
HECH-T5(带 170 编号为成
8 机器设备--钻削中心 3
第四轴数轴转台） 农商眉公
HECH-T5(带 170 抵
9 机器设备--钻削中心 3
德恩精工 第四轴数轴转台） 20170004
HECH-T5(带 170 的《抵押
10 机器设备--钻削中心 4
第四轴数轴转台） 合同》，
11 机器设备--钻削中心 HECH-T5 4 将该等机
12 机器设备--钻削中心 HECH-T5 5 器设备抵
13 机器设备--钻削中心 HECH-T5 1 押给成都
14 机器设备--数控车床 FTC-260 4 农商行眉
15 机器设备--立式钻攻中心 TC20a 4 山分行
16 机器设备--数控车床 FTC-350 1
17 机器设备--立式加工中心 VMP-23A 2
18 机器设备--三坐标测量机 CONTURA9/12/8 1
根据发行人的确认并经本所律师核查，上表中所列的抵押情形系发行人
或发行人的子公司以其所有的土地使用权、房屋所有权或机器设备为其与银
行发生的正常借款行为而设置的抵押担保，发行人或发行人的子公司均不存
在就同一土地使用权、房屋所有权或机器设备为多位债权人设置抵押担保的
情形，根据《申报审计报告》，发行人目前持续盈利，未出现因无法履行主
债务而导致被设置抵押担保的土地使用权、房产所有权或机器设备被抵押权
1-2-49
人执行的情形。本所律师认为，发行人除在上述土地使用权、房屋所有权及
机器设备等固定资产上设置了抵押之外，发行人其他的主要资产不存在限制
或约束，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的注册资本均以货币形式足额缴纳，发起人或
者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条的
规定。
4. 发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五
条的规定
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条规定，发行人的股
权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存
在重大权属纠纷。
根据发行人的声明并经本所律师核查从眉山市工商局复制的发行人公司
登记档案资料，确认发行人的股权清晰，控股股东或实际控制人以及受控股股
东或实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
根据本所律师对发行人实际控制人及其他股东的访谈，确认发行人的实际控
制人及其他股东以其自有资金完成对发行人的历次出资，其所持有的发行人的股
份不存在替他人代持及/或质押的情形，其基于该等股份行使股东权利未受到任
何限制，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》第十五条的规定。
（四）发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出
资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、合理性，
发行人的出资额或股权历次估值变动的原因及合理性，相关股东是否已足额
缴纳受让发行人股权的相关对价及税费，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 2003 年 10 月，德恩有限设立
（1）基本情况
德恩有限成立于 2003 年 10 月 10 日，由青神县强力机械厂、嵊州市机械链
轮厂共同出资 618 万元设立。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，德恩有限设立时的股权结构
如下表所列示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1-2-50
1 青神县强力机械厂 315.18 51%
2 嵊州机械 302.82 49%
合计 618 100%
（2）出资背景及原因
根据本所律师对青神县强力机械厂当时的实际控制人雷永强、嵊州市机械链
轮厂当时的实际控制人王以南的访谈，其投资设立德恩有限系因青神县强力机械
厂当时有意深耕机械传动零部件行业，拟成立公司制企业进行长远运作，加之其
意图引入浙商先进的企业管理技术，故而与嵊州市机械链轮厂共同成立了德恩有
限。
（3）出资来源
根据本所律师对雷永强及王以南的访谈并经本所律师核查，青神县强力
机械厂与嵊州市机械链轮厂的投资设立德恩有限的出资分别来自于青神县强
力机械厂与嵊州市机械链轮厂的自有资金。
（4）定价依据
青神县强力机械厂与嵊州市机械链轮厂的投资设立德恩有限系按 1 元/1
元注册资本的价格对德恩有限进行出资。
综上，本所律师认为，本次出资定价公允合理，相关股东已以其自有资金
实缴了其认缴的注册资本，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 2006 年 7 月，股权转让
（1）基本情况
2006 年 6 月 20 日，德恩有限股东会作出决议，同意青神县强力机械厂将所
持公司 2%的股权转让给嵊州市中益机械有限公司（“中益机械”前身，以下简
称“嵊州中益”）；同意青神县强力机械厂将所持公司 24.5%的股权转让给雷永
强；同意青神县强力机械厂将所持公司 24.5%的股权转让给雷永志。
2006 年 6 月 28 日，青神县强力机械厂分别与雷永志、雷永强、嵊州中益签
署《股权转让协议书》，约定青神县强力机械厂将所持公司 2%的股权以 12.36
万元的价格转让给嵊州中益；约定青神县强力机械厂将所持公司 24.5%的股权以
151.41 万元的价格转让给雷永强；约定青神县强力机械厂将所持公司 24.5%的股
权以 151.41 万元的价格转让给雷永志。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，德恩
有限的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 持股比例
1 嵊州中益 315.18 51.00%
1-2-51
2 雷永志 151.41 24.50%
3 雷永强 151.41 24.50%
合计 618 100%
（2）股权转让的背景及原因
根据本所律师对雷永强、王以南、雷永志的访谈，本次股权转让系因当时青
神县强力机械厂有注销的计划，有意出让德恩有限的股权，青神县强力机械厂原
本系雷永强的个人独资企业，雷永强与其兄弟雷永志有意直接持有德恩有限的股
权，共同经营德恩有限；此外，亦因嵊州中益对公司治理较为有经验，其管理下
的德恩有限确实更有提升的空间，为德恩有限发展的角度出发，亦转让了部分的
股权给嵊州中益，至此，嵊州中益成为德恩有限的控股股东。
（3）出资来源
根据本所律师对雷永强、王以南、雷永志的访谈，青神县强力机械厂已收到
该次股权转让所涉及的雷永强、雷永志、嵊州中益所应当支付的股权转让款，雷
永强、雷永志、嵊州中益均以其自有资金向青神县强力机械厂支付了股权转让款。
（4）定价依据
经本所律师核查，该次股权转让系青神县强力机械厂以 1 元/1 元注册资本
的价格平价向雷永强、雷永志、嵊州中益转让德恩有限的股权，系因德恩有限自
2003 年设立，至 2006 年期间一直处于企业的筹备阶段，尚未有实质的经营，同
时考虑到德恩有限的注册资本已被实缴到位，经各方协商确定股权转让的价格为
1 元/1 元注册资本。本所律师认为，该次股权转让的定价公允合理。
（5）本次股权转让涉及的税费问题
因本次股权转让的价格系以 1 元/1 元注册资本的价格平价转让，未产生股
权转让的资本利得，因而本次股权转让不涉及需要缴纳股权转让所得税的情形。
综上，本所律师认为，本次股权转让定价公允合理，受让股东已以其自有
资金向转让股东支付了股权转让的对价，本次股权转让不涉及需要缴纳股权转让
所得税的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 2006 年 11 月，德恩有限第一次增资至 1,698 万元
（1）基本情况
2006 年 10 月 31 日，德恩有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本 550.80
万元，由中益机械缴纳 550.80 万元。2006 年 11 月 1 日，德恩有限股东会作出决
议，同意增加公司注册资本 529.2 万元，由雷永志、雷永强各缴纳 264.6 万元。
公司的注册资本由原来的 618 万元增资至 1,698 万元。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，德恩有限
的股权结构如下表所列示：
1-2-52
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 持股比例
1 嵊州中益 865.98 51.00%
2 雷永志 416.01 24.50%
3 雷永强 416.01 24.50%
合计 1,698 100%
（2）增资背景及原因
该次增资系德恩有限股东为了公司的扩大发展，从而对公司进行增资。
（3）出资来源
该次增资系德恩有限当时的股东嵊州中益、雷永志、雷永强以自有资金进行
增资。
（4）定价依据
该次增资系德恩有限的全体股东按其持股比例共同进行增资，增资价格系所
有股东协商确定，为 1 元/1 元注册资本。
综上，本所律师认为，该次增资的定价公允合理，相关股东已以其自有资金
实缴了其认缴的注册资本，不存在纠纷或潜在纠纷。
4. 2008 年 6 月，德恩有限第二次增资至 3,396 万元
（1）基本情况
2008 年 6 月 30 日，德恩有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本 1,698
万元，公司的注册资本由原来的 1,698 万元增资至 3,396 万元。其中，嵊州中益
增资 865.98 万元，雷永志与雷永强各增资 416.01 万元。
截至 2008 年 12 月 29 日，德恩有限已经收到全体股东缴纳的首期出资合计
1,369.6408 万元，其中，中益机械以货币缴纳的出资 865.98 万元，雷永强以货币
缴纳首期出资 251.8304 万元，雷永志以货币缴纳首期出资 251.8304 万元。
截至 2010 年 12 月 24 日，德恩有限已经收到股东缴纳的出资合计 328.3592
万元，其中，雷永强以货币资金缴纳出资 164.1796 万元，雷永志以货币资金缴
纳出资 164.1796 万元。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，德恩有限
的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 持股比例
1 嵊州中益 1,731.96 51.0%
2 雷永志 832.02 24.5%
3 雷永强 832.02 24.5%
1-2-53
合计 3,396 100%
（2）增资背景及原因
该次增资系德恩有限股东为了公司的扩大发展，从而对公司进行增资。
（3）出资来源
该次增资系德恩有限当时的股东嵊州中益、雷永志、雷永强以自有资金进行
增资。
（4）定价依据
该次增资系德恩有限的全体股东按其持股比例共同进行增资，增资价格系所
有股东协商确定，为 1 元/1 元注册资本。
综上，本所律师认为，该次增资的定价公允合理，相关股东已以其自有资金
实缴了其认缴的注册资本，不存在纠纷或潜在纠纷。
5. 2015 年 1 月，股份转让
（1）基本情况
2015 年 1 月 28 日，公司召开临时股东大会作出决议，同意中益机械将其持
有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永志；同意中益机械将其持
有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永强；同意中益机械将其持
有的公司的 20%的股份以 3,040 万元的价格转让给李茂洪；同意中益机械将其持
有的公司的 12.5%的股份以 1,900 万元的价格转让给王富民；同意中益机械将其
持有的公司的 4.5%的股份以 684 万元的价格转让给苟瑕鸿。同日，中益机械分
别与雷永志、雷永强、李茂洪、王富民以及苟瑕鸿签署《股份转让协议书》。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次股份转让完成后，公司
的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 1,069.74 31.5%
2 雷永强 1,069.74 31.5%
3 李茂洪 679.20 20.0%
4 王富民 424.50 12.5%
5 苟瑕鸿 152.82 4.5%
合计 3,396 100%
（2）股权转让的背景及原因
根据本所律师对王以南、雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈，
本次股权转让系因中益机械的企业战略投资计划调整，急需大量资金，有意出让
德恩精工的股份，同时，发行人原股东雷永志、雷永强有意受让中益机械持有的
1-2-54
公司的股份取得公司的控制权，因而受让该等股份；该次股权转让亦涉及三位新
加入的股东，分别为李茂洪、王富民及苟瑕鸿，该等股东系通过雷永志介绍，在
考察发行人的整体情况后，看好发行人的发展潜力，因而受让中益机械持有的发
行人的股份。
（3）出资来源
根据本所律师对王以南、雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈
并经本所律师核查，雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿均以其自有资金
向中益机械支付了股权转让款。
（4）定价依据
经本所律师核查，该次股权转让系以当时公司的未审每股净资产为定价依据
（约 3.06 元/股），并在此基础上协商确定了股份转让价格为 4.48 元/股。本所律
师认为，该次股份转让的定价公允合理。
（5）本次股权转让涉及的税费问题
因本次股权转让的价格系以 4.48 元/股的价格溢价转让，存在扣除为取得该
股权所发生的成本后股权转让的溢价部分，中益机械应当在取得的股权转让所得
的基础上缴纳企业所得税，经本所律师访谈中益机械的实际控制人王以南，其确
认其已缴纳因本次股权转让所得而应当缴纳的企业所得税。
综上，本所律师认为，本次股权转让定价公允合理，受让股东已以其自有
资金向转让股东支付了股权转让的对价，中益机械已就本次股权转让缴纳了股权
转让所得应缴纳的企业所得税，不存在纠纷或潜在纠纷。
6. 2015 年 3 月，发行人第三次增资至 9,000 万元
（1）基本情况
2015 年 3 月 15 日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司的总股本由
3,396 万股增加至 9,000 万股，公司全部股东以每股 1.79 元的价格按持股比例认
购公司的新增股本。其中，雷永志认购 1,765.26 万股，雷永强认购 1,765.26 万股，
李茂洪认购 1,120.8 万股，王富民认购 700.5 万股，苟瑕鸿认购 252.18 万股，公
司注册资本相应由 3,396 万元增加至 9,000 万元。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，公司的股
权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835 31.5%
2 雷永强 2,835 31.5%
3 李茂洪 1,800 20.0%
4 王富民 1,125 12.5%
1-2-55
5 苟瑕鸿 405 4.5%
合计 9,000 100%
（2）增资背景及原因
该次增资系发行人股东为了扩大企业规模，持续看好发行人的成长潜力而进
行增资。
（3）出资来源
该次增资系发行人股东雷永志、雷永强、李茂洪、王富民及苟瑕鸿以自有资
金进行增资。
（4）定价依据
该次增资系发行人的全体股东按其持股比例共同进行增资，增资价格系所有
股东协商确定，为 1.79 元/股。
综上，本所律师认为，该次增资的定价公允合理，相关股东已以其自有资金
实缴了其认购的股份，不存在纠纷或潜在纠纷。
7. 2015 年 5 月，发行人第四次增资至 10,000 万元
（1）2015 年 4 月 27 日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司的总
股本由 9,000 万股增加至 10,000 万股，其中，谢龙德认购 120 万股，李锡云认购
120 万股，眉山黎明认购 380 万股，眉山有大认购 380 万股，该等新股东以每股
3.03 元的价格认购公司的新增股本。公司注册资本相应由 9,000 万元增加至
10,000 万元。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，公司的股
权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835 28.35%
2 雷永强 2,835 28.35%
3 李茂洪 1,800 18.00%
4 王富民 1,125 11.25%
5 苟瑕鸿 405 4.05%
6 眉山黎明 380 3.80%
7 眉山有大 380 3.80%
8 谢龙德 120 1.20%
9 李锡云 120 1.20%
合计 10,000 100%
（2）增资背景及原因
1-2-56
该次增资系发行人为了进一步促进企业发展，同时拟引入发行人的员工持股
平台眉山黎明、眉山有大，对员工及高级管理人员谢龙德、李锡云进行股权激励
而发行股份。谢龙德、李锡云作为公司的高管，出于与公司一起发展的目的，加
之公司有意对高管进行激励，因而认购了公司的股份。
（3）出资来源
该次增资系发行人股东眉山黎明、眉山有大、谢龙德、李锡云以自有资金进
行出资。
（4）定价依据
该次公司增资的定价系综合考虑公司当时的净资产以及 2015 年 1 月的股权
转让价格及 2015 年 3 月的增资价格后由原股东及新股东共同协商确定，为 3.03
元/股。
综上，本所律师认为，该次增资的定价公允合理，相关股东已以其自有资金
实缴了其认购的股份，不存在纠纷或潜在纠纷。
8. 2015 年 12 月-2017 年 3 月，德恩精工在新三板挂牌期间历次股权转
让，注册资本 10,000 万元不变
（1）基本情况
在发行人新三板挂牌期间，发行人股东通过全国中小企业股份转让系统协议
转让方式转让股票情况如下：
转让股票数量 转让价格 转让股份占总股本
转让日期 转让方 受让方
（万股） （元/股） 的比例（%）
2016-6-21 李茂洪 刘雨华 250.00 3.03 2.50
2016-6-21 李茂洪 刘雨华 240.00 3.03 2.40
2016-6-29 李茂洪 刘雨华 240.00 3.03 2.40
2016-6-30 李茂洪 刘雨华 240.00 3.03 2.40
2016-7-5 李茂洪 刘雨华 150.80 3.03 1.508
2017-1-19 李茂洪 黄慧芳 200.00 3.03 2.00
2017-1-19 黄慧芳 汤秀清 200.00 9.00 2.00
注：李茂洪与刘雨华系夫妻关系，黄慧芳与李茂洪系母子关系，李茂洪与汤秀清
不存在任何亲属及关联关系。
经本所律师核查，发行人新三板挂牌期间历次股权转让后股权结构如下表所
列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 雷永志 2,835.00 28.35
2 雷永强 2,835.00 28.35
3 王富民 1,125.00 11.25
4 刘雨华 1,120.80 11.208
1-2-57
5 李茂洪 479.20 4.792
6 苟瑕鸿 405.00 4.05
7 黎明投资 380.00 3.80
8 有大投资 380.00 3.80
9 汤秀清 200.00 2.00
10 谢龙德 120.00 1.20
11 李锡云 120.00 1.20
合计 10,000.00 100.00
（2）股权转让的背景及原因
根据本所律师对李茂洪、刘雨华、黄慧芳和汤秀清的访谈，李茂洪将股权转
让给刘雨华的背景及原因是根据家庭资产安排的需要而转让；李茂洪将股权转让
给黄慧芳，然后由黄慧芳转让给汤秀清的背景及原因为：汤秀清经德恩精工股东
李茂洪的介绍，通过去发行人公司实地考察，认为公司具有良好的发展前景从而
受让德恩精工原股东李茂洪转让给黄慧芳持有的公司股份。
（3）出资来源
因刘雨华与李茂洪为夫妻关系，黄慧芳与李茂洪为母子关系，刘雨华、黄慧
芳受让李茂洪的股权的资金为其家庭自有资金；汤秀清以其自有资金向黄慧芳支
付了股权转让价款。
（4）定价依据
经本所律师核查，李茂洪转让给刘雨华、黄慧芳的股权价格均为 3.03 元/股，
鉴于刘雨华与李茂洪为夫妻关系，黄慧芳与李茂洪为母子关系，本所律师认为，
该批次股份转让的定价合理。
黄慧芳转让给汤秀清的股权转让价格为 9 元/股，系汤秀清与李茂洪综合考
虑当时发行人的净资产、历年利润情况以及未来的发展空间后协商确定的价格，
本所律师认为，该次股份转让的定价合理。
（5）该批次股权转让涉及的税费问题
根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
的公告（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条规定：继承或将股权转让
给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人
或者赡养人的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由。对申报的股权转让收入
明显偏低有正当理由的，主管税务机关不需核定股权转让收入，企业不需要进行
资产评估。李茂洪以 3.03 元/股的价格转让给刘雨华、黄慧芳，低于李茂洪 2015
年 1 月持有公司股权的成本价格 4.48 元/股，明显低于黄慧芳转让给汤秀清的股
权价格 9 元/股，由于刘雨华与李茂洪为夫妻关系，黄慧芳与李茂洪为母子关系，
符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》所规定的允许以明显偏低的
股权转让价格进行股权转让的正当理由，李茂洪无需因上述股权转让缴纳个人所
1-2-58
得税，李茂洪被主管税务机关重新核定股权转让收入并征收股权转让个人所得税
的风险较小。
由于黄慧芳转让给汤秀清的股权系通过全国中小企业股份转让系统协议转
让的方式受让的德恩精工新三板挂牌后解禁的流通股，虽然黄慧芳以 9 元/股的
价格转让给汤秀清，高于其取得该项股权的成本 3.03 元/股，但根据《国务院关
于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发【2013】49 号）中明确
的新三板市场涉税问题处理原则：“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上
市公司投资者的税收政策处理”，黄慧芳根据目前二级市场转让上市公司股票免
征个人所得税的相关规定，尚未就本次股权转让缴纳相应的个人所得税税款。
综上，本所律师认为，李茂洪转让给刘雨华、黄慧芳系夫妻之间、母子之间
的股权转让行为，其定价合理，受让股东已以其自有资金向转让股东支付了股权
转让的对价，本次股权转让不涉及需缴纳股权转让个人所得税的情形，不存在纠
纷或潜在纠纷；黄慧芳转让给汤秀清的股权价格系交易双方协定确定，股权转让
价格公允合理，受让股东已以其自有资金向转让股东支付了股权转让的对价，不
存在纠纷或潜在纠纷。经本所律师核查，黄慧芳依据《国务院关于全国中小企
业股份转让系统有关问题的决定》明确的新三板市场涉税问题的处理原则和
二级市场转让上市公司股票免征个人所得税的相关规定，尚未就本次股权转
让所得缴纳个人所得税。
9. 2017 年 3 月，增资至 11,000 万元
（1）基本情况
2017 年 3 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会作出决议，同意公司
的总股本由 10,000 万股增加至 11,000 万股，其中，王富民认购 220 万股，汤秀
清认购 100 万股，青神德智认购 103 万股，新疆东证认购 100 万股，共青城贞吉
认购 133 万股，刘骥认购 173 万股，万霞认购 171 万股。该等股东以每股 9 元的
价格认购公司的新增股本。公司注册资本相应由 10,000 万元增加至 11,000 万元。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，公司的股
权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835.0 25.77%
2 雷永强 2,835.0 25.77%
3 王富民 1,345.0 12.23%
4 刘雨华 1,120.8 10.19%
5 李茂洪 479.2 4.36%
6 苟瑕鸿 405.0 3.68%
7 眉山黎明 380.0 3.45%
8 眉山有大 380.0 3.45%
9 汤秀清 300.0 2.73%
1-2-59
10 刘骥 173.0 1.57%
11 万霞 171.0 1.55%
12 共青城贞吉 133.0 1.21%
13 谢龙德 120.0 1.09%
14 李锡云 120.0 1.09%
15 青神德智 103.0 0.94%
16 新疆东证 100.0 0.91%
合计 11,000 100%
（2）增资背景及原因
该次增资系发行人为了企业的进一步发展目标，满足公司资金需求，引入
发行人的员工持股平台青神德智以及股权投资者刘骥、万霞、共青城贞吉、新疆
东证，加之原股东王富民、汤秀清持续看好公司的发展潜力而共同促成了该次增
资。
（3）出资来源
该次增资系发行人股东青神德智、刘骥、万霞、共青城贞吉、新疆东证、王
富民、汤秀清以自有资金进行出资。
（4）定价依据
该次公司增资的定价系综合考虑公司当时的净资产以及 2017 年 1 月股权转
让的价格后由原股东及新股东共同协商确定，为 9 元/股。
综上，本所律师认为，该次增资的定价公允合理，相关股东已以其自有资金
实缴了其认购的股份，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1.发行人历史沿革中除股东新疆东证涉及国有股出资外，其他股东不涉及国
有股或集体股出资或或股权转让情形。鉴于新疆东证为国有参股企业，其对发行
人的投资行为已按照其合伙协议的有关约定进行，并通过其内部的投资决策委员
会对股权投资项目进行决议，无需经过国有有权主管部门的确认、审批或备案程
序，不涉及造成国有或集体资产流失的情形。
2.发行人历史沿革中不存在股权代持关系；发行人符合《证券法》第十条及
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
3.发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、增
资及股权转让的资金来源均来自于股东的自有资金，相关出资、增资及股权
转让的定价依据均公允合理，相关股东已足额缴纳受让发行人股权的相关对
价，不存在纠纷或潜在纠纷；历次股权转让过程中，青神强力 2006 年 6 月
1-2-60
将股权转让给雷永志、雷永志和中益机械因无股权转让所得，无需缴纳企业
所得税；中益机械已就其 2015 年股权转让所得缴纳企业所得税，李茂洪 2016
年 6 月至 2017 年 1 月将股权转让给刘雨华、黄慧芳无需缴纳个人所得税；
黄慧芳依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确
的新三板市场涉税问题的处理原则和二级市场转让上市公司股票免征个人
所得税的相关规定，尚未就 2017 年 1 月将股权转让给汤秀清的股权转让所
得缴纳个人所得税。
三、《反馈意见》规范性问题 3：关于发行人股东情况。请发行人说明：
（1)穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股
权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情
形，现有自然人股东最近五年履历；（2)发行人自然人股东和法人股东的各
层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在
纠纷，发行人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本
次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或
其他利益安排；（3)发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（4)发行人股东中是否存
在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划；（5)发行人是否存在委托持
股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在股权权属不清等
风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人股东眉山黎明、眉山有大、青神德智、共青城贞
吉及新疆东证的工商档案资料及合伙协议；
2. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询穿透后发行人法
人股东的工商公开信息；
3. 访谈了发行人自然人股东，了解其最近五年的履历；
4. 访谈了发行人股东，了解其是否存在委托持股或信托持股的情形；
5. 获取并查阅了发行人股东的银行卡交易明细清单；
6. 访谈了发行人股东眉山黎明、眉山有大、青神德智的合伙人，了解其
持有眉山黎明、眉山有大、青神德智是否存在代持的现象；
7. 获取并查阅了眉山黎明、眉山有大、青神德智合伙人出具的《声明与
1-2-61
承诺》；
8. 访谈了发行人的主要供应商和客户，了解其与发行人之间是否存在关
联关系的情况；
9. 获取并查阅了发行人股东出具的《声明与承诺》；
10. 获取并查阅了发行人出具的《声明与承诺》；
11. 获取并查阅了本次发行的中介机构及签字人员出具的《声明》；
12. 获取并查阅了共青城贞吉、新疆东证穿透后的自然人股东出具的《声
明与承诺》；
13. 获取并查阅了新疆东证合伙人出具的对新疆东证的出资凭证；
14. 获取并查阅了发行人股东填写的《股东基本情况调查表》；
15. 获取并查阅了眉山黎明、眉山有大、青神德智、共青城贞吉及新疆东
证填写的关于私募基金的《调查问卷》；
16. 登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），查询
眉山黎明、眉山有大、青神德智、共青城贞吉及新疆东证关于私募基金备案
的相关信息；
17. 获取并查阅了发行人的工商档案资料。
（二）穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股
东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股
的情形，现有自然人股东最近五年履历；
1.穿透后发行人的股东结构
据本所律师核查，穿透后发行人的股东结构如下表所列示：
股东姓名
序号 持股数（万股） 持股比例 穿透后的股东
或名称
1 雷永志 2,835.00 25.77% 雷永志
2 雷永强 2,835.00 25.77% 雷永强
3 王富民 1,345.00 12.23% 王富民
4 刘雨华 1,120.80 10.19% 刘雨华
5 李茂洪 479.20 4.36% 李茂洪
6 苟瑕鸿 405.00 3.68% 苟瑕鸿
谢龙德
杨玉芬
7 眉山黎明 380.00 3.45%
裘国巍
王义军
1-2-62
兰树清
税显平
郑建军
陈明
艾奇
王秋钟
曹勇
沈义伦
郑平
翁一星
任华军
李小红
徐华林
李正良
雷美云
吴均
周健
袁利
魏平安
廖勇
郑磊
曾熠
黄涛
范志勇
唐毅
颜东霞
雷永志
罗中顺
夏强
刘建
毛业海
金珍兰
马洪强
卢孝平
罗成美
崔春娟
罗祥义
李大忠
雷远福
侯玉
杨德军
敖迪
彭晓燕
谭志君
雷宇峰
8 眉山有大 380.00 3.45% 张佳
吕欢
1-2-63
韦丽芬
雷子勤
唐朝洪
何勇飞
唐怀顺
刘建
王志祥
苟敏义
帅希平
卢勇
刘乔丰
王元春
谭志君
吴永刚
纪福胜
李晓彬
熊文真
郑强
朱志刚
邓敏
刘敬东
马建忠
涂劲松
卢伟
李锡云
9 汤秀清 300.00 2.73% 汤秀清
10 刘骥 173.00 1.57% 刘骥
11 万霞 171.00 1.55% 万霞
张国瑞
叶春华
共青城贞
12 133.00 1.21% 刘妮娜
吉
胡卫东
张华
13 谢龙德 120.00 1.09% 谢龙德
14 李锡云 120.00 1.09% 李锡云
谢龙德
李锡云
沈义伦
曾熠
刘婧一
15 青神德智 103.00 0.94% 周雪
林杰
兰树清
任华军
郭军
韦丽芬
1-2-64
姜俊
郑磊
王欣
李正良
张永彬
段林
吕欢
郑强
郭成彬
李妍
刘琴琴
刘乔丰
米恩华
杨小玲
东方证券股份有限公司
林仕明
梁子平
陈德森
何培能
石河子经济技术开发区管理委员会
乌鲁木齐高新技术产业开发区国有
资产监督管理委员会
国务院
16 新疆东证 100.00 0.91%
中华人民共和国财政部
国家外汇管理局
新疆维吾尔自治区金融发展与服务
中心
全国社会保障基金理事会
钱晓明
陶旭
王海江
罗萱
姜勇
马龙
合计 11,000 100% ——
2.现有非自然人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构
据本所律师核查，发行人现有非自然人股东追溯到自然人或国有股东的
股权结构如下：
（1）眉山黎明
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东眉山黎明的
合伙人共计 48 名，均为自然人，眉山黎明的合伙人、出资额及出资比例如下表
所列示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1-2-65
1 谢龙德 229.32 16.58% 普通合伙人
2 杨玉芬 145.60 10.53% 有限合伙人
3 裘国巍 80.08 5.79% 有限合伙人
4 王义军 80.08 5.79% 有限合伙人
5 兰树清 80.08 5.79% 有限合伙人
6 税显平 80.08 5.79% 有限合伙人
7 郑建军 47.32 3.42% 有限合伙人
8 陈明 47.32 3.42% 有限合伙人
9 艾奇 36.40 2.63% 有限合伙人
10 王秋钟 29.12 2.11% 有限合伙人
11 曹勇 29.12 2.11% 有限合伙人
12 沈义伦 29.12 2.11% 有限合伙人
13 郑平 25.48 1.84% 有限合伙人
14 翁一星 25.48 1.84% 有限合伙人
15 任华军 18.20 1.32% 有限合伙人
16 李小红 18.20 1.32% 有限合伙人
17 徐华林 18.20 1.32% 有限合伙人
18 李正良 18.20 1.32% 有限合伙人
19 雷美云 18.20 1.32% 有限合伙人
20 吴均 18.20 1.32% 有限合伙人
21 周健 18.20 1.32% 有限合伙人
22 袁利 18.20 1.32% 有限合伙人
23 魏平安 18.20 1.32% 有限合伙人
24 廖勇 18.20 1.32% 有限合伙人
25 郑磊 18.20 1.32% 有限合伙人
26 曾熠 18.20 1.32% 有限合伙人
27 黄涛 14.56 1.05% 有限合伙人
28 范志勇 14.56 1.05% 有限合伙人
29 唐毅 14.56 1.05% 有限合伙人
30 颜东霞 12.74 0.92% 有限合伙人
31 雷永志 10.92 0.79% 有限合伙人
32 罗中顺 10.92 0.79% 有限合伙人
33 夏强 10.92 0.79% 有限合伙人
34 刘建 10.92 0.79% 有限合伙人
35 毛业海 10.92 0.79% 有限合伙人
36 金珍兰 10.92 0.79% 有限合伙人
37 马洪强 10.92 0.79% 有限合伙人
38 卢孝平 10.92 0.79% 有限合伙人
39 罗成美 7.28 0.53% 有限合伙人
40 崔春娟 7.28 0.53% 有限合伙人
41 罗祥义 7.28 0.53% 有限合伙人
1-2-66
42 李大忠 7.28 0.53% 有限合伙人
43 雷远福 7.28 0.53% 有限合伙人
44 侯玉 7.28 0.53% 有限合伙人
45 杨德军 3.64 0.26% 有限合伙人
46 敖迪 3.64 0.26% 有限合伙人
47 彭晓燕 3.64 0.26% 有限合伙人
48 谭志君 1.82 0.13% 有限合伙人
合计 1,383.20 100% ——
（2）眉山有大
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东眉山有大的
合伙人共计 28 名，均为自然人，眉山有大的合伙人、出资额及出资比例如下表
所列示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 雷宇峰 1,026.48 74.21% 有限合伙人
2 张佳 80.08 5.79% 有限合伙人
3 吕欢 25.48 1.84% 有限合伙人
4 韦丽芬 21.84 1.58% 有限合伙人
5 雷子勤 18.20 1.32% 有限合伙人
6 唐朝洪 18.20 1.32% 有限合伙人
7 何勇飞 18.20 1.32% 有限合伙人
8 唐怀顺 18.20 1.32% 有限合伙人
9 刘建 18.20 1.32% 有限合伙人
10 王志祥 14.56 1.05% 有限合伙人
11 苟敏义 10.92 0.79% 有限合伙人
12 帅希平 10.92 0.79% 有限合伙人
13 卢勇 10.92 0.79% 有限合伙人
14 刘乔丰 10.92 0.79% 有限合伙人
15 王元春 7.28 0.53% 有限合伙人
16 谭志君 7.28 0.53% 有限合伙人
17 吴永刚 7.28 0.53% 有限合伙人
18 纪福胜 7.28 0.53% 有限合伙人
19 李晓彬 7.28 0.53% 有限合伙人
20 熊文真 7.28 0.53% 有限合伙人
21 郑强 7.28 0.53% 有限合伙人
22 朱志刚 7.28 0.53% 有限合伙人
23 邓敏 5.46 0.39% 有限合伙人
24 刘敬东 3.64 0.26% 有限合伙人
25 马建忠 3.64 0.26% 有限合伙人
26 涂劲松 3.64 0.26% 有限合伙人
27 卢伟 3.64 0.26% 有限合伙人
1-2-67
28 李锡云 1.82 0.13% 普通合伙人
合计 1,383.20 100% ——
（3）青神德智
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东青神德智的
合伙人共计 23 名，均为自然人，青神德智的合伙人、出资额及出资比例如下表
所列示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 谢龙德 198.00 21.36% 普通合伙人
2 李锡云 189.00 20.39% 有限合伙人
3 沈义伦 58.50 6.31% 有限合伙人
4 曾熠 58.50 6.31% 有限合伙人
5 刘婧一 45.00 4.85% 有限合伙人
6 周雪 45.00 4.85% 有限合伙人
7 林杰 45.00 4.85% 有限合伙人
8 兰树清 36.00 3.88% 有限合伙人
9 任华军 36.00 3.88% 有限合伙人
10 郭军 36.00 3.88% 有限合伙人
11 韦丽芬 27.00 2.91% 有限合伙人
12 姜俊 27.00 2.91% 有限合伙人
13 郑磊 18.00 1.94% 有限合伙人
14 王欣 18.00 1.94% 有限合伙人
15 李正良 13.50 1.46% 有限合伙人
16 张永彬 13.50 1.46% 有限合伙人
17 段林 13.50 1.46% 有限合伙人
18 吕欢 9.00 0.97% 有限合伙人
19 郑强 9.00 0.97% 有限合伙人
20 郭成彬 9.00 0.97% 有限合伙人
21 李妍 9.00 0.97% 有限合伙人
22 刘琴琴 9.00 0.97% 有限合伙人
23 刘乔丰 4.50 0.49% 有限合伙人
合计 927.00 100% ——
（4）共青城贞吉
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东共青城贞吉
的合伙人、出资额、出资比例以及穿透至最终自然人股东的情况如下表所列示：
序 合伙人姓名或
出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 最终股东
号 名称
1 张国瑞 3,000 30% 有限合伙人 张国瑞
2 叶春华 3,000 30% 有限合伙人 叶春华
1-2-68
3 刘妮娜 3,000 30% 有限合伙人 刘妮娜
深圳前海贞吉 胡卫东
4 1,000 10% 普通合伙人
投资有限公司 张华
合计 10,000 100% —— ——
（5）新疆东证
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东新疆东证的
合伙人、出资额、出资比例以及穿透至最终自然人股东或国有股东的情况如下表
所列示：
序 合伙人姓名或名 出资额（万
出资比例 合伙人类别 最终股东
号 称 元）
华山投资有限公 米恩华
1 20,000 40.0% 有限合伙人
司 杨小玲
上海东方睿德股 东方证券股份
2 权投资基金有限 9,500 19.0% 有限合伙人 有限公司（上市
公司 公司）
林仕明
云浮市新浩丰创
梁子平
3 业投资管理中心 9,400 18.8% 有限合伙人
陈德森
（有限合伙）
何培能
新疆维吾尔自
治区金融发展
与服务中心
乌鲁木齐高新
技术产业开发
区国有资产监
督管理委员会
新疆股权投资企 国务院
4 业服务中心有限 5,000 10.0% 有限合伙人 中华人民共和
公司 国财政部
国家外汇管理
局
全国社会保障
基金理事会
石河子经济技
术开发区管理
委员会
新疆中旭明宇投 钱晓明
5 5,000 10.0% 有限合伙人
资有限公司 陶旭
6 王海江 1,000 2.0% 有限合伙人 王海江
陶旭
罗萱
新疆东证新域股
姜勇
7 权投资管理有限 100 0.2% 普通合伙人
马龙
公司
东方证券股份
有限公司
1-2-69
合计 50,000 100% ——
3.相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形
经本所律师核查，发行人股东除新疆东证外，均不涉及国有股东的情形。
新疆东证的有限合伙人新疆股权投资企业服务中心有限公司穿透后的
股东为新疆维吾尔自治区金融发展与服务中心、乌鲁木齐高新技术产业开发
区国有资产监督管理委员会、国务院、中华人民共和国财政部、国家外汇管
理局、全国社会保障基金理事会及石河子经济技术开发区管理委员会，均为
政府机构、部门或事业单位，新疆股权投资企业服务中心有限公司持有新疆
东证的出资比例为 10%。
《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》规
定，持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管
理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）标注国有股东标识：1.政府机构、
部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公
司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司
制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一
大股东的公司制企业。3.上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级
子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》规定，将中央和地方国有
及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。公益类企业、文化企业、
政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。
本所律师认为，新疆东证穿透后的国有出资人持有的新疆东证的出资比
例为 10%，不符合关于标注为国有股东标识的相关规定，亦不属于应当划转
国有资本充实社保基金范围内的企业。
综上，本所律师认为，发行人的企业股东均不涉及标注国有股东标识的
情形，亦不属于应转持国有股的情形。
4.现有自然人股东最近五年履历
根据本所律师对发行人现有自然人股东的访谈并经本所律师核查，发行
人现有自然人股东最近五年的履历如下：
（1）雷永志
履职期间 履职单位 职务
2008 年 7 月至 2013
四川德恩传动件科技服务有限公司 执行董事兼总经理
年7月
自 2011 年 12 月起 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司 董事
自 2013 年 4 月起 德恩精工 董事、总经理
2014 年 3 月至 2017
四川格林福升机械有限公司 总经理
年7月
1-2-70
自 2015 年 1 月起 四川青神农村商业银行股份有限公司 董事
自 2015 年 3 月起 四川德恩进出口有限公司 执行董事兼总经理
自 2015 年 3 月起 天津希普拓机械有限公司 执行董事兼总经理
自 2015 年 3 月起 沈阳希普拓机械有限公司 执行董事兼总经理
自 2015 年 4 月起 广州希普拓机电设备有限公司 执行董事兼总经理
自 2016 年 2 月起 四川德恩铸造有限责任公司 执行董事兼总经理
自 2016 年 2 月起 四川眉山强力机械有限公司 执行董事兼总经理
自 2016 年 2 月起 上海希普拓机械有限公司 执行董事兼总经理
自 2016 年 6 月起 眉山格林维尔液压科技有限公司 董事
自 2017 年 4 月起 屏山德恩 执行董事兼总经理
自 2017 年 7 月起 青神博凯 执行董事兼总经理
（2）雷永强
履职期间 履职单位 职务
自 2013 年 4 月起 德恩精工 副董事长
（3）王富民
履职期间 履职单位 职务
自 1998 年 5 月起 四川省民众日化有限公司 总经理
自 2009 年 7 月起 四川赞宇科技有限公司 董事
自 2013 年 1 月起 四川立白实业有限公司 董事
自 2013 年 7 月起 成都互生投资有限公司 执行董事兼总经理
自 2015 年 1 月起 德恩精工 董事
自 2016 年 7 月起 四川青神农村商业银行股份有限公司 董事
自 2017 年 10 月起 四川幸福逸康实业有限公司 董事长
（4）刘雨华
履职期间 履职单位 职务
自 2009 年 10 月起 广州弘亚数控机械股份有限公司 董事
2015 年 1 月至 2016 年 11 月 德恩精工 董事
自 2016 年 8 月起 广州楷德机械有限公司 执行董事兼总经理
（5）李茂洪
履职期间 履职单位 职务
自 2006 年 11 月起 广州弘亚数控机械股份有限公司 董事长兼总经理
自 2008 年 3 月起 新兴县甘力水力发电有限公司 董事
自 2009 年 6 月起 新兴县濠江水力发电有限公司 董事
自 2009 年 6 月起 新兴县绿江水力发电有限公司 董事
自 2014 年 4 月起 西双版纳仲德农林科技开发有限公司 董事长
自 2018 年 1 月起 广州鼎惠创业投资有限公司 执行董事
1-2-71
（6）苟瑕鸿
履职期间 履职单位 职务
自 2008 年 5 月起 四川东坡三味农业科技有限公司 财务副总经理
自 2008 年 9 月起 四川展祥特种合金科技有限公司 财务副总经理
（7）汤秀清
履职期间 履职单位 职务
自 2006 年 12 月起 广州市昊志机电股份有限公司 副董事长、总经理
自 2011 年 2 月起 广州市昊聚企业管理有限公司 董事长
自 2017 年 8 月起 广州市昊志生物工程设备有限公司 总经理、执行董事
自 2017 年 5 月起 德恩精工 董事
（8）刘骥
履职期间 履职单位 职务
自 2014 年 8 月起 成都盟升电子技术股份有限公司 投融资顾问
（9）万霞
履职期间 履职单位 职务
自 2012 年 8 月起 中融国际信托有限公司 投资银行部董事
自 2015 年 6 月起 安徽德银投资管理有限公司 执行董事兼总经理
（10）谢龙德
履职期间 履职单位 职务
2013 年 4 月至 2016 年 5 月 董事会秘书
2016 年 5 月至 2017 年 4 月 德恩精工 董事会秘书、财务负责人、副总经理
自 2017 年 4 月起 董事会秘书、副总经理
自 2015 年 4 月起 眉山黎明 执行事务合伙人
自 2017 年 3 月起 青神德智 执行事务合伙人
（11）李锡云
履职期间 履职单位 职务
自 2013 年 4 月起 德恩精工 副总经理
自 2015 年 4 月起 眉山有大 执行事务合伙人
（三）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委
托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东是否与发行
人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员
及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排
1-2-72
1.发行人自然人股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是
否存在纠纷及潜在纠纷
《公务员法》第五十三条规定，公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：
(十四)从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
《公务员法》第一百零二条规定，公务员辞去公职或者退休的，原系领
导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作
业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接
相关的营利性活动。
《公务员法》第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理
职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。
《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》
规定，乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不
得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业。
《中国人民解放军内务条令》第一百二十七条规定，军人不得经商，不
得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的
的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办
公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。
《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发
生冲突的经商办企业活动”的解释》规定，个人从事经商办企业活动是指个
人经办或与他人合办私营经济组织；个人受聘担任私营经济组织的高级职
务；个人进行有偿社会中介活动；个人在国(境)外注册公司后回国(境)从事经
营活动等。具体包括：主管行业的部门和行政机构的领导干部，党委、政府
领导班子成员中分管上述部门和行政机构的领导干部，其配偶、子女不准在
该领导干部管辖的业务范围内，从事与该领导干部管辖的行业业务相同的经
商办企业活动；不准与该领导干部管辖的部门、行政机构、行业内的机关、
社会团体、国有企业、事业单位直接发生商品、劳务、经济担保等经济关系。
经本所律师核查，发行人的自然人股东中不包含现任公务员、辞去公职
或退休公务员、具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作
人员、党政机关在职干部、现役军人，发行人自然人股东亦不属于行业部门
和行政机构的领导干部，党委、政府领导班子成员的配偶或子女。本所律师
认为，发行人的自然人股东适格。
经本所律师对发行人自然人股东的访谈以及该等自然人股东出具的《声
明与承诺》，发行人自然人股东均说明“本人实际持有发行人的股权，不存
在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷”，本所律师认为，发
行人自然人股东所持发行人的股权不存在委托持股或信托持股情形，不存在
纠纷及潜在纠纷。
2.发行人法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股
1-2-73
情形，是否存在纠纷及潜在纠纷
经本所律师核查，发行人的企业股东分别为眉山黎明、眉山有大、青神
德智、共青城贞吉、新疆东证。
（1）眉山黎明、眉山有大、青神德智
经本所律师核查，眉山黎明、眉山有大、青神德智的直接出资人均为自
然人，该等自然人中除雷宇峰外，其他均为发行人的员工。根据本所律师对
前述自然人的访谈以及该等自然人出具的《声明与承诺》，该等自然人不属
于现任公务员、辞去公职或退休公务员、具有公共事务管理职能的事业单位
中除工勤人员以外的工作人员、党政机关在职干部、亦未进行任何经商办企
业等情形或虽经商办企业但不属于行业部门和行政机构的领导干部，党委、
政府领导班子成员的配偶或子女在该领导干部管辖的业务范围内，从事与该
领导干部管辖的行业业务相同的经商办企业活动的情形，该等自然人均以自
有资金或自筹资金出资，不存在任何委托持股或信托持股的情形、亦不存在
纠纷及潜在纠纷。
本所律师认为，发行人股东眉山黎明、眉山有大、青神德智的各层股东
适格，不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）共青城贞吉
经本所律师核查，共青城贞吉的直接出资人为 3 名自然人及 1 名公司法
人，其各层股东的情形如下表所列示：
第一层股东 第二层股东
张国瑞 -
叶春华 -
刘妮娜 -
胡卫东
深圳前海贞吉投资有限公司
张华
根据共青城贞吉及其穿透后的自然人股东出具的《声明与承诺》，共青
城贞吉的各层自然人股东不属于现任公务员、辞去公职或退休公务员、具有
公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员、党政机关在职
干部、亦未进行任何经商办企业等情形或虽经商办企业但不属于行业部门和
行政机构的领导干部，党委、政府领导班子成员的配偶或子女在该领导干部
管辖的业务范围内，从事与该领导干部管辖的行业业务相同的经商办企业活
动的情形，该等自然人均以自有资金出资，不存在任何委托持股或信托持股
的情形、亦不存在纠纷及潜在纠纷。
共青城贞吉的法人股东深圳前海贞吉投资有限公司为公司法人，不属于
法律法规或规范性文件规定的禁止投资或成为股东的情形，其对共青城贞吉
的出资均来自于自有资金，其股东胡卫东及张华对其的出资亦来自于其自有
资金，不存在任何委托持股或信托持股的情形、亦不存在纠纷及潜在纠纷。
1-2-74
本所律师认为，发行人股东共青城贞吉的各层股东适格，不存在委托持
股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
（3）新疆东证
经本所律师核查，新疆东证的直接出资人为 1 名自然人、5 名公司法人
及 1 名合伙企业，其各层股东的情形如下表所列示：
第八
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层股 第七层股
层股
股东 股东 股东 股东 股东 东 东
东
新疆华凌 米恩华
工贸（集
-
团）有限
华山投 公司 杨小玲
资有限 - - - -
新疆华
公司 新疆家瑞 米恩华
凌工贸
祥物业服
（集
务有限公
团）有 杨小玲
司
限公司
上海东
方睿德 上海东方 东方证
股权投 证券资本 券股份
- - - -
资基金 投资有限 有限公
有限公 公司 司
司
云浮市 林仕明
新浩丰 梁子平 -
创业投 陈德森
资管理 广东新盛 - - - - -
陈德森
中心 创业投资
（有限 管理有限 何培能
合伙） 公司
新疆维吾
尔自治区
金融发展 - - - - - -
与服务中
心
新疆股
乌鲁木
权投资
齐高新
企业服
乌鲁木齐 技术产
务中心
高新投资 业开发
有限公 - - - - -
发展集团 区国有
司
有限公司 资产监
督管理
委员会
乌鲁木齐 乌鲁木 乌鲁木
- - - -
经济技术 齐经济 齐经济
1-2-75
开发区国 技术开 技术开
有资产投 发区建 发区国
资经营有 设投资 有资产
限公司 开发有 监督管
限公司 理委员
会
中国农
发重点 中国农
建设基 业发展 国务院 - -
金有限 银行
公司
全国社会
保障基金 - -
理事会
中华人民
共和国财 - -
国开发
政部
展基金 国家开
中央汇金 中国投资
有限公 发银行 国务
投资有限 有限责任
司 院
责任公司 公司
梧桐树投
资平台有 国家外汇
-
限责任公 管理局
司
全国社
会保障
- - -
基金理
事会
中华人
民共和
- - -
国财政
国开发
部
展基金 国家开
中央汇
有限公 发银行 中国投资
金投资
司 有限责任 国务院 -
有限责
公司
任公司
梧桐树
投资平
国家外汇
台有限 - -
管理局
责任公
司
石河子开 石河子
发区赛德 经济技
国有资产 术开发 - - - - -
经营有限 区管理
公司 委员会
新疆中
钱晓明
旭明宇
- - - - - -
投资有
陶旭
限公司
1-2-76
王海江 - - - - - - -
新疆东方 陶旭
聚富股权 罗萱
新疆东
投资管理
证新域 姜勇
有限合伙
股权投 马龙
企业 - - - - -
资管理
上海东方 东方证
有限公
证券资本 券股份
司
投资有限 有限公
公司 司
①．新疆东证的合伙人作为私募基金的投资者适格
新疆东证作为合伙型私募基金产品，其合伙人应当为《私募投资基金监
督管理暂行办法》等规定所认定的合格投资者。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投
资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金
额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于
1000 万元的单位；（二）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收
入不低于 50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、
基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益
等。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，下列投资者视为合
格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公
益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所
管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其
他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直
接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符
合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿
透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
根据新疆东证合伙人出具的《声明与承诺》并经本所律师核查新疆东证
合伙人对新疆东证的投资凭证，本所律师认为，新疆东证的合伙人系符合《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，新疆东证的合伙人作为
私募基金的投资者适格。
②．新疆东证的各层股东适格
根据新疆东证及其穿透后的自然人股东出具的《声明与承诺》，新疆东
证的各层自然人股东不属于现任公务员、在规定期限内不得从事相关营利性
活动的辞去公职或退休的公务员、具有公共事务管理职能的事业单位中除工
勤人员以外的工作人员、党政机关在职干部、亦未进行任何经商办企业等情
形或虽经商办企业但不属于行业部门和行政机构的领导干部，党委、政府领
1-2-77
导班子成员的配偶或子女在该领导干部管辖的业务范围内，从事与该领导干
部管辖的行业业务相同的经商办企业活动的情形，该等自然人均以自有资金
出资，不存在任何委托持股或信托持股的情形、亦不存在纠纷及潜在纠纷；
新疆东证的非自然人股东包括公司法人、事业单位、政府机构或政府部门以
及合伙企业，不属于法律法规或规范性文件规定的禁止投资或成为股东的情
形。
本所律师认为，新疆东证的各层股东适格。
③．新疆东证的各层股东不存在委托持股或信托持股情形
经本所律师核查新疆东证合伙人对新疆东证 的出资凭证以及新疆东证
及其部分穿透后股东出具的《声明与承诺》，确认新疆东证各层股东不存在
任何委托持股或信托持股的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人股东新疆东证的各层股东适格，不存在委
托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
3.发行人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本
次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或
其他利益安排
（1）发行人股东是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安
排
经本所律师核查，发行人股东除为发行人股东外，无其他关联关系或利
益安排，其中发行人股东雷永志及雷永强为发行人的实际控制人，王富民及
刘雨华为持有发行人 5%以上股份的股东。
经本所律师核查，发行人股东与发行人的关联方的关联关系如下表所列
示：
发行人股东 发行人的关联方 关联关系
发行人董事雷永强 雷永志的兄弟
发行人董事费天珍 雷永志的母亲
发行人董事雷国忠 雷永志的父亲
发行人副总经理杨玉芬 雷永志兄弟的配偶
青神格林维尔流体动力控制技术
雷永志担任董事的公司
雷永志 有限公司
眉山格林维尔液压科技有限公司 雷永志担任董事的公司
四川格林福升机械有限公司 雷永志担任总经理的公司，现已注销
四川青神农村商业银行股份有限
雷永志担任董事的公司
公司
青神强发禽业有限责任公司 雷永志担任监事的公司，现已注销
发行人董事雷永志 雷永强的兄弟
雷永强 发行人董事费天珍 雷永强的母亲
发行人董事雷国忠 雷永强的父亲
1-2-78
发行人副总经理杨玉芬 雷永强的配偶
四川青神农村商业银行股份有限
王富民担任董事的公司
公司
王富民持股 100%且担任执行董事兼
成都互生投资有限公司
总经理的公司
王富民 四川立白实业有限公司 王富民担任董事的公司
四川省民众日化有限公司 王富民担任总经理的公司
四川赞宇科技有限公司 王富民担任董事的公司
王富民为第一大股东且担任董事长
四川幸福逸康实业有限公司
的公司
发行人监事李茂洪 刘雨华的配偶
刘雨华持股 100%且担任执行董事兼
广州楷德机械有限公司
刘雨华 总经理的公司
广州弘亚数控机械股份有限公司 刘雨华控制的公司
广州鼎惠创业投资有限公司 刘雨华担任执行总经理的公司
持有发行人 5%以上股份的股东
李茂洪的配偶
刘雨华
广州弘亚数控机械股份有限公司 李茂洪控制的公司
西双版纳仲德农林科技开发有限
李茂洪控制且担任董事长的公司
公司
李茂洪
成都弘林机械有限公司 李茂洪控制的公司
新兴县甘力水力发电有限公司 李茂洪担任董事的公司
新兴县濠江水力发电有限公司 李茂洪担任董事的公司
新兴县绿江水力发电有限公司 李茂洪担任董事的公司
广州鼎惠创业投资有限公司 李茂洪担任执行董事的公司
武汉元辰集团股份有限公司 苟瑕鸿父亲苟朝清担任董事的公司
苟瑕鸿配偶李军控股并担任执行董
四川东坡三味农业科技有限公司
事兼总经理的公司
苟瑕鸿配偶李军控股并担任执行董
四川展祥特种合金科技有限公司
事兼总经理的公司
苟瑕鸿兄弟苟建友控股并担任执行
攀枝花市攀青工贸有限公司
苟瑕鸿 董事兼总经理的公司
苟瑕鸿兄弟苟建友通过攀枝花市攀
攀枝花市攀青物流有限公司 青工贸有限公司控股并担任执行董
事兼总经理的公司
苟瑕鸿兄弟苟建友担任董事长的公
攀枝花市昊有典当有限公司
司
四川雅康房地产开发有限公司 苟瑕鸿兄弟苟建友担任董事的公司
眉山黎明 发行人的副总经理谢龙德 眉山黎明的执行事务合伙人
眉山有大 发行人的副总经理李锡云 眉山有大的执行事务合伙人
汤秀清控制且担任副董事长兼总经
广州市昊志机电股份有限公司
理的公司
汤秀清 广州市昊聚企业管理有限公司 汤秀清控制且担任董事的公司
广州市昊志生物工程设备有限公 汤秀清控制且担任执行董事兼总经
司 理的公司
刘骥 - -
万霞 - -
共青城贞
- -
吉
1-2-79
谢龙德配偶伍红梅控股并担任执行
丹棱县远大农业有限公司
董事兼总经理的公司
谢龙德
谢龙德配偶伍红梅控股并担任执行
四川远大国际旅行社有限公司
董事兼总经理的公司
李锡云 - -
青神德智 发行人的副总经理谢龙德 青神德智的执行事务合伙人
新疆东证 - -
本所律师认为，除上表披露的情形外，发行人股东与发行人及其关联方
不存在其他关联关系或利益安排。
（2）发行人股东是否与发行人主要客户及供应商之间存在关联关系或
其他利益安排
经本所律师核查，包含发行人报告期内的前十大客户及供应商如下表所
列示：
①．前十大客户
单位：万元
序 2017 年 1-9
最终客户 具体客户名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
号 月
Baldor Electric
2,137.88 1,843.85 1,480.39 -
Company
ABB Motors
1 Baldor Electric
and Generators - 33.83 327.74 389.80
Canada Inc.
小计 2,137.88 1,877.68 1,808.13 389.80
TB Wood’s TB Wood’s
2 1,356.77 1,379.94 2,456.89 2,903.22
Incorporated Incorporated
SKF Asia SKF Asia Pacific
3 753.65 1,366.26 1,460.81 796.49
Pacific Pte Ltd Pte Ltd
Power Drive
4 Power Drive Inc. 807.26 1,199.46 1,038.58 1,181.43
Inc.
Sati ingranaggi Sati ingranaggi
5 584.86 1,103.59 1,696.43 1,824.58
industriali industriali
Amec Industry,
6 Amec Industry, Inc. 1,117.73 1,036.18 1,751.79 1,404.51
Inc.
Nabeya Nabeya Bi-Teck
7 531.82 952.33 697.33 853.79
Bi-Teck Kaisha Kaisha
SIT S.p.a
SIT S.p.a Societa
8 Societa 529.40 870.86 1,082.09 1,142.58
Unipersonale
Unipersonale
POWER
POWER RITE
RITE
9 PRODUCTS 519.69 811.94 845.52 704.59
PRODUCTS
DIVISION
DIVISION
ENDRIES ENDRIES
10 INTERNATIO INTERNATIONAL 577.40 402.46 824.16 678.44
NAL INC INC
ARNTZ ARNTZ
11 - 225.47 1,415.17 1,171.98
BETEILIGUN BETEILIGUNGS
1-2-80
GS GMBH&CO
GMBH&CO Optibelt GmbH 222.30 321.40 - -
DESCH DPC
57.58 211.45 - -
GMBH &CO.KG
OPTIBELT
Power 1.36 - - -
Transmission
OPTIBELT
0.19 - - -
Australia Pty.Ltd
欧皮特传动系统
1.71 1.28 16.61 -
（上海）有限公司
小计 283.14 759.60 1,431.78 1,171.98
DESCH
DESCH Antriebstechnik 11.75 149.64 - -
Antriebstechni GmbH & Co. KG
12 DESCH DPC
k GmbH & Co. - - 638.57 1,002.31
KG GMBH &CO.KG
小计 11.75 149.64 638.57 1,002.31
BEA BEA
13 INGRANAGGI INGRANAGGI 673.26 715.97 774.68 1,042.75
S.P.A. S.P.A.
CHIARAVAL
CHIARAVALLI
14 LI GROUP 912.42 556.18 562.13 656.92
GROUP SPA
SPA
成都市远泰工
成都市远泰工业有
15 业有限责任公 289.96 729.12 587.19 823.43
限责任公司
司
四川丹甫环境 四川丹甫环境科技
16 920.80 445.69 133.02 599.68
科技有限公司 有限公司
合计 12,007.79 14,356.90 17,789.10 17,176.50
营业收入总额 31,072.76 36,349.59 38,874.80 43,069.11
占营业收入总额的比重（%） 38.64 39.50 45.76 39.88
注： 2016 年 1 月，DESCH DPC GMBH &CO.KG 母公司由 DESCH Antriebstechnik
GmbH & Co. KG 变更为 Optibelt GmbH，导致最终控制方由 DESCH Antriebstechnik
GmbH & Co. KG 变更为 ARNTZ BETEILIGUNGS GMBH&co。
②．前十大供应商
单位：万元
序
供应商名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
号
国网四川省电力公司青神县供电
1 2,333.34 2,919.98 2,782.11 2,393.96
分公司
2 青神县兴达工贸有限公司 1,475.87 181.37 - -
3 青神县新辉机械厂 968.52 1,075.55 1,568.16 1,664.97
4 青神县恒兴工贸有限公司 862.08 - - -
重庆市再生资源（集团）众赢纸
5 539.05 366.77 - -
业有限公司
6 四川建邦金属材料有限公司 374.62 - - 408.13
7 重庆卡森铸造材料有限公司 350.75 252.66 330.10 349.54
1-2-81
8 简阳海特铸造材料有限公司 301.84 208.01 308.46 422.52
9 成都北溢钢铁有限公司 262.78 - 129.35 295.96
10 眉山市义晟贸易有限公司 222.75 241.57 - 296.38
11 青神县泰兴金属制品有限公司 212.30 1,229.80 1,740.78 1,107.75
成都市山金再生资源回收利用有
12 - 504.10 - 612.89
限公司
13 重庆昱泓商贸有限公司 - 501.72 133.65 489.36
14 成都市三峰物资供应有限公司 - 270.06 322.73 426.69
15 乐山市汇升木业有限责任公司 218.79 257.92 224.77 255.43
16 四川津津铜业有限公司 - - 666.30 2,476.35
成都市流金废旧物资回收有限公
17 - - 621.29 281.85
司
18 成都新佳怡机电有限公司 174.68 198.05 326.68 260.47
成都市中达废旧物资回收有限公
19 - - - 392.25
司
经本所律师核查，发行人前十大客户及供应商中不存在与发行人股东及
其关联方为同一主体的情形。根据对发行人主要客户和供应商的访谈，查询
主要客户和供应商的工商资料以及发行人股东出具的《声明与承诺》，本所
律师认为，发行人股东与发行人主要客户及供应商不存在关联关系或其他利
益安排。
（3）发行人股东是否与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切
家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排
经本所律师核查，本所律师未发现发行人股东与本次发行的中介机构及
签字人员或其关系密切的家庭成员为同一主体或存在关联关系的情形。根据
发行人股东以及本次发行的中介机构及签字人 员出具的声明，本所律师认
为，本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联
关系或其他利益安排。
（四）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序
1.发行人股东中是否存在私募投资基金
经本所律师核查，发行人的非自然人股东包括眉山黎明、眉山有大、青
神德智、共青城贞吉、新疆东证。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，本办法所称私募投资
基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向
投资者募集资金设立的投资基金。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，本
办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投
资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理
1-2-82
的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（1）眉山黎明、眉山有大及青神德智
经本所律师核查，眉山黎明、眉山有大及青神德智为发行人的员工持股
平台。眉山黎明、眉山有大、青神德智不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，其设立的目的仅
为向发行人进行投资，并未投资其他企业。本所律师认为，眉山黎明、眉山
有大及青神德智不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
（2）共青城贞吉
经本所律师核查，共青城贞吉不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，截至本补充法律意见
书出具之日，其仅向发行人进行投资，并未投资其他企业。本所律师认为，
共青城贞吉不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
（3）新疆东证
经本所律师核查，新疆东证系东方证券股份有限公司直投子公司的股权
投资基金产品，其基金资金均来自于非公开募集，其经营管理主要由基金管
理人新疆东证新域股权投资管理有限公司负责，其主营业务为从事对非上市
企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公
司股份。本所律师认为，新疆东证存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，存在资产由基金管理人管理的情形，其系以投资活动为目的设
立的合伙企业，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
综上，本所律师认为，发行人股东中的新疆东证为私募投资基金。
2.发行人股东中的私募投资基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规履行登记备案程序
经本所律师核查，新疆东证系东方证券股份有限公司直投子公司的股权
投资基金产品，于 2016 年 9 月 5 日在中国证券投资基金业协会系统中进行
了备案并公示，产品编号为 S32340，管理人为新疆东证新域股权投资管理有
限公司，托管人为中国建设银行股份有限公司。
本所律师认为，新疆东证已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记
备案程序。
（五）发行人股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计
1-2-83
划
经本所律师核查，发行人股东包括 11 名自然人、5 名合伙企业（其中包
含 1 名合伙型私募基金），不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计
划。
（六）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利
益安排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件
根据发行人出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，发行人未与他人
达成委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，亦未处于任何
委托持股协议、信托持股、对赌协议或其他利益安排协议的一方或成为任何
委托持股协议、信托持股、对赌协议或其他利益安排协议所称的“标的公司”。
根据发行人股东出具的《声明与承诺》并经本所律师访谈发行人的股东，
发行人股东均表示其实际、真实持有发行人股权，股权权属清晰、合法，不
存在通过委托持股、信托持股或任何其他安排为他人代为持有发行人股权的
情形，不存在对赌协议或其他利益安排，不存在股权质押的情形，不存在纠
纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形
式的利益安排，不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，符合
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
（七）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1.发行人的企业股东不涉及标注国有股东标识的情形，亦不属于应转持国有
股的情形。
2.发行人自然人股东和法人股东的各层股东适格，不存在委托持股或信托持
股情形，不存在纠纷及潜在纠纷；除本补充法律意见书披露的情形外，发行人股
东与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，发行人股东与发行人
前十大客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之
间不存在关联关系或其他利益安排。
3.发行人股东眉山黎明、眉山有大、青神德智和共青城贞吉不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金；发行人股东新疆东证系东方证券股份有限公司直投子公
司的股权投资基金产品，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，已按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
1-2-84
4.发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。
5.发行人不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，不
存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，符合《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
四、《反馈意见》规范性问题 4：关于发行人实际控制人的纳税义务。
请发行人说明发行人历次增资、股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配
利润转增股本等过程中，发行人实际控制人是否均履行了纳税义务，是否存
在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人设立至今历次增资、股权转让、整体改制为股份
有限公司的董事会决议、股东（大）会决议、公司章程、审计报告、评估报
告、验资报告、工商档案资料；
2. 获取并查阅发行人历次股权转让的协议、支付凭证、税款缴纳凭证；
3. 访谈了发行人的实际控制人，了解发行人历史沿革中其实际控制人是
否履行应纳税义务；
4. 获取并查阅了实际控制人出具的《声明与承诺》；
5. 获取并查阅了青神县地方税务局关于发行人实际控制人在公司历次
增资、股权转让、整体改制等过程中不存在纳税违法违规行为的证明。
（二）发行人历次增资、股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利
润转增股本等过程中，发行人实际控制人是否均履行了纳税义务，是否存在
违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍
经本所律师核查，在发行人的历史沿革中，其实际控制人的纳税情况如
下表所列示：
是否存在违法违规情
序 股本形成 实际控制人是否
具体内容 形，是否构成本次发
号 及演变 履行了纳税义务
行上市的法律障碍
2003 年
股东现金出资，履行
10 月，德 青神强力投入资金 315.18 万 本次为股东出资
了验资和工商变更手
恩有限设 元，嵊州市机械链轮厂投入资 设立德恩有限，
1 续，不存在违法违规
立，注册 金 302.82 万元，设立德恩有 实际控制人不存
行为，不构成本次发
资本 618 限。 在纳税义务。
行上市的法律障碍。
万元
1-2-85
青神强力将其持有德恩有限
该次股权转让履行了
2%的股权以 12.36 万元的价格
股东会决议程序，签
2006 年 7 转让给嵊州市中益机械有限 实际控制人雷永
订了股权转让协议
月，德恩 公司，青神强力将其持有德恩 志、雷永强系股
书，且已完成工商变
2 有限第一 有限 24.5%的股权以 151.41 万 权转让的受让
更登记，不存在违法
次股权转 元的价格转让给雷永强，青神 方，不存在纳税
违规情形，不构成本
让 强力将其持有德恩有限 24.5% 义务。
次发行上市的法律障
的股权以 151.41 万元的价格
碍。
转让给雷永志。
2006 年
11 月，德 实际控制人雷永 该次增资履行了股东
恩有限第 德恩有限增加注册资本 1,080 志、雷永强均按 会决议程序、验资和
一次增 万元,中益机械现金认缴 照原持股比例同 工商变更手续，不存
3
资，注册 550.80 万元，雷永志和雷永强 比例予以增资， 在违法违规情形，不
资本 分别现金认缴 264.60 万元。 不存在纳税义 构成本次发行上市的
1,698 万 务。 法律障碍。
元
2009 年 2
实际控制人雷永 该次增资履行了股东
月，德恩
德恩有限增加注册资本 1,698 志、雷永强均按 会决议程序、验资和
有限第二
万元，中益机械现金认缴 照原持股比例同 工商变更手续，不存
4 次增资，
865.98 万元，雷永志和雷永强 比例予以增资， 在违法违规情形，不
注册资本
分别现金认缴 416.01 万元。 不存在纳税义 构成本次发行上市的
3,396 万
务。 法律障碍。
元
在整体改制前
后，发行人股本
并未增加，各股
德恩有限的股东中益机械、雷 东的持股数及持 本次德恩有限整体变
永志、雷永强作为发起人，以 股比例亦没有发 更为股份公司已经公
2013 年 6
2012 年 10 月 31 日为基准日经 生变化，不涉及 司股东会审议通过，
月，德恩
审计的净资产 5,778.57 万元， 未分配利润及盈 并进行了必要的审
有限整体
按照 1:0.587689 的比例折为 余公积转增股 计、评估、验资等程
变更为股
5 3,396 万股，每股面值为人民 本，实际控制人 序，且已经完成了工
份公司，
币 1 元，其余 2,382.57 万元计 未取得《中华人 商变更登记，不存在
股本
入资本公积，将德恩有限整体 民共和国个人所 违法违规情形，不构
3,396 万
变更为股份公司并将公司名 得税法》第二条 成本次发行上市的法
元
称变更为四川德恩传动机械 中的“利息、股 律障碍。
股份有限公司。 息、红利所得”，
因此实际控制人
无需履行纳税义
务。
中益机械将其持有公司股份
受让各方均与转让方
全部转让，其中：237.72 万股
签订了股权转让协议
2015 年 1 以 1,064 万元的价格转让给雷 实际控制人雷永
书并支付完股权转让
月，德恩 永志，237.72 万股以 1,064 万 志、雷永强系本
价款，且已完成工商
6 精工第一 元的价格转让给雷永强，679.2 次股权转让的受
变更登记，不存在违
次股权转 万股以 3,040 万元的价格转让 让方，不存在纳
法违规情形，不构成
让 给李茂洪，424.5 万股以 1,900 税义务。
本次发行上市的法律
万元的价格转让给王富民，
障碍。
152.82 万股以 684 万元的价格
1-2-86
转让给苟瑕鸿，每股转让价格
为 4.48 元。
德恩精工增加股本 5,604 万股,
2015 年 3 该次增资履行了董事
其中雷永志现金认购 1,762.26 实际控制人雷永
月，德恩 会、股东大会的决议
万股，雷永强现金认购 志、雷永强均按
精工第一 程序、验资和工商变
1,762.26 万股，李茂洪现金认 照原持股比例同
7 次增资， 更登记手续，不存在
购 1,120.80 万股，王富民现金 比例予以增资，
注册资本 违法违规情形，不构
认购 700.50 万股，苟瑕鸿现金 不存在纳税义
9,000 万 成本次发行上市的法
认购 252.18 万股，每股认购价 务。
元 律障碍。
格为 1.79 元。
2015 年 5 该次增资履行了董事
德恩精工增加股本 1,000 万元, 在本次增资过程
月，德恩 会、股东大会的决议
其中谢龙德现金认购 120 万 中，实际控制人
精工第二 程序、验资和工商变
股，李锡云现金认购 120 万股， 雷永志、雷永强
8 次增资， 更登记手续，不存在
黎明投资现金认购 380 万股， 并未参与增资，
注册资本 违法违规情形，不构
有大投资现金认购 380 万股， 不存在纳税义
10,000 万 成本次发行上市的法
每股认购价格为 3.03 元。 务。
元 律障碍。
2015 年
12 月
发行人股东通过全国
-2017 年
中小企业股份转让系
3 月，德 股东李茂洪协议转让方式转 新三板挂牌期
统协议转让方式转让
恩精工在 让给刘雨华 1,120.80 万股,李 间，实际控制人
股票并均在中国证券
新三板挂 茂洪协议转让方式转让给黄 雷永志、雷永强
9 登记结算有限责任公
牌期间历 慧芳 200 万股，黄慧芳协议转 没有发生股权转
司予以登记，不存在
次股权转 让方式转让给汤秀清 200 万 让行为，不存在
违法违规情形，不构
让，注册 股。 纳税义务。
成本次发行上市的法
资本
律障碍。
10,000 万
元不变
德恩精工增加股本 1000 万股，
王富民现金认购 220.00 万股，
2017 年 3 该次增资履行了董事
刘骥现金认购 173.00 万股，万 在本次增资过程
月，德恩 会、股东大会的决议
霞现金认购 171.00 万股，共青 中，实际控制人
精工第三 程序、验资和工商变
城贞吉二期现金认购 133.00 雷永志、雷永强
10 次增资， 更登记手续，不存在
万股，德智投资现金认购 并未参与增资，
注册资本 违法违规情形，不构
103.00 万股，汤秀清现金认购 不存在纳税义
11,000 万 成本次发行上市的法
100.00 万股，东证慕峰现金认 务。
元 律障碍。
购 100.00 万股，每股认购价格
为 9.00 元。
本所律师认为，发行人历次增资、股权转让、整体变更等过程中，实际
控制人雷永志和雷永强均不存在纳税义务，发行人历次增资、股权转让、整
体变更过程中不存在违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）发行人律师的核查意见
本所律师认为，发行人历次增资、股权转让、整体变更等过程中，实际控制
人雷永志和雷永强均不存在纳税义务，发行人历次增资、股权转让、整体变更过
程中不存在违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
1-2-87
五、《反馈意见》规范性问题 5：关于发行人实际控制人控制的其他企
业情况。招股说明书披露，发行人实际控制人不存在控制其他企业的情况。
请发行人说明：（1）发行人是否完整地披露发行人实际控制人控制的企业
情况；（2）实际控制人控制企业实际从事的业务，是否与发行人存在同业
竞争，上述公司的财务状况，在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应
商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销售的情形；是否存
在为发行人分担成本费用的情形；（3）对于发行人实际控制人转出的企业，
说明受让方的基本情况及转让原因，是否与发行人及其关联方、发行人的客
户、供应商之间存在关联关系或业务往来，相关企业转出后的经营情况及财
务情况、其生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的
关系，是否与发行人关联方、主要客户或供应商存在业务或资金往来；（4）
说明实际控制人控制企业的其他股东情况，是否与发行人及其关联方、发行
人的客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并
发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人实际控制人雷永志、雷永强填写的《股东基本情
况调查表》、《董监高及核心人员基本情况调查表》；
2. 访谈了发行人的实际控制人雷永强、雷永志，了解其对外投资及任职
的情况；
3. 获取并查阅了青神格林维尔流体动力控制技术有限公司、眉山格林维
尔液压科技有限公司、眉山黎明的工商档案资料；
4. 获取并查阅了四川青神农村商业银行股份有限公司的《公司章程》；
5. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询青神格林维尔流
体动力控制技术有限公司、眉山格林维尔液压科技有限公司、眉山黎明、四
川青神农村商业银行股份有限公司的工商公开信息；
6. 获取并查阅了发行人实际控制人雷永志、雷永强出具的《声明与承
诺》。
（二）发行人实际控制人控制的企业情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股
子公司外，发行人实际控制人雷永强未投资任何企业，发行人实际控制人雷
永志投资的公司如下表所列示：
发行人实际控制人投资的公司 持股比例 任职情况
1-2-88
青神格林维尔流体动力控制技术有限公司 25% 董事
眉山黎明 0.79% 有限合伙人
12.75%（雷永志通过青神格
眉山格林维尔液压科技有限公司 林维尔流体动力控制技术 董事
有限公司间接持股）
四川青神农村商业银行股份有限公司 0.82% 董事
本所律师认为，发行人实际控制人雷永志、雷永强不属于持有其投资的
公司 50%以上股权的股东，或虽未持股 50%以上但依其出资额或者持有的股
份所享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生重大影响的股东，本所
律师认为，发行人的实际控制人雷永志、雷永强不存在其他实际控制的企业。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人雷永志、雷永强除控制发行
人及其控股子公司外，不存在控制其他企业的情况；发行人已完整地披露发
行人实际控制人控制的企业情况。
（三）实际控制人控制企业实际从事的业务，是否与发行人存在同业竞
争，上述公司的财务状况，在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商
方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销售的情形；是否存在
为发行人分担成本费用的情形
经本所律师核查，发行人的实际控制人雷永志、雷永强除控制发行人及
其控股子公司外，不存在控制其他企业的情况，因而不涉及“实际控制人控
制企业实际从事的业务，是否与发行人存在同业竞争，上述公司的财务状况，
在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否
存在与发行人共同采购、销售的情形；是否存在为发行人分担成本费用的情
形”等事项。
（四）对于发行人实际控制人转出的企业，说明受让方的基本情况及转
让原因，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间存在关联关
系或业务往来，相关企业转出后的经营情况及财务情况、其生产场所、资产、
技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人关联方、
主要客户或供应商存在业务或资金往来
根据发行人实际控制人雷永志、雷永强的确认经本所律师核查，发行人
实际控制人雷永志、雷永强在报告期内不存在转出的企业，因而不涉及“受
让方的基本情况及转让原因，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供
应商之间存在关联关系或业务往来，相关企业转出后的经营情况及财务情
况、其生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，
是否与发行人关联方、主要客户或供应商存在业务或资金往来”等事项。
（五）说明实际控制人控制企业的其他股东情况，是否与发行人及其关
联方、发行人的客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查，说明
核查过程并发表意见
经本所律师核查，发行人的实际控制人雷永志、雷永强除控制发行人及
1-2-89
其控股子公司外，不存在控制其他企业的情况，因而不涉及“实际控制人控
制企业的其他股东情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商
存在关联关系”等事项。
（六）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人的实际控制人雷永志、雷永强除控制发行人及其控股子公司
外，不存在控制其他企业的情况，发行人已完整的披露发行人实际控制人控
制的企业情况。
2. 因除发行人及其控股子公司外，发行人的实际控制人雷永志、雷永强
不存在其他控制的企业，因而不涉及“实际控制人控制企业实际从事的业务，
是否与发行人存在同业竞争，上述公司的财务状况，在资产、人员、办公场
地、技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、
销售的情形；是否存在为发行人分担成本费用的情形”等事项。
3. 因发行人实际控制人雷永志、雷永强在报告期内不存在转出的企业，
因而不涉及“受让方的基本情况及转让原因，是否与发行人及其关联方、发
行人的客户、供应商之间存在关联关系或业务往来，相关企业转出后的经营
情况及财务情况、其生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与
发行人的关系，是否与发行人关联方、主要客户或供应商存在业务或资金往
来”等事项。
4. 因除发行人及其控股子公司外，发行人的实际控制人雷永志、雷永强
不存在其他控制的企业，因而不涉及“实际控制人控制企业的其他股东情况，
是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系”等事项。
六、《反馈意见》规范性问题 6：关于关联方与关联交易。请发行人说
明：（1）眉山格林维尔、青神格林维尔、四川格林福升机械有限公司、青
神农商行的主营业务、股权结构、实际控制人等情况，进一步说明报告期内
上述关联方与发行人及发行人实际控制人之间的关系，是否与发行人之间构
成同业竞争；（2）逐笔说明报告期内发行人向关联方销售商品及材料、提
供劳务、采购商品、接受劳务的背景、定价公允性、合理性 ；（3）发行人
被关联方雷永强、雷永志资金占用、向关联方自然人股东借款、向关联方青
神强发禽业有限责任公司无偿提供资金的原因、具体形成过程，发行人是否
对关联方存在资金依赖，发行人能否保证资金安全、是否存在通过关联方结
算成本费用或收取相关款项的情形；（4）关于发行人的其他关联方，请发
行人说明相关公司实际从事的业务，财务状况，在资产、人员、办公场地、
技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销
售的情形；是否与发行人的主要股东存在资金业务往来，是否存在为发行人
分担成本费用的情形；（5）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、
费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（ 6）报告期
1-2-90
内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、律师
核查，说明核查过程并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人实际控制人雷永志、雷永强填写的《股东基本情
况调查表》、《董监高及核心人员基本情况调查表》；
2. 访谈了发行人的实际控制人雷永强、雷永志，了解其对外投资及任职
的情况；
3. 获取并查阅了青神格林维尔流体动力控制技术有限公司、眉山格林维
尔液压科技有限公司、眉山黎明、中益机械的工商档案资料；
4. 获取并查阅了四川青神农村商业银行股份有限公司的公司章程；
5. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询青神格林维尔流
体动力控制技术有限公司、眉山格林维尔液压科技有限公司、眉山黎明、四
川青神农村商业银行股份有限公司、中益机械、青神强发禽业有限责任公司、
眉山百事康农业环保科技有限公司的工商公开信息；
6. 获取并查阅了发行人实际控制人雷永志、雷永强出具的《声明与承
诺》；
7. 实地走访了发行人的关联方，了解了发行人关联方实际从事的主营业
务信息以及与发行人的交易情况；
8. 获取并查阅了发行人的关联方出具的与发行人是否存在关联关系的
承诺函；
9. 获取并查阅了发行人与关联方之间的交易明细、相关的凭证、货物明
细等资料，通过产品交易明细计算关联交易价格，并与同类产品价格以及非
关联方价格进行比对；
10. 获取并查阅了报告期内发行人与关联方之间有关资金往来的明细账、
资金往来凭证；
11. 获取并查阅了发行人向关联方借款的协议；
12. 访谈了发行人的股东，了解关于发生资金往来的有关情况；
13. 获取并查阅了发行人与青神农商行的借款合同或授信合同；
14. 获取并查阅了发行人关于资金管理的内控制度；
1-2-91
15. 获取并查阅了发行人出具的《声明与承诺》；
16. 获取并查阅了部分关联方的财务数据。
（二）眉山格林维尔、青神格林维尔、四川格林福升机械有限公司、青
神农商行的主营业务、股权结构、实际控制人等情况，进一步说明报告期内
上述关联方与发行人及发行人实际控制人之间的关系，是否与发行人之间构
成同业竞争
1.青神格林维尔流体动力控制技术有限公司（以下简称“青神格林维尔”）
（1）公司基本情况
公司名称 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司
成立日期 2011 年 12 月 14 日
注册资本 1,500 万元
注册地 青神县黑龙镇 306 信箱
法定代表人 王卫森
生产销售机械液压零部件及液压集成，机械零部件及机械成套设备、
经营范围
工业原辅材料，进出口贸易
主营业务 生产销售各类液压零部件
（2）股权结构、实际控制人及与发行人的关系、同业竞争情况
截至本补充法律意见书出具之日，青神格林维尔的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王卫森 150 10
2 郭晨芳 375 25
3 雷永志 375 25
4 刘玮 225 15
5 冯琨 225 15
6 曾琮量 150 10
合计 1,500 100
从上述股权结构来看，青神格林维尔股权较为分散，没有实际控制人。
发行人董事、总经理、实际控制人之一雷永志持有青神格林维尔 25%的
股权且担任其董事，因此，青神格林维尔与发行人之间存在关联关系。
青神格林维尔主要从事各类液压零部件的生产和销售，而发行人主要从
事机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，不生产液压零
部件及相关产品，因此青神格林维尔与发行人之间不构成同业竞争。
2.眉山格林维尔液压科技有限公司（以下简称“眉山格林维尔”）
（1）公司基本情况
1-2-92
公司名称 眉山格林维尔液压科技有限公司
成立日期 2016 年 06 月 17 日
注册资本 1,000 万元
注册地 青神县黑龙镇新平村
法定代表人 王卫森
经营范围 研发、生产、销售：货车配套设备及相关零部件、液压元器件
主营业务 生产销售货车配套设备、液压元器件
（2）股权结构、实际控制人及与发行人的关系、同业竞争情况
截至本补充法律意见书出具之日，眉山格林维尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司 510 51
2 眉山德鑫航空设备股份有限公司 490 49
合计 1,000 100
眉山格林维尔的控股股东为青神格林维尔，青神格林维尔无实际控制
人，故眉山格林维尔亦没有实际控制人。
眉山格林维尔系发行人董事、总经理、实际控制人之一雷永志参股并担
任董事的青神格林维尔的控股子公司，因此，眉山格林维尔与发行人之间存
在关联关系。
眉山格林维尔主要从事货车配套设备、液压元器件的生产和销售，而发
行人主要从事机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，不
生产液压元器件、货车配套设备等相关产品，因此眉山格林维尔与发行人之
间不构成同业竞争。
3.四川格林福升机械有限公司（以下简称“格林福升”）
（1）公司基本情况
公司名称 四川格林福升机械有限公司
成立日期 2014 年 3 月 14 日
注册资本 100 万元
注册地 四川省眉山市青神县黑龙镇 306 信箱
法定代表人 王卫森
经营范围 机械零部件及成套设备和备品备件制造、销售。进出口贸易。
主营业务 自公司成立至 2017 年 7 月注销，均未开展实质性经营
（2）股权结构、实际控制人及与发行人的关系、同业竞争情况
截至本补充法律意见书出具之日，格林福升已经完成注销，注销前的股
权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王卫森 25.00 25.00
1-2-93
2 雷永志 25.00 25.00
3 费天珍 25.00 25.00
4 谢龙德 12.50 12.50
5 李锡云 12.50 12.50
合计 100.00 100.00
格林福升自 2014 年成立至 2017 年 7 月注销，并未开展实质性经营，且
各出资人的资金并未实缴到位。格林福升股权较为分散，并不存在实际控制
人。
格林福升的股东雷永志系发行人董事、总经理、实际控制人之一，股东
费天珍系发行人董事，股东谢龙德、李锡云系发行人的副总经理，因此，格
林福升与发行人存在关联关系。
格林福升并未实质开展业务，与发行人之间并不存在同业竞争。
4.四川青神农村商业银行股份有限公司（以下简称“青神农商行”）
（1）公司基本情况
公司名称 四川青神农村商业银行股份有限公司
成立日期 2007 年 11 月 08 日
注册资本 17,148.046122 万元
注册地 四川省青神县青城镇大南街 53 号
法定代表人 陈书明
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债
经营范围
券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保
险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款等经国务院银行业监督管理机
主营业务
构批准的业务
（2）股权结构、实际控制人及与发行人的关系、同业竞争情况
根据青神农商行的《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，青
神农商行前十大股东的持股情况如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万元） 持股比例（%）
1 内江电力广安杆塔有限公司 1,168.65 6.82
2 青神县国粮管理有限公司 1,176.00 6.86
3 四川骄子农牧科技有限公司 882.00 5.14
4 彭山县家宜卫生用品有限公司 588.00 3.43
5 眉山市民威林产制品有限公司 569.93 3.32
6 四川省亚鑫纺织有限公司 465.83 2.72
7 眉山市三力装饰工程有限公司 352.80 2.06
8 陈书明 328.43 1.92
9 曾令吾 314.39 1.83
10 李平 310.17 1.81
1-2-94
合计 6156.20 35.91
从上述股权结构来看，青神农商行股权较为分散，没有实际控制人。青
神农商行的法定代表人系陈书明，主要由陈书明负责青神农商行的日常经营
工作。
发行人董事、总经理、实际控制人之一雷永志、发行人董事王富民均担
任青神农商行的董事，因此，青神农商行与发行人之间存在关联关系。
青神农商行主要从事金融业务，与发行人之间不构成同业竞争。
（三）逐笔说明报告期内发行人向关联方销售商品及材料、提供劳务、
采购商品、接受劳务的背景、定价公允性、合理性
1.销售商品及材料、提供劳务
经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方销售商品及材料、提供劳
务的情况如下表所列示：
单位：万元
关联交易类型 关联方名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品 弘亚数控 12.54 6.92 45.90 -
销售商品及材料 成都弘林 338.45 287.68 101.04 -
受托加工 成都弘林 0.10 - - -
销售商品 眉山格林维尔 5.24 4.62 - -
销售商品及材料 青神格林维尔 0.61 3.17 1.14 10.71
受托加工 青神格林维尔 0.18 1.02 3.48 0.30
销售商品 有大农机 1.38 29.34 349.30 82.07
销售商品 中益机械 - - - 3.68
销售商品 昊志机电 0.16 - - -
销售商品等合计 358.68 332.75 500.86 96.76
合计金额占营业收入比例（%） 1.15 0.92 1.29 0.22
（1）广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”）
①．交易的背景
报告期内，发行人与弘亚数控的销售交易具体情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占当期 交易 占当期 交易金 占当期 占当期
交易金
交易类型 交易金额 营业收 金额 营业收 额 营业收 营业收
额（万
（万元） 入的比 （万 入的比 （万 入的比 入的比
元）
例（%） 元） 例（%） 元） 例（%） 例（%）
销售商品 12.54 0.04 6.92 0.02 45.90 0.12 - -
发行人主要从事皮带轮、锥套等机械传动零部件产品的研发、生产和销
1-2-95
售，并根据客户需求生产少量定制件。弘亚数控主要从事数控板式家具机械
设备的研发、生产和销售。公司与弘亚数控的销售交易主要是向弘亚数控销
售齿轮，同时销售少量的主、副锯座及钻座产品，上述销售的齿轮等产品系
生产数控板式家具机械设备的必备零部件，销售金额占当期营业收入的比重
较小。
②．定价公允性
报告期内，发行人与弘亚数控的销售交易价格对比情况如下：
交易金额 交易单价 非关联方交易单价
期间 交易内容
（万元） （万元/吨） （万元/吨）
2015 年 齿轮 29.04 2.41 1.57-10.61 注 1
2015 年 主、副锯座等非标产品 16.86 1.65 1.64 注 2
2016 年 主、副锯座等非标产品 6.92 1.34 1.35 注 2
2017 年 齿轮 8.84 2.66 1.57-10.61 注 1
2017 年 主、副锯座等其他产品 3.70 1.48 1.21 注 2
注 1：因公司销售齿轮型号较多，且齿轮不同于皮带轮、锥套等产品，齿轮价格差
异较大，公司销售的齿轮因型号差异造成价格差异也较大，价格在 1.57 万元/吨至 10.61
万元/吨。
注 2：非关联方交易单价系公司销售其他机械传动零部件产品的平均单价。
发行人销售给弘亚数控的产品可分为两类：齿轮和主、副锯座等非标定
制产品，齿轮的销售价格系根据市场价格确定，而主、副锯座产品系弘亚数
控的定制产品，以成本加成的方式进行定价，上述产品中同一规格型号的销
售价格在弘亚数控成为发行人关联方前后基本保持一致，价格公允且合理。
（2）成都弘林机械有限公司（以下简称“成都弘林”）
①．交易的背景
报告期内，发行人与成都弘林的销售交易具体情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占当期 交易金 占当期 交易金 占当期 占当期
交易金 交易金
交易类型 营业收 额 营业收 额 营业收 营业收
额（万 额（万
入的比 （万 入的比 （万 入的比 入的比
元） 元）
例（%） 元） 例（%） 元） 例（%） 例（%）
销售商品及材料 338.45 1.09 287.68 0.79 101.04 0.26 - -
受托加工 0.10 - - - - - - -
合计 338.55 1.09 287.68 0.79 101.04 0.26 - -
成都弘林系弘亚数控控股子公司，与弘亚数控的主营业务相似。发行人
向成都弘林销售的商品主要是皮带轮标准件产品及固定工作台、钻座等非标
定制件产品，销售的材料系公司在 2016 年向成都弘林销售的少量加工用模
具，受托加工系为其来料的产品提供加工服务。
②．定价公允性
1-2-96
报告期内，发行人与成都弘林的销售交易价格对比情况如下：
交易金额 交易单价 非关联方交易单价
期间 交易内容
（万元） （万元/吨） （万元/吨）
2015 年 固定工作台等非标产品 94.08 1.14 1.64 注 1
2015 年 皮带轮、法兰等其他产品 6.96 1.93 1.45 注 2
2016 年 固定工作台等非标产品 280.45 1.23 1.35 注 1
2016 年 皮带轮、法兰等其他产品 7.23 1.42 1.53 注 2
2017 年 固定工作台等非标产品 334.35 1.32 1.21 注 1
2017 年 皮带轮、联轴器等其他产品 4.10 1.66 1.57 注 2
2017 年 受托加工 0.10 - -
注 1：非关联方交易单价系公司销售其他机械传动零部件产品的平均单价。
注 2：非关联方交易单价系皮带轮平均销售单价。
发行人销售给成都弘林的产品主要以固定工作台等非标产品为主，同时
销售有少量的皮带轮。固定工作台等非标产品系成都弘林的定制产品，以成
本加成的方式进行定价，因固定工作台工艺相对简单，由坯件机械加工形成，
因此其单价相较其他机械传动零部件平均单价略低。皮带轮价格系根据公司
销售给非关联第三方同类产品的价格参考确定。上述产品中同一规格型号的
销售价格在成都弘林成为发行人关联方前后基本保持一致，价格公允且合
理。
（3）眉山格林维尔
①．交易的背景
报告期内，发行人与眉山格林维尔的销售交易具体情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占当期 交易 占当期 交易金 占当期 占当期
交易金 交易金
交易类型 营业收 金额 营业收 额 营业收 营业收
额（万 额（万
入的比 （万 入的比 （万 入的比 入的比
元） 元）
例（%） 元） 例（%） 元） 例（%） 例（%）
销售材料 5.24 0.02 4.62 0.01 - - - -
眉山格林维尔主要从事液压设备的研发、生产和销售。发行人在 2016
年、2017 年向眉山格林维尔销售螺母、销轴等生产用辅助材料，销售金额占
当期营业收入的比重较小。
②．定价公允性
发行人向眉山格林维尔销售的螺母和销轴型号不同，不同型号之间价格
略有差异，但发行人均按照市场价格进行销售，交易价格公允且合理。
（4）青神格林维尔
①．交易的背景
1-2-97
报告期内，发行人与青神格林维尔的销售交易具体情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占当期 交易 占当期 交易金 占当期 交易 占当期
交易金
交易类型 营业收 金额 营业收 额 营业收 金额 营业收
额（万
入的比 （万 入的比 （万 入的比 （万 入的比
元）
例（%） 元） 例（%） 元） 例（%） 元） 例（%）
销售商品
0.61 - 3.17 0.01 1.14 - 10.71 0.02
及材料
受托加工 0.18 - 1.02 - 3.48 0.01 0.30 -
合计 0.79 - 4.19 0.01 4.62 0.01 11.01 0.02
青神格林维尔主要从事液压设备的研发、生产和销售。发行人向青神格
林维尔销售的商品系阀体，阀体用于生产液压设备。销售的材料系生产辅助
用材料及工具。受托加工系为其来料的产品提供加工服务。报告期内，发行
人与青神格林维尔上述关联交易的金额较小，交易价格公允。
②．定价公允性
发行人向青神格林维尔销售的阀体和刀片、螺母等生产用辅助材料均按
照市场价格进行销售，销售价格公允且合理。
（5）四川有大农机有限公司（以下简称“有大农机”）
①．交易的背景
报告期内，发行人与有大农机的销售交易具体情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占当期 占当期 交易金 占当期 占当期
交易金 交易金 交易金
交易类型 营业收 营业收 额 营业收 营业收
额（万 额 额（万
入的比 入的比 （万 入的比 入的比
元） （万元） 元）
例（%） 例（%） 元） 例（%） 例（%）
销售商品 1.38 - 29.34 0.08 349.30 0.90 82.07 0.19
有大农机主要从事机械零部件及成套设备的销售。发行人向有大农机销
售的商品以皮带轮为主，并有少量的减速器等定制件。
②．定价公允性
报告期内，发行人与有大农机的销售交易价格对比情况如下：
交易金额 交易单价 非关联方交易单价
期间 交易内容
（万元） （万元/吨） （万元/吨）
2014 年 皮带轮产品 39.24 1.41 1.41 注 1
2014 年 曲柄等非标产品 42.83 1.36 1.53 注 2
2015 年 皮带轮产品 282.08 1.47 1.45 注 1
2015 年 轴承座等非标产品 67.22 1.86 1.64 注 2
1-2-98
2016 年 减速器、变速箱等非标产品 29.34 2.03 1.35 注 2
2017 年 皮带轮及其他非标产品 1.38 1.62 1.57 注 1
注 1：非关联方交易单价系皮带轮平均销售单价。
注 2：非关联方交易单价系公司销售其他机械传动零部件产品的平均单价。
报告期内，有大农机采购发行人产品主要是销售给其终端客户，有大农
机实际为经销发行人的产品。发行人销售给有大农机的产品价格与销售给其
他客户的产品价格不存在重大差异，交易价格公允且合理。自 2017 年 4 月
起，有大农机已停止经营，于 2017 年 10 月 31 日注销完毕。
（6）中益机械
①．交易的背景
报告期内，发行人与中益机械的销售交易具体情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
交易 占当期 交易金 占当期 占当期
占当期营业 交易金
交易类型 交易金额 金额 营业收 额 营业收 营业收
收入的比例 额（万
（万元） （万 入的比 （万 入的比 入的比
（%） 元）
元） 例（%） 元） 例（%） 例（%）
销售商品 - - - - - - 3.68 0.01
2014 年发行人向中益机械销售的产品系聚氨酯同步带等产品。
②．定价公允性
上述销售交易系上海博凯向中益机械销售的少量聚氨酯同步带，因销售
型号较多，且不同型号之间价格差异较大，价格从 12 元/条至 290 元/条。上
海博凯在 2014 年销售给中益机械的产品均是按照市场价格销售，定价公允
且合理。
（7）广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”）
①．交易的背景
报告期内，发行人与昊志机电的销售交易具体情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
交易 占当期 交易金 占当期 占当期
占当期营业 交易金
交易类型 交易金额 金额 营业收 额 营业收 营业收
收入的比例 额（万
（万元） （万 入的比 （万 入的比 入的比
（%） 元）
元） 例（%） 元） 例（%） 例（%）
销售商品 0.16 - - - - - - -
2017 年发行人向昊志机电销售的产品系少量坯件，交易金额较小。
1-2-99
②．定价公允性
发行人销售给昊志机电的坯件系根据其要求定制，价格按照成本加成的
方式确定，交易价格公允且合理。
2.向关联方采购商品、劳务等关联交易
经本所律师核查，发行人向关联方采购商品、劳务的情况如下表所列示：
单位：万元
关联交易类型 关联方名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购商品 青神格林维尔 192.20 79.63 169.08 46.79
接受劳务 青神格林维尔 4.43 3.67 5.88 -
采购商品 远大旅行社 - 4.77 27.62 42.70
采购商品、接受劳务合计 196.63 88.07 202.58 89.49
合计金额占营业成本比例（%） 0.90 0.37 0.78 0.32
（1）青神格林维尔
①．交易的背景
报告期内，发行人与青神格林维尔的采购交易具体情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占当期 占当期 占当期 占当期
交易金 交易金 交易金 交易金
交易类型 营业成 营业成 营业成 营业成
额（万 额 额 额（万
本的比 本的比 本的比 本的比
元） （万元） （万元） 元）
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
采购商品 192.20 0.88 79.63 0.34 169.08 0.65 46.79 0.17
接受劳务 4.43 0.02 3.67 0.02 5.88 0.02 - -
合计 196.63 0.90 83.30 0.36 174.96 0.67 46.79 0.17
青神格林维尔主要从事液压设备的研发、生产和销售。发行人向青神格
林维尔采购的设备以液压站为主，交易金额较小。同时，2016 年、2017 年
1-9 月青神格林维尔向发行人提供少量的机器设备维修服务。
②．定价公允性
报告期内，发行人与青神格林维尔的采购交易价格对比情况如下：
交易金额 交易单价 青神格林维尔销售给非关联
期间 交易内容
（万元） （万元/台） 方的单价（万元/台）
2014 年 钻铣中心 14.38 14.38 -
2014 年 精密数控机床 32.05 32.05 -
2014 年 设备配套零件 0.36 - -
2015 年 液压站 53.99 0.43 0.31-0.78 注 1
2015 年 旧设备机床及零件等 115.09 - -
2015 年 接受劳务 5.88 - -
1-2-100
2016 年 液压站 79.59 0.55 0.31-0.78 注 1
2016 年 设备零件 0.04 - -
2016 年 接受劳务 3.67 - -
2017 年 液压站 191.52 0.56 0.31-0.78 注 1
2017 年 设备零件 0.68 - -
2017 年 接受劳务 4.43 - -
注 1：青神格林维尔销售的液压站主要有单工位、双工位、三工位、四工位液压站，
价格从 0.31 至 0.78 万元/台。
发行人 2014 年从青神格林维尔购进的钻铣中心、精密数控机床为旧设
备机床等，系青神格林维尔参考账面上的设备净值销售给公司，交易价格公
允且合理。2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月发行人从青神格林维尔购进的
液压站平均价格分别为 0.43 万元/台、0.55 万元/台和 0.56 万元/台，2015 年
与 2016 年、2017 年 1-9 月液压站平均价格差异较大的原因主要是因为发行
人采购的液压站种类不一样，2015 年采购的液压站以单工位液压站为主，价
格相对较低，2016 年、2017 年 1-9 月发行人采购的液压站以三工位液压站为
主，价格相对较高。发行人从青神格林维尔购进液压站的价格与青神格林维
尔销售给其他客户液压站的价格不存在重大差异，交易价格公允且合理。接
受劳务系青神格林维尔向公司提供机器设备维修服务，青神格林维尔按照成
本加成方式确定价格，交易价格公允且合理。
（2）四川远大国际旅行社有限公司（以下简称“远大旅行社”）
①．交易的背景
报告期内，发行人与远大旅行社的关联交易具体情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占当期 交易 占当期 交易金 占当期 占当期
交易金 交易金
交易类型 营业成 金额 营业成 额 营业成 营业成
额（万 额（万
本的比 （万 本的比 （万 本的比 本的比
元） 元）
例（%） 元） 例（%） 元） 例（%） 例（%）
接受票务、
- - 4.77 0.02 27.62 0.11 42.70 0.15
会议等服务
远大旅行社主要从事旅游业务、票务代理及会议服务。报告期内，发行
人接受远大旅行社提供的机票订购及会议服务。
②．定价公允性
发行人的机票订购系根据时价确定，会议服务按照市场价格双方协商确
定，交易价格公允且合理，不存在利益输送行为。自 2017 年起，发行人已
经不再与远大旅行社发生关联交易。
（四）发行人被关联方雷永强、雷永志资金占用、向关联方自然人股东
借款、向关联方青神强发禽业有限责任公司无偿提供资金的原因、具体形成
过程，发行人是否对关联方存在资金依赖，发行人能否保证资金安全、是否
1-2-101
存在通过关联方结算成本费用或收取相关款项的情形
1.发行人与关联方之间资金往来的原因、具体形成过程
（1）与雷永强、雷永志的资金往来原因及具体形成过程
2014 年期初，发行人应收雷永志借款 566.74 万元，应收雷永强个人借
款 371.22 万元，上述借款均发生在报告期外，上述借款产生的原因主要是因
雷永志、雷永强个人的资金周转需求。2014 年、2015 年 4 月 30 日前雷永志
分别向公司借款 15.00 万元和 45.00 万元，雷永强分别向公司借款 135.00 万
元和 104.59 万元，借款的主要原因是个人的资金需求，同时公司在 2015 年
1 月将持有的青神农商行的出资额 23.06 万元以 48.43 万元转让予雷永志、雷
永强，两人各受让 50%的股权转让款未及时支付。雷永志、雷永强的上述借
款及未支付的股权转让款均在 2015 年 4 月归还完毕。雷永志、雷永强关联
方资金往来形成及归还过程如下表所列示：
单位：万元
2015 年 4
2014 年期 2014 2014 2014 年期 2015 年 2015 年 4
借款人 资金提供方 月 30 日
初余额 年增加 年归还 末余额 增加 月前归还
期末余额
雷永志 德恩精工 168.53 - 1.71 166.82 24.22 191.04 -
雷永志 眉山强力 74.07 - - 74.07 - 74.07 -
雷永志 德恩铸造 303.00 15.00 - 318.00 45.00 363.00 -
雷永志 德恩进出口 21.14 - 4.20 16.94 - 16.94 -
雷永志 合计 566.74 15.00 5.91 575.83 69.22 645.05 -
雷永强 德恩精工 208.76 10.00 - 218.76 68.81 287.57 -
雷永强 眉山强力 162.46 125.00 - 287.46 60.00 347.46 -
雷永强 合计 371.22 135.00 - 506.22 128.81 635.03 -
（2）发行人向关联方自然人股东借款的原因及具体形成过程
2015 年发行人因经营业务发展的需要向雷永志、雷永强等全体股东借款
5,332.04 万元。发行人股东为支持公司的业务发展向发行人提供借款。发行
人向其支付的利息系公司与全体股东充分协商后按照基准利率上浮 20%计
算，其利率水平公允，交易双方不存在利益输送的情形。向自然人股东借款
的明细如下表所列示：
借款金额
股东姓名 起始日 到期日 利率 说明
（万元）
基准利率上浮 已于 2017 年 3 月
雷永志 760.18 2015-4-1 2018-3-31
20% 30 日偿还完毕
基准利率上浮 已于 2017 年 3 月
雷永强 760.18 2015-4-1 2018-3-31
20% 30 日偿还完毕
基准利率上浮 已于 2017 年 3 月
王富民 1,246.11 2015-4-1 2018-3-31
20% 30 日偿还完毕
基准利率上浮 已于 2017 年 3 月
苟瑕鸿 448.60 2015-4-1 2018-3-31
20% 30 日偿还完毕
1-2-102
基准利率上浮 已于 2017 年 3 月
李茂洪 1,993.77 2015-4-1 2018-3-31
20% 30 日偿还完毕
基准利率上浮 已于 2017 年 3 月
李锡云 50.00 2015-5-28 2018-3-31
20% 30 日偿还完毕
基准利率上浮 已于 2017 年 3 月
谢龙德 73.20 2015-5-5 2018-3-31
20% 30 日偿还完毕
合计 5,332.04 - - - -
（3）向关联方青神强发禽业有限责任公司无偿提供资金的原因、具体
形成过程
2014 年期初，发行人应收青神强发禽业有限责任公司的往来款项余额为
1,004.57 万元，上述借款均发生在报告期外，2014 年仅新增借款 0.41 万元。
青神强发禽业有限责任公司系原公司实际控制人王以南持有 51.25%的股权
并实际控制的企业，青神强发禽业有限责任公司因公司经营资金周转的需
求，向公司申请借款。青神强发禽业有限责任公司的借款于 2014 年 5 月之
前予以归还，且该公司已于 2014 年 7 月 9 日注销。青神强发禽业有限责任
公司的借款及归还情况如下表所列示：
单位：万元
本期增加 本期归还 2014 年 5
2014 年
关联方 月 31 日
期初余额 日期 金额（万元） 日期 金额（万元）
期末余额
青神强发 2014-2-18 0.41 -
禽业有限 1,004.57 2014-1-10 0.41 2014-4-16 400.00 -
责任公司 2014-5-27 604.57 -
合计 1,004.57 - 0.41 - 1,004.98 -
2.发行人是否对关联方存在资金依赖，发行人能否保证资金安全、是否
存在通过关联方结算成本费用或收取相关款项的情形
报告期内，发行人除 2015 年曾向公司股东借款 5,332.04 万元用于公司
生产经营外，主要通过银行贷款进行融资，且发行人股东提供的借款已于
2017 年 3 月予以归还。目前，发行人银行授信额度较为充足，申请银行贷款
较为方便，不存在对关联方资金的依赖；发行人已经建立了相关资金管理制
度，主要包括《资金活动内控制度》、《采购内控制度》、《成本费用内控
制度》、《筹资内控制度》、《理财产品内控制度》及《防止控股股东及其
关联方资金占用专项制度》等。上述制度对公司分级审批权限、资金预算及
使用、成本费用列支、收款、付款、库存现金、银行存款和筹资管理、关联
方资金占用等方面予以明确规定，在采购、运营等环节分别建立了规范的授
权审批流程，有利于对资金使用过程的监督，防范资金的违规使用、盗用、
挪用等行为的发生，提高公司资金运营的效率，保证资金安全；发行人成本
费用结算真实、准确、完整，不存在通过关联方结算成本费用的情况，亦不
存在通过关联方收取相关款项的情形。
（五）关于发行人的其他关联方，请发行人说明相关公司实际从事的业
1-2-103
务，财务状况，在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商方面与发行
人的关系，是否存在与发行人共同采购、销售的情形；是否与发行人的主要
股东存在资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
经本所律师核查，报告期内，发行人其他关联方的情况如下表所列示：
序号 关联方名称 主营业务（或经营范围） 与本公司关系
生产、加工、销售有机肥、生物有
机肥、生物有机无机复混肥、复合
眉山百事康农
微生物肥、生物菌剂、生物饲料添 公司曾参股其 11.67%的股
1 业环保科技有
加剂、秸秆、畜禽粪尿回收利用、 权，于 2014 年 5 月 10 日转让
限公司
种植销售水果茶叶蔬菜、苗木的种
植与销售
公司董事总经理雷永志持股
48.75%，曾兼任其监事；王以
青神强发禽业 种鸡、雏鸡、商品鸡养殖销售、种
2 南持股 51.25%，任董事长兼
有限责任公司 蛋、商品蛋生产销售、粮食收购
总经理；该公司已经于 2014
年 7 月 9 日注销
子公司上海博凯的少数股东，
3 宋明 -
持有其 25%的股权
过去 12 个月内曾经担任发行
4 雷正平 -
人监事
曾为公司的控股股东，于 2015
主要生产销售各类传动件，主要为 年 1 月转让其持有公司的全
5 中益机械
链轮传动系列产品 部股权，王以南任执行董事兼
总经理，为公司实际控制人
中益机械的控股股东、实际控
制人，曾任公司董事长，于
6 王以南 -
2015 年 1 月辞去公司董事长
职务
7 王琴芬 - 王以南的配偶
经中益机械提名，在 2015 年
8 王鹏程 -
1 月前担任公司董事
经中益机械提名，在 2015 年
9 王剑 -
1 月前担任公司董事
经中益机械提名，在 2015 年
10 赵慧霞 -
1 月前担任公司监事
生产、销售：茶叶，货物进出口，
嵊州市茗盛茶
11 农业项目开发，房地产开发经营、 中益机械参股 38%的企业
业有限公司
物业管理
批发兼零售；预包装食品兼散装食
嵊州市鼎益茶 品；货物进出口；实业投资、农业 中益机械参股 33%的企业，王
12
业有限公司 产业项目开发，房地产开发、物业 以南任董事
管理
嵊州市汇银小
办理各项小额贷款，办理小企业发
13 额贷款股份有 中益机械参股 10%的企业
展、管理、财务咨询服务
限公司
14 嵊州市鑫诚投 实业投资、科技风险投资；房地产 中益机械参股 9.09%的企业
1-2-104
资有限公司 投资
绍兴誉嘉置业
15 房地产开发、经营 中益机械参股 21.50%的企业
有限公司
嵊州市长桥机 生产：动力传动装置零售部件；销 中益机械参股 49.00%的企
16
械有限公司 售自产产品 业，王以南任副董事长
嵊州市恒丰小
办理各项小额贷款，办理小企业发
17 额贷款股份有 中益机械参股 6.00%的企业
展、管理、财务咨询服务
限公司
销售：机械设备及配件，机电设备 王以南持股 51%，王鹏程持股
浙江圣菲特机
18 及配件，金属材料、非金属材料； 49%，王鹏程担任执行董事总
电有限公司
货物进出口、技术进出口 经理，王以南任监事
四川新概念教
教学设施的开发及学生公寓管理服
19 育投资有限公 王以南担任董事长总经理
务；项目投资
司
四川润生教育 王鹏程持股 90%，任执行董
20 一般经营项目：项目投资及管理
投资有限公司 事，王以南任经理
服装设计；纺织服装制造；商品批
四川丝达服装 四川新概念教育投资有限公
21 发与零售；商务服务业；科技交流
有限公司 司持股 100%
和推广服务业，进出口业
单位后勤管理服务；物业管理；教
育信息咨询；教学设备销售及技术 四川新概念教育投资有限公
成都育德后勤
22 服务；组织策划文化交流活动；会 司持股 100%，王鹏程任执行
管理有限公司
议及展览服务；机械设备租赁；企 董事，王以南任总经理
业管理咨询；企业营销策划
1. 眉山百事康农业环保科技有限公司
眉山百事康农业环保科技有限公司主要生产、加工、销售有机肥、生物
有机肥、生物有机无机复混肥、复合微生物肥、生物菌剂、生物饲料添加剂、
秸秆、畜禽粪尿回收利用、种植销售水果茶叶蔬菜、苗木等。
发行人曾持有眉山百事康农业环保科技有限公司 11.67%的股权，于 2014
年 5 月 10 日将上述股权予以转让。在 2014 年 5 月转让青神强发禽业有限责
任公司股权时其总资产为 292.94 万元，净资产为 227.25 万元。2014 年 1 月
至股权转让日，其营业收入为 37.80 万元，净利润为-8.22 万元。
根据发行人出具的相关说明，发行人与眉山百事康农业环保科技有限公
司在资产、人员、办公场地、技术、客户和供应商方面相互独立，亦不存在
共同采购和销售的情形；眉山百事康农业环保科技有限公司与发行人的主要
股东不存在资金业务往来，亦不存在为发行人分担成本费用的情形。
2. 青神强发禽业有限责任公司
青神强发禽业有限责任公司主要从事种鸡、雏鸡、商品鸡养殖销售、种
蛋、商品蛋生产销售、粮食收购。
发行人董事、总经理、实际控制人之一雷永志曾兼任其监事，该公司已
经于 2014 年 7 月 9 日注销。青神强发禽业有限责任公司注销时的总资产为
1-2-105
1,706.36 万元，净资产为 786.08 万元。2014 年 1 月至注销之日收入为 1,562.80
万元，净利润为 168.32 万元。
根据发行人出具的相关说明，发行人与青神强发禽业有限责任公司在资
产、人员、办公场地、技术、客户和供应商方面相互独立，亦不存在共同采
购和销售的情形；与发行人的主要股东不存在资金业务往来，亦不存在为发
行人分担成本费用的情形。
3. 中益机械及其投资的企业和王以南担任董事、监事、高级管理人员的
企业
（1）中益机械
中益机械生产销售各类传动件，主要为链轮传动系列产品。
中益机械在 2015 年 1 月之前为公司的控股股东，实际控制人为王以南；
2015 年 1 月，中益机械将其持有公司的 51%股权全部转让给雷永志、雷永强、
李茂洪、王富民和苟瑕鸿。股权转让完成后，中益机械与发行人不存在股权
控制关系，王以南辞去公司董事长职务，不再参与公司管理。因此，中益机
械与发行人不存在关联关系。
发行人与中益机械在资产、人员、办公场地、技术、客户和供应商方面
相互独立。因中益机械不再是发行人的股东，经向中益机械进行调查访谈，
中益机械不愿意提供该公司的财务数据。
2014 年，发行人子公司上海博凯曾是中益机械的供应商，向中益机械供
应聚氨酯同步带 3.68 万元，自 2015 年 1 月股权转让完成后，发行人子公司
上海博凯不再是中益机械的供应商。因中益机械不再是发行人的股东，因此
不愿意提供其供应商和客户的情况，发行人无法判断中益机械的客户和供应
商与发行人的客户、供应商是否重合的情况。经对发行人及关联方进行访谈
确认，中益机械与发行人及其关联方之间不存在任何的采购、销售行为，发
行人与中益机械之间不存在共同采购和共同销售的情形。
因中益机械在 2015 年 1 月前为发行人的控股股东，而王以南同为中益
机械和发行人的实际控制人，因此，在 2015 年 1 月前发行人与王以南、中
益机械之间存在资金往来；2015 年 1 月，中益机械将持有的公司 51%的股权
转让给雷永志、雷永强、李茂洪、王富民和苟瑕鸿后，除因上述股权转让行
为产生的股权转让款之外，中益机械与发行人现有的主要股东不存在其他资
金业务往来，亦不存在为发行人分担成本费用的情形。
综上，中益机械在 2015 年 1 月前为发行人控股股东，发行人与中益机
械在资产、人员、办公场地、技术、客户和供应商方面相互独立；发行人子
公司上海博凯在 2015 年 1 月前曾是中益机械的供应商，2015 年 1 月后不再
是中益机械的供应商，因中益机械不再是发行人股东，不愿意提供其供应商
和客户情况，无法判断中益机械的客户和供应商与发行人的客户、供应商是
否重合的情况，但可以确认中益机械与发行人及其关联方之间不存在任何的
1-2-106
采购、销售行为，发行人与中益机械之间不存在共同采购和销售的情形；2015
年 1 月前发行人与中益机械及其控股股东王以南存在资金往来情况，2015 年
1 月因中益机械将持有的公司 51%的股权转让给雷永志、雷永强等公司现有
主要股东产生资金往来外，中益机械与发行人现有的主要股东不存在其他资
金业务往来，亦不存在为发行人分担成本费用的情形。
（2）中益机械投资的企业和王以南担任董事、监事、高级管理人员的
企业
中益机械投资的企业和王以南担任董事、监事、高级管理人员的企业具
体如下：
序号 关联方名称 主营业务（或经营范围） 与本公司关系
生产、销售：茶叶，货物进出口，
嵊州市茗盛茶
1 农业项目开发，房地产开发经营、 中益机械参股 38%的企业
业有限公司
物业管理
批发兼零售；预包装食品兼散装食
嵊州市鼎益茶 品；货物进出口；实业投资、农业 中益机械参股 33%的企业，王
2
业有限公司 产业项目开发，房地产开发、物业 以南任董事
管理
嵊州市汇银小
办理各项小额贷款，办理小企业发
3 额贷款股份有 中益机械参股 10%的企业
展、管理、财务咨询服务
限公司
嵊州市鑫诚投 实业投资、科技风险投资；房地产
4 中益机械参股 9.09%的企业
资有限公司 投资
绍兴誉嘉置业
5 房地产开发、经营 中益机械参股 21.50%的企业
有限公司
嵊州市长桥机 生产：动力传动装置零售部件；销 中益机械参股 49.00%的企
6
械有限公司 售自产产品 业，王以南任副董事长
嵊州市恒丰小
办理各项小额贷款，办理小企业发
7 额贷款股份有 中益机械参股 6.00%的企业
展、管理、财务咨询服务
限公司
销售：机械设备及配件，机电设备 王以南持股 51%，王鹏程持股
浙江圣菲特机
8 及配件，金属材料、非金属材料； 49%，王鹏程担任执行董事总
电有限公司
货物进出口、技术进出口 经理，王以南任监事
四川新概念教
教学设施的开发及学生公寓管理服
9 育投资有限公 王以南担任董事长总经理
务；项目投资
司
四川润生教育 王鹏程持股 90%，任执行董
10 一般经营项目：项目投资及管理
投资有限公司 事，王以南任经理
服装设计；纺织服装制造；商品批
四川丝达服装 四川新概念教育投资有限公
11 发与零售；商务服务业；科技交流
有限公司 司持股 100%
和推广服务业，进出口业
单位后勤管理服务；物业管理；教
育信息咨询；教学设备销售及技术 四川新概念教育投资有限公
成都育德后勤
12 服务；组织策划文化交流活动；会 司持股 100%，王鹏程任执行
管理有限公司
议及展览服务；机械设备租赁；企 董事，王以南任总经理
业管理咨询；企业营销策划
1-2-107
发行人与上述企业在资产、人员、办公场地、技术、客户和供应商方面
相互独立。因中益机械不再是发行人的股东，经向中益机械及王以南进行调
查访谈，上述企业不愿意提供该公司的财务数据。
因中益机械不再是发行人股东，不愿意提供上述与王以南相关联企业的
供应商和客户情况，无法判断上述企业的客户和供应商与发行人的客户、供
应商是否重合的情况，但可以确认上述企业与发行人及其关联方之间不存在
采购、销售行为，发行人与上述企业之间不存在共同采购和销售的情形；上
述企业与发行人现有的主要股东不存在其他资金业务往来，亦不存在为发行
人分担成本费用的情形。
（六）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情形
经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方不存在为发行人支付成本、
费用的情形，发行人与关联方之间发生的关联交易金额较小，价格公允，不
存在采用不公允的交易价格向公司提供经济资源的情形。
（七）报告期内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易
本所律师已经在发行人本次发行上市的申报文件《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书中如实披露了报告期内的关联
方及关联交易，不存在应披露而未披露的关联方或关联交易。
（八）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人董事、总经理、实际控制人之一雷永志持有青神格林维尔 25%
的股权且担任其董事，眉山格林维尔系青神格林维尔的控股子公司，因此，
青神格林维尔、眉山格林维尔与发行人之间存在关联关系，但其与发行人开
展的主营业务不同，因此不构成同业竞争。格林福升的股东雷永志系发行人
董事、总经理、实际控制人之一，股东费天珍系发行人董事，股东谢龙德、
李锡云系发行人的副总经理，因此，格林福升与发行人存在关联关系，但其
自 2014 年成立至 2017 年 7 月注销，并未开展实质性经营，因此不构成同业
竞争。发行人董事、总经理、实际控制人之一雷永志、发行人董事王富民均
担任青神农商行的董事，因此，青神农商行与发行人存在关联关系，但其主
要从事金融业务，因此不构成同业竞争。
2. 公司与关联方之间的关联交易价格公允、合理。
3. 发行人关联方占用发行人资金的行为主要发生在 2014 年，并在 2015
年 4 月底之前予以归还；发行人已建立了防止控股股东及其关联方资金占用
的专项制度和资金管理的各项内控制度，能够保证资金安全。发行人借用关
联方资金的行为系公司全体股东支持公司业务发展而向公司提供的资金支
持，上述款项也在 2017 年 3 月之前已经全部予以归还。发行人对关联方不
1-2-108
存在资金依赖，发行人能够保证资金安全，亦不存在通过关联方结算成本费
用和收取相关款项的情形。
4. （1）发行人与眉山百事康农业环保科技有限公司在资产、人员、办
公场地、技术、客户和供应商方面相互独立，亦不存在共同采购和销售的情
形；眉山百事康农业环保科技有限公司与发行人的主要股东不存在资金业务
往来，亦不存在为发行人分担成本费用的情形；（2）发行人与青神强发禽
业有限责任公司在资产、人员、办公场地、技术、客户和供应商方面相互独
立，亦不存在共同采购和销售的情形；与发行人的主要股东不存在资金业务
往来，亦不存在为发行人分担成本费用的情形，该公司已于 2014 年 7 月 9
日注销；（3）中益机械早 2015 年 1 月前为发行人控股股东，发行人与中益
机械在资产、人员、办公场地、技术、客户和供应商方面相互独立；发行人
子公司上海博凯在 2015 年 1 月前曾是中益机械的供应商，2015 年 1 月后不
再是中益机械的供应商，因中益机械不再是发行人股东，不愿意提供其供应
商和客户情况，无法判断中益机械的客户和供应商与发行人的客户、供应商
是否重合的情况，但可以确认中益机械与发行人及其关联方之间不存在任何
的采购、销售行为，发行人与中益机械之间不存在共同采购和销售的情形；
2015 年 1 月前发行人与中益机械及其控股股东王以南存在资金往来情况，
2015 年 1 月因中益机械将持有的公司 51%的股权转让给雷永志、雷永强等公
司现有主要股东产生资金往来外，中益机械与发行人现有的主要股东不存在
其他资金业务往来，亦不存在为发行人分担成本费用的情形；（ 4）发行人
与中益机械投资的企业和王以南担任董事、监事、高级管理人员的企业在资
产、人员、办公场地、技术、客户和供应商方面相互独立。因中益机械不再
是发行人的股东，经向中益机械及王以南进行调查访谈，上述企业不愿意提
供该公司的财务数据。因中益机械不再是发行人股东，不愿意提供上述与王
以南相关联企业的供应商和客户情况，无法判断上述企业的客户和供应商与
发行人的客户、供应商是否重合的情况，但可以确认上述企业与发行人及其
关联方之间不存在任何的采购、销售行为，发行人与上述企业之间不存在共
同采购和销售的情形；上述企业与发行人现有的主要股东不存在其他资金业
务往来，亦不存在为发行人分担成本费用的情形。
5. 报告期内不存在关联方为发行人支付成本、费用；发行人与关联方之
间的关联交易价格公允，不存在采用不公允的交易价格向公司提供经济资源
的情形。
6. 发行人不存在应披露而未披露的关联方或关联交易。
七、《反馈意见》规范性问题 7：关于发行人经历的“双反”调查。请
发行人：（1）补充披露发行人产品主要进口国是否存在特殊贸易政策，主
要进口国政府是否就发行人所处细分市场产品提出过反补贴、反倾销诉讼或
调查，是否存在贸易摩擦；（2）在风险因素部分增加披露发行人主要进口
国政府“双反”调查及其对发行人的影响；（3）披露发行人为应对“双反”
调查承担的应诉产生的外部律师费、差旅费等支出金额及调查对报告期内公
1-2-109
司的经营业绩的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人“双反”初裁、终裁、事后诉讼、抗辩意见等相
关资料；
2. 获取并查阅了媒体对“双反”事件的相关报道；
3. 获取并查阅了发行人提供的涉案产品范围、涉案产品销售收入统计表
等资料并进行分析复核；
4. 获取并查阅了发行人与“双反”代理律师事务所签署的诉讼代理合同；
5. 获取并查阅了发行人分阶段支付的诉讼费用会计凭证及附件并进行
分析复核；
6. 获取并查阅了发行人“双反”代理律师事务所相关主办律师填写的《调
查问卷》，了解“双反”的调查过程及应诉过程；
7. 访谈了发行人产品主要进口国的客户，了解发行人主要进口国政府对
“进口发行人产品的资质要求”以及“是否贸易保护政策或其他限制性规定”
等问题；
8. 访谈了四川省商务厅法规与贸易救济处相关工作人员，了解发行人主
要进口国政府的特殊贸易政策以及“双反”的有关规定；
9. 访谈了发行人“双反”一案的相关负责人，了解发行人应对“双反”
的过程及对发行人的经营影响。
（二）发行人产品主要进口国是否存在特殊贸易政策，主要进口国政府
是否就发行人所处细分市场产品提出过反补贴、反倾销诉讼或调查，是否存
在贸易摩擦
1. 发行人产品主要进口国不存在特殊贸易政策
发行人产品出口主要集中在欧洲和美国，2014 年至 2017 年 1-9 月发行
人对欧洲和美国的出口销售收入合计金额分别为 18,340.54 万元、18,828.20
万元、15,001.13 万元和 12,077.89 万元，占发行人境外销售收入的比重分别
为 80.99%、82.39%、78.26%和 81.71%。
发行人出口产品机械传动零部件属于一般性机械基础件，产品主要进口
国如欧洲、美国政府对此类产品无资格认证、产品检验等要求，也没有特殊
贸易限制政策，但是主要进口国的相关企业或有关组织可以依据其国内反倾
销、反补贴的法律法规向其本国政府申请对特定产品启动“双反”调查，从
1-2-110
而达到扶持或保护本国相关产业的目的。因此特殊国家或地区的贸易保护政
策可能会影响到公司的日常经营。
2. 主要进口国政府是否就发行人所处细分市场产品提出过反补贴、反倾
销诉讼或调查，是否存在贸易摩擦
报告期内发行人经历了来自美国相关部门启动的“双反”调查，2015 年
10 月 28 日，美国 TB Wood’s Incorporated 公司（以下简称“TBW”）向美国
商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对原产于中国和加拿大的铁质
机械传动装置产品启动“双反”调查。发行人被美国商务部和美国国际贸易
委员会定为此次“双反”调查的强制应诉企业。发行人积极应诉抗辩，美国
国际贸易委员会于 2016 年 11 月 28 日对这起案件作出了“从中国、加拿大
进口的铁质机械传动部件未对美国相关产业造成实质性损害或威胁”的裁
决，根据美国相关法律，发行人在本次“双反”调查中胜诉。
除美国政府对原产于中国和加拿大的铁质机械传动装置产品启动的“双
反”调查涉及了发行人的部分相关产品外，截至本补充法律意见书出具之日，
欧洲等主要进口国未就发行人所处细分市场产品提出过反补贴、反倾销诉讼
或调查，也不存在贸易摩擦。
（三）发行人主要进口国政府“双反”调查及其对发行人本次发行上市
的风险影响
1. 目前美国对铁质机械传动装置产品启动“双反”的调查结果
2015 年 10 月 28 日，美国 TBW 向美国商务部和美国国际贸易委员会提
出申请，要求对原产于中国和加拿大的铁质机械传动装置产品启动“双反”
调查。公司作为国内机械传动零部件行业的领军企业，被美国商务部和美国
国际贸易委员会定为此次“双反”调查的强制应诉企业。
2016 年 10 月 24 日，美国商务部就“双反”事项作出终裁，认定公司反
倾销税率 13.64%，反补贴税率 33.26%，但是在 2016 年 11 月 28 日，美国国
际贸易委员会认定从中国、加拿大进口的铁质机械传动部件未对美国相关产
业造成实质性损害或威胁。根据美国国内“双反”相关法律，公司已取得“双
反”调查的胜利，公司产品无需执行美国商务部裁定的“双反”税率。
2. “双反”调查对发行人本次发行上市的风险影响
（1）对发行人报告期内的经营业绩的不利影响风险
在公司应诉美国“双反”调查期间，由于存在如果公司败诉，则美国对
公司出口的涉案产品征收高额“双反”关税的可能性，美国部分客户对采购
公司产品持观望态度，减少了对公司涉案产品的订单量；虽然公司采取积极
的应对策略，在美国市场加大了对非涉案产品的市场开拓力度，但 2016 年
公司对美销售收入仍然较 2015 年减少 743.91 万元，降幅为 8.14%；同时，
公司为应对“双反”调查，耗费了大量额外的人力、物力，还承担了应诉产
1-2-111
生的律师费、差旅费等支出，公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月为应对
“双反”发生的律师费、差旅费金额分别为 55.35 万元、203.16 万元和 31.86
万元，占当期净利润的比重分别为 1.04%、4.01%和 1.02%。因此报告期内公
司遭遇的“双反”调查对公司的经营业绩产生了不利影响。
（2）可能对发行人未来经营业绩产生不利影响的风险
如果未来公司产品主要进口国如美国、欧洲等国家再次就中国铁质机械
传动部件启动“双反”调查，则公司面临被要求强制应诉并因此需要耗费额
外的人力、物力和承担与应诉有关的的律师费、差旅费等支出。如果公司在
“双反”诉讼中败诉，还存在美国等主要进口国对公司涉案产品征收高额“双
反”关税导致出口收入和经营业绩下滑的风险。因此，发行人未来仍存在产
品主要进口国启动“双反”调查从而导致公司营业收入和净利润下滑的风险。
（四）发行人为应对“双反”调查承担的应诉产生的外部律师费、差旅
费等支出金额及调查对报告期内公司的经营业绩的具体影响
1. 发行人为应对“双反”调查承担的应诉产生的外部律师费、差旅费等
支出金额
经本所律师核查，发行人为应对“双反”调查，耗费了额外的人力、物
力，还承担了应诉产生的律师费、差旅费等支出，公司 2015 年、2016 年、
2017 年 1-9 月为应对“双反”发生的律师费、差旅费金额分别为 55.35 万元、
203.16 万元和 31.86 万元，占当期净利润的比重分别为 1.04%、4.01%和 1.02%。
2. 发行人为应对“双反”调查对报告期内公司的经营业绩的具体影响
（1）“双反”调查期间对发行人报告期内经营业绩产生不利影响
在发行人应诉美国“双反”调查期间，由于存在如果发行人败诉，则美
国对发行人出口的涉案产品征收高额的“双反”关税的可能性，美国部分客
户对采购发行人产品持观望态度，减少了对发行人涉案产品的订单量；虽然
发行人采取积极的应对策略，在美国市场加大了对非涉案产品的市场开拓力
度，但 2016 年发行人对美销售收入仍然较 2015 年减少 743.91 万元，降幅为
8.14%；另外发行人为应对“双反”调查，耗费了大量额外的人力、物力，
还承担了应诉产生的律师费、差旅费等支出，发行人 2015 年、2016 年、2017
年 1-9 月为应对“双反”发生的律师费、差旅费金额分别为 55.35 万元、203.16
万元和 31.86 万元，占当期净利润的比重分别为 1.04%、4.01%和 1.02%。因
此美国“双反”调查对报告期内发行人的经营业绩产生了不利影响。
（2）发行人“双反”调查涉案产品销售收入金额较小，即便败诉也不
会对发行人未来的财务状况、盈利能力造成重大不利影响
根据 TBW 向美国商务部提起“双反”调查的涉案产品情况，发行人 2015
年、2016 年及 2017 年 1-9 月涉及“双反”调查的产品对美销售收入分别为
3,293.22 万元、2,269.91 万元、2,087.58 万，占发行人营业收入的比例分别为
1-2-112
8.47%、6.24%和 6.72%，所占比例较小。即便发行人在此次“双反”调查中
败诉，也不会对发行人未来的财务状况、经营效益等造成重大不利影响。
（3）发行人应诉“双反”及取得“双反”调查的终裁胜诉对发行人未
来经营业绩的影响
在应诉美国“双反”调查期间，发行人采取积极的应对策略，在美国市
场加大了对非涉案产品的市场开拓力度，取得较好的效果，美国“双反”调
查期间公司对美出口金额的降幅较小，美国“双反”也促进了发行人产品升
级和结构调整。
发行人取得的美国“双反”调查的终裁胜诉也极大地提升了发行人的行
业地位、品牌知名度，反映了以发行人为代表的中国机械传动零部件行业整
体水平在提高，全球竞争力在增强。发行人行业知名度提升的同时也带来了
海内外采购订单的迅速增加，2017 年新签销售订单较 2016 年增长 43.54%。
（五）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人产品主要进口国政府不存在特殊贸易政策，但是主要进口国的
相关企业或有关组织可以依据其国内反倾销、反补贴的法律法规向其本国政
府申请对特定产品启动“双反”调查，从而达到扶持或保护本国相关产业的
目的。因此特殊国家或地区的贸易保护政策可能会影响到公司的日常经营。
美国政府对原产于中国和加拿大的铁质机械传动装置产品于 2015 年 10 月启
动的“双反”调查涉及了发行人的部分相关产品，发行人在本次“双反”调
查中胜诉。除此次“双反”调查外，截至本补充法律意见书出具之日，欧洲
等主要进口国没有就发行人所处细分市场产品提出过反补贴、反倾销诉讼或
调查，也不存在贸易摩擦。
2. 报告期内发行人遭遇的“双反”调查对发行人的经营业绩产生了不利
影响。发行人未来仍存在产品主要进口国启动“双反”调查从而导致发行人
营业收入和净利润下滑的风险。
3. 发行人 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月为应对“双反”发生的律师
费、差旅费金额分别为 55.35 万元、203.16 万元和 31.86 万元，对发行人报
告期内的经营业绩产生了不利影响，但因“双反”调查涉案产品销售收入金
额较小，即便败诉也不会对公司未来的财务状况、盈利能力造成重大不利影
响；此外，因发行人最终取得“双反”调查的终裁胜诉，极大地提升了公司
的行业地位、品牌知名度，同时也带来了海内外采购订单的迅速增加。
八、《反馈意见》规范性问题 8：关于发行人控股子公司情况。请发行
人说明：（1）发行人控股子公司沈阳希普拓、德恩传动件、成都希普拓正
在注销或己注销的背景、原因，是否存在规避法律法规规定的情形；（ 2）
1-2-113
报告期内发行人控股子公司的主营业务及其经营的合法合规性；（3）发行
人控股子公司的其他股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应
商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关
系或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了沈阳希普拓、德恩传动件、成都希普拓的工商档案资料、
财务会计资料；
2. 获取并查阅了发行人关于注销子公司的会议决议文件；
3. 获取并查阅了相关主管政府部门为沈阳希普拓、德恩传动件、成都希
普拓的出具的不存在重大违法违规行为的证明文件；
4. 获取并查阅了发行人控股子公司的工商档案资料；
5. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询沈阳希普拓、德
恩传动件、成都希普拓、发行人控股子公司、发行人及其关联方、发行人主
要客户及供应商的工商公开信息；
6. 走访了有关政府部门并取得当地政府部门为发行人及子公司出具的
报告期内不存在重大违法违规行为的证明文件；
7. 走访了发行人主要客户及供应商，了解其与发行人及关联方是否存在
关联关系；
8. 获取并查阅了宋明出具的承诺函。
（二）发行人控股子公司沈阳希普拓、德恩传动件、成都希普拓正在注
销或己注销的背景、原因，是否存在规避法律法规规定的情形
1. 沈阳希普拓
经本所律师核查，沈阳希普拓自 2009 年 4 月成立以来主要负责公司产
品在东北地区的销售业务，该公司成立以来销量较少，持续处于亏损状态。
为整合及优化现有资源配置，提高公司整体经营效益，经公司 2016 年度股
东大会审议批准，决定注销沈阳希普拓，东北地区的销售业务由天津希普拓
负责。
沈阳希普拓的注销依法履行了董事会、股东大会的审批决策程序，成立
了清算组，对债权人履行了通知和公告程序。截至本补充法律意见书出具之
日，沈阳希普拓已完成国税注销登记，工商注销登记和地税注销登记正在办
理中。
1-2-114
本所律师认为，沈阳希普拓的注销系公司正常的经营策略调整，不存在
规避法律法规规定的情形。
2. 德恩传动件
德恩传动件自 2008 年 7 月成立以来，一直未实际开展经营活动。为优
化公司资源配置，降低公司经营成本，公司于 2013 年 6 月 22 日召开临时股
东大会决定注销德恩传动件。
德恩传动件的注销依法履行了董事会、股东大会的审批决策程序，成立
了清算组，对债权人履行了通知和公告程序，办理了工商注销登记和税务注
销登记等手续。德恩传动件已于 2014 年 5 月 4 日注销完毕，德恩传动件的
注销过程合法合规。
本所律师认为，德恩传动件的注销系公司正常的经营策略调整，不存在
规避法律法规规定的情形。
3. 成都希普拓
成都希普拓自 2009 年 9 月成立以来，一直未实际开展经营活动，净资
产持续减少。为优化公司资源配置，降低公司经营成本，公司于 2014 年 2
月 22 日召开临时股东大会决定注销成都希普拓。
成都希普拓的注销依法履行了董事会、股东大会的审批决策程序，成立
了清算组，对债权人履行了通知和公告程序，办理了工商注销登记和税务注
销登记等手续。成都希普拓件已于 2015 年 1 月 6 日注销完毕，成都希普拓
的注销过程合法合规。
本所律师认为，成都希普拓的注销系公司正常的经营策略调整，不存在
规避法律法规规定的情形。
（三）报告期内发行人控股子公司的主营业务及其经营的合法合规性
报告期内，发行人共有 12 家全资子公司以及 1 家控股子公司，其中，
德恩传动件已于 2014 年 5 月 4 日注销完毕，成都希普拓已于 2015 年 1 月 6
日注销完毕，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳希普拓正在办理注销手
续，剩余 10 家子公司均合法存续。报告期内发行人控股子公司的主营业务
情况如下：
序
公司名称 子公司类型 主营业务
号
主营业务为机械传动零部件产品的出口销售，
四川德恩进出
1 全资子公司 销售区域主要集中在国外，系发行人出口业务
口有限公司
的专业销售公司。
主营业务为生产和销售铸件产品，系发行人主
四川德恩铸造
2 全资子公司 营业务的上游业务，是发行人重要的铸坯生产
有限责任公司
基地。
1-2-115
主营业务为将铸件加工成未做表面处理的传动
四川眉山强力
3 全资子公司 件产品，进而将产品销售给德恩精工进行表面
机械有限公司
处理及包装。
广州希普拓机 主营业务为机械传动零部件产品的销售，是发
4 电设备有限公 全资子公司 行人从事国内销售业务的专业销售公司，销售
司 区域主要集中在华南地区。
主营业务为机械传动零部件产品的销售，是发
上海希普拓机
5 全资子公司 行人从事国内销售业务的专业销售公司，销售
械有限公司
区域主要集中在华东地区。
主营业务为机械传动零部件产品的销售，是发
天津希普拓机
6 全资子公司 行人从事国内销售业务的专业销售公司，销售
械有限公司
区域主要集中在华北区域。
主营业务为生产、销售机械传动零部件和定制
件产品、各类铸造件产品。屏山德恩目前尚未
德恩精工（屏 开展业务，是公司募集资金投资项目-屏山机械
7 全资子公司
山）有限公司 传动零部件智能制造基地项目的实施主体，未
来主要作为公司机械传动零部件智能制造基地
之一。
主营业务为机械传动零部件产品的销售，是发
行人从事海外销售业务的专业销售公司，销售
8 美国希普拓 全资子公司
区域主要集中在美国区域，定位于机械传动零
部件产品的零售业务。
主营业务为机械传动零部件产品的销售，是发
行人从事海外销售业务的专业销售公司，销售
9 韩国希普拓 全资子公司
区域主要集中在韩国区域，定位于机械传动零
部件产品的零售业务。
主营业务为工业皮带的生产和销售，工业皮带
10 上海博凯 控股子公司
系发行人主营产品皮带轮的配套产品。
沈阳希普拓机 主营业务为机械传动零部件产品的销售，是发
11 械有限公司（正 全资子公司 行人从事国内销售业务的专业销售公司，销售
在注销） 区域主要集中在东北区域。
四川德恩传动
主营业务为传动件产品的研发、检测、表面处
件科技服务有
12 全资子公司 理、加工、销售、技术咨询、人员培训及对外
限公司（已注
服务。一直未实际开展经营活动。
销）
成都希普拓机
主营业务为机械设备及配件。一直未实际开展
13 械设备有限公 全资子公司
经营活动。
司(已注销)
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司的主营业务均为皮
带轮、锥套等机械传动零部件的生产、销售及配套业务，根据发行人各控股
子公司经营地主管政府部门为其出具的报告期内不存在重大违法违规行为
的证明文件和各种公开信息，本所律师认为，发行人控股子公司的主营业务
及经营合法合规。
（四）发行人控股子公司的其他股东是否与发行人及其关联方、发行人
主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员
之间存在关联关系或其他利益安排
1-2-116
经本所律师核查，报告期内发行人仅有一家控股子公司上海博凯，发行
人持有其 75%的股权，自然人宋明持有其 25%的股权。宋明的基本情况如下：
宋明，男，中国国籍,无境外永久居留权，身份证号码为
31023019691002****，住所为上海市长宁区剑河路 599 号，自 2007 年 3 月
至今，宋明担任上海博凯的执行董事、总经理。
经本所律师核查，宋明与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商，
本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间均不存在关联
关系或其他利益安排。
（五）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 沈阳希普拓、德恩传动件、成都希普拓的注销系公司正常的经营策略
调整，不存在规避法律法规规定的情况，其注销过程合法合规。
2. 报告期内，发行人及其控股子公司的主营业务均为皮带轮、锥套等机
械传动零部件的生产、销售及配套业务，发行人控股子公司的主营业务及经
营合法合规。
3. 报告期内发行人仅有一家控股子公司上海博凯，上海博凯的其他股东
宋明与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商，本次发行的中介机构
及签字人员及其关系密切家庭成员之间均不存在关联关系或其他利益安排。
九、《反馈意见》规范性问题 9：关于发行人的经营资质。请发行人根
据行业法律法规等，补充披露发行人及其子公司是否已具备从事生产经营业
务的全部资质，发行人目前取得的相关资质的情况、是否均在有效期内、取
得是否合法合规；并结合行业法律法规、政策文件的相关规定，补充说明相
关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展，对
照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质
或证书、认证的风险，并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析。请
保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人持有的《海关报关单位注册登记证书》、《对外
贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》；
2. 获取并查阅了德恩进出口持有的《海关报关单位注册登记证书》、《对
外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》；
1-2-117
3. 获取并查阅了眉山强力及德恩铸造持有的《对外贸易经营者备案登记
表》；
4. 获取并查阅了发行人出具的《声明与承诺》。
（二）请发行人根据行业法律法规等，补充披露发行人及其子公司是否
已具备从事生产经营业务的全部资质，发行人目前取得的相关资质的情况、
是否均在有效期内、取得是否合法合规；并结合行业法律法规、政策文件的
相关规定，补充说明相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相
关申请情况及进展，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明
是否存在丧失相关资质或证书、认证的风险，并就丧失相关资质对发行人的
业绩影响进行分析
1. 发行人及其子公司从事生产经营业务应当取得的资质
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十三条规定，
进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手
续。进出口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华人民共和国关境
内口岸或者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。
《对外贸易经营者备案登记办法》第二条规定，从事货物进出口或者技
术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务
部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规
定不需要备案登记的除外。对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，
海关不予办理进出口的报关验放手续。
《出入境检验检疫报检企业管理办法》第五条规定，报检企业办理报检
业务应当向检验检疫部门备案。
经本所律师核查，发行人及子公司主要从事皮带轮、锥套、同步带轮、
胀套、链轮、齿轮箱、法兰、联轴器等机械传动零部件及其配套产品的研发、
设计、生产和销售。其从事的机械传动零部件行业在生产、经营、内销环节
不存在需要办理相关行业准入资质证书的情形；在出口销售环节，涉及进出
口业务的公司则需要办理《对外贸易经营者备案登记表》、《海关报关单位
注册登记证书》以及《出入境检验检疫报检企业备案表》等与进出口业务相
关的资质证书。
经本所律师核查，德恩进出口系目前发行人主要从事出口业务的专业销
售公司，同时，发行人亦存在少量产品出口业务。发行人已完整披露了发行
人及德恩进出口已取得的其从事出口业务应当取得的《对外贸易经营者备案
登记表》、《海关报关单位注册登记证书》以及《出入境检验检疫报检企业
备案表》等资质。
2. 发行人及其子公司目前取得的全部资质情况
经本所律师核查，发行人及其子公司目前取得的全部资质如下：
1-2-118
（1）发行人现持有中华人民共和国成都海关于 2017 年 7 月 31 日核发
的 5114960002 号《海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口
货物收发人，证书长期有效。
（2）发行人现持有四川省眉山市商务局于 2017 年 7 月 26 日核发的
01705604 号《对外贸易经营者备案登记表》。
（3）发行人现持有四川出入境检验检疫局于 2017 年 7 月 31 日核发的
备案号为 5100606912 号《出入境检验检疫报检企业备案表》。
（4）德恩进出口现持有中华人民共和国成都海关于 2015 年 4 月 8 日核
发的 5101962652 号《海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出
口货物收发人，证书长期有效。
（5）德恩进出口现持有四川省成都市商务局于 2016 年 4 月 18 日核发
的 01705102 号《对外贸易经营者备案登记表》。
（6）德恩进出口现持有四川出入境检验检疫局于 2016 年 5 月 11 日核
发的备案号为 5100600559 号《出入境检验检疫报检企业备案表》。
（7）眉山强力现持有四川省眉山市商务局于 2016 年 7 月 7 日核发的
02547828 号《对外贸易经营者备案登记表》。
（8）德恩铸造现持有四川省眉山市商务局于 2016 年 7 月 4 日核发的
02547826 号《对外贸易经营者备案登记表》。
经本所律师核查，上述发行人及其子公司取得的资质均在有效期内。
本所律师认为，发行人及其子公司已具备从事生产经营业务的全部资
质，发行人目前取得的相关资质均在有效期内。
3. 发行人及其子公司目前所持全部资质的取得是否合法合规
经本所律师核查，发行人及其子公司目前所持全部资质取得的程序如下
表所列示：
资质 资质的取得程序
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第五条规定，报
关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货物收发货人注册登
记。进出口货物收发货人可以直接到所在地海关办理注册登记。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十四条规定，
《海关报关
进出口货物收发货人申请办理注册登记，应当提交下列文件材料，另
单位注册登
有规定的除外：（一）《报关单位情况登记表》；（二）营业执照副
记证书》
本复印件以及组织机构代码证书副本复印件；（三）对外贸易经营者
备案登记表复印件或者外商投资企业（台港澳侨投资企业）批准证书
复印件；（四）其他与注册登记有关的文件材料。申请人按照本条第
一款规定提交复印件的，应当同时向海关交验原件。
《对外贸易 《对外贸易经营者备案登记办法》第五条规定，对外贸易经营者备案
1-2-119
经营者备案 登记的程序对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记。对
登记表》 外贸易经营者备案登记程序如下：（一）领取《对外贸易经营者备案
登记表》（以下简称《登记表》）。对外贸易经营者可以通过商务部
政府网站（http：//www.mofcom.gov.cn）下载，或到所在地备案登记
机关领取《登记表》（样式附后）。（二）填写《登记表》。对外贸
易经营者应按《登记表》要求认真填写所有事项的信息，并确保所填
写内容是完整的、准确的和真实的；同时认真阅读《登记表》背面的
条款，并由企业法定代表人或个体工商负责人签字、盖章。（三）向
备案登记机关提交如下备案登记材料：1、按本条第二款要求填写的《登
记表》；2、营业执照复印件；3、对外贸易经营者为外商投资企业的，
还应提交外商投资企业批准证书复印件；4、依法办理工商登记的个体
工商户（独资经营者），须提交合法公证机构出具的财产公证证明；
依法办理工商登记的外国（地区）企业，须提交经合法公证机构出具
的资金信用证明文件。
《出入境检验检疫报检企业管理办法》第五条规定，报检企业办理报
《出入境检 检业务应当向检验检疫部门备案，备案时应当提供以下材料：（一）
验检疫报检 《报检企业备案表》；（二）营业执照复印件；（三）《报检人员备
企业备案 案表》及报检人员的身份证复印件；（四）企业的公章印模；（五）
表》 使用报检专用章的，应当提交报检专用章印模；（六）出入境快件运
营企业应当提交国际快递业务经营许可证复印件。
根据发行人出具的《声明与承诺》，发行人及其子公司目前所持全部资
质已按照法律法规或规范性文件的要求履行了登记或备案手续，向相关主管
部门提供的资料或签署的文件均真实有效。
本所律师认为，发行人及其子公司目前所持全部资质的取得合法合规。
4. 发行人及其子公司目前取得的全部资质的续期事宜
经本所律师核查，发行人及其子公司办理其所持的资质的办理续期程序
和条件的流程如下表所列示：
资质 资质续期的程序和条件 法律依据
《中华人民共和国海关报关单位注册登记
《海关报关 《海关报关单位注册登记 管理规定》第二十六条规定，除海关另有
单位注册登 证书》长期有效，无需办 规定外，进出口货物收发货人《中华人民
记证书》 理续期 共和国海关报关单位注册登记证书》长期
有效。
《对外贸易经营者备案登记办法》第九条
《对外贸易经营者备案登 规定，《登记表》上的任何登记事项发生
《对外贸易
记表》无有效期限，仅在 变更时，对外贸易经营者应比照本办法第
经营者备案
《登记表》上的登记事项 五条和第八条的有关规定，在 30 日内办理
登记表》
发生变更时办理变更手续 《登记表》的变更手续，逾期未办理变更
手续的，其《登记表》自动失效。
《出入境检验检疫报检企 《出入境检验检疫报检企业管理办法》第
《出入境检 业备案表》无有效期限， 十七条规定，《报检企业备案表》《报检
验检疫报检 仅在《登记表》上的登记 人员备案表》中载明的备案事项发生变更
企业备案表》 事项发生变更时办理变更 的，企业应当自变更之日起 30 日内持变更
手续 证明文件等相关材料向备案的检验检疫部
1-2-120
门办理变更手续。
本所律师认为，发行人及其子公司所持的相关资质或长期有效或无有效
期限，不涉及办理续期的相关事宜。
5. 发行人及其子公司丧失相关资质的风险
经本所律师核查，发行人及其子公司办理其所持的资质的登记或备案程
序和条件的流程如下表所列示：
资质 资质的取得程序和条件
前往所在地海关办理注册登记并提交以下文件：
1、填写并提交《报关单位情况登记表》；
2、提 交企 业法 人营 业执照副 本复 印件 以及 组织机构 代码
《海关报关单位注册登
证书副本复印件；
记证书》
3、对 外贸 易经 营者 备案登记 表复 印件 或者 外商投资 企业
（台港澳侨投资企业）批准证书复印件；
4、提交其他与申请注册登记许可相关的材料。
前往本地区备案登记机关办理备案登记并提交以下文件：
《对外贸易经营者备案 1、填写并提交《对外贸易经营者备案登记表》，并由企业
登记表》 法定代表人或个体工商负责人签字、盖章；
2、提交营业执照复印件。
前往检验检疫部门备案并提交以下文件：
1、填写并提交《报检企业备案表》；
《出入境检验检疫报检 2、提交营业执照复印件；
企业备案表》 3、提交《报检人员备案表》及报检人员的身份证复印件；
4、提交企业的公章印模；
5、提交使用报检专用章的，应当提交报检专用章印模；
本所律师认为，发行人及其子公司目前所持全部资质所取得的程序以及
所需向主管部门提供的资料较为简单，不存在发行人需要达到特定的标准或
条件方可办理相关资质的情形，发行人及其子公司丧失其取得的相关资质的
风险较小。
6. 丧失相关资质对发行人的业绩影响
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十三条规定，
进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手
续。进出口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华人民共和国关境
内口岸或者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。
《对外贸易经营者备案登记办法》第二条规定，从事货物进出口或者技
术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务
部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规
定不需要备案登记的除外。对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，
海关不予办理进出口的报关验放手续。
《出入境检验检疫报检企业管理办法》第九条规定，报检企业可以向检
1-2-121
验检疫部门办理下列报检业务：（一）办理报检手续；（二）缴纳出入境检
验检疫费；（三）联系和配合检验检疫部门实施检验检疫；（四）领取检验
检疫证单。
《关于调整<出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录>的
公告》（联合公告[2017]93 号）规定，对《出入境检验检疫机构实施检验检
疫的进出境商品目录》进行调整。经本所律师核查，调整后的《出入境检验
检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录》中不涉及发行人出口的机械传动
件等产品，即发行人的出口产品无需经出入境检验检疫机构实施检验检疫。
本所律师理解，因发行人出口的机械传动件等产品并未列入《出入境检
验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录》中，如发行人或其子公司丧失
《出入境检验检疫报检企业备案表》，发行人或其子公司的经营活动不将因
此而受到影响。如发行人或其子公司丧失《海关报关单位注册登记证书》或
《对外贸易经营者备案登记表》，其存在无法直接进行产品的国外销售业务
的风险，但考虑到发行人本质上为专业从事皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、
链轮、齿轮箱、法兰、联轴器等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、
生产型企业，如发行人无法进行产品的直接出口销售，发行人亦可采取将产
品销售给其他进出口公司以代理出口的形式实现销售，因此，本所律师认为，
丧失相关资质对发行人的业绩不构成重大不利影响。
（三）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为，发行人在皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、
齿轮箱、法兰、联轴器等机械传动零部件及其配套产品的生产、经营、内销
环节不存在需要办理特许生产经营许可证的情况，在出口销售环节，需要办
理涉及进出口业务的相关资质证书；发行人已完整披露了其从事出口业务应
当取得的《对外贸易经营者备案登记表》、《海关报关单位注册登记证书》
以及《出入境检验检疫报检企业备案表》等资质；发行人目前取得的相关资
质均在有效期内、相关资质的取得过程合法合规；发行人及其子公司丧失其
取得的相关资质的风险较小，如若丧失相关资质，对发行人的业绩不构成重
大不利影响。
十、《反馈意见》规范性问题 10：关于发行人社会保障制度和劳动用工
制度情况。招股说明书披露，存在发行人对部分员工未缴纳社保和住房公积
金的情形。请发行人补充说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执
行情况及其合法合规性，包括报告期内发行人办理了社保、住房公积金及发
行人劳务派遣人员的员工人数及占比（包括劳务派遣员工和正式员工）、企
业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期等，发
行人未足额缴纳社会保险及住房公积金的形成原因、合法合规性，是否构成
重大违法行为及本次发行的法律障碍，并请就未足额缴纳对发行人经营业绩
的影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。
1-2-122
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了报告期各期末发行人及其子公司员工花名册、报告期各
月份工资表明细。
2. 获取并查阅了发行人及其子公司开立社保、公积金账户的证明以及账
户开立的时间；
3. 获取并查阅了报告期各期末发行人及其子公司社保、公积金缴纳明细
及缴纳单据；
4. 获取并查阅了发行人实际控制人雷永志、雷永强出具的关于社保、公
积金的相关承诺；
5. 访谈了发行人人事部门相关人员，了解发行人及其子公司社保、公积
金缴纳情况；
6. 获取并查阅了发行人及其子公司所在地社保、住房公积金主管机关出
具关于社会保险及住房公积金缴纳的无违规证明文件。
（二）报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况及其合法合
规性
1. 报告期内发行人办理了社保、住房公积金及发行人劳务派遣人员的员
工人数及占比
公司业务所属行业为机械传动零部件制造业，具有劳动密集型特点，公
司员工特别是一线生产人员，主要以农村户籍人员为主，农村户籍员工占公
司员工总数的比例在 80%以上。公司按照《劳动法》等有关法律规定与员工
签订《劳动合同》，并依法为全部员工缴纳社会保险和住房公积金。公司员
工均为正式员工，不存在劳务派遣人员。
公司缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
公司在养老保险和医疗保险缴纳方面：针对城镇户籍员工，公司为其办
理城镇基本养老保险和医疗保险；针对农村户籍员工，根据其自愿原则，选
择缴纳城镇基本养老保险或城乡居民基本养老保险、城镇基本医疗保险或城
乡居民基本医疗保险，公司为缴纳城乡居民基本养老保险和城乡居民基本医
疗保险的员工报销所产生费用。
公司在工伤保险、生育保险、失业保险和住房公积金缴纳方面：不区分
城镇户籍员工和农村户籍员工，为全体员工缴纳工伤保险、生育保险、失业
保险和住房公积金。
报告期各期末，发行人及其子公司在册员工人数及社会保险、住房公积
1-2-123
金缴纳情况如下：
单位：人，%
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目 员工 缴费 缴费 员工 缴费 缴费 员工 缴费 缴费 员工 缴费 缴费
人数 人数 占比 人数 人数 占比 人数 人数 占比 人数 人数 占比
养老保
1,491 89.50 1,388 83.72 497 23.96 403 22.54
险
医疗保
1,491 89.50 1,388 83.72 1,343 64.75 175 9.79
险
生育保
1,491 89.50 1,388 83.72 224 10.80 339 18.96
险
1,666 1,658 2,074 1,788
失业保
1,491 89.50 1,386 83.59 124 5.98 145 8.11
险
工伤保
1,642 98.56 1,658 100.00 2,025 97.64 1,659 92.79
险
住房公
1,491 89.50 246 14.84 44 2.12 29 1.62
积金
注：上述养老保险和医疗保险缴纳人数中包含缴纳城乡居民基本养老保险和城乡
居民基本医疗保险的员工人数。
2. 企业与个人的缴费比例和金额
（1）企业与个人的缴费比例
①．2017 年 1-9 月，发行人及其子公司社保和住房公积金的缴费比例情
况如下表所列示：
单位：%
工伤保 生育保 住房公积
养老保险 医疗保险 失业保险
险 险 金
公司 时间
单 个 单 个 单 个 单 个 单 个 单 个
位 人 位 人 位 人 位 人 位 人 位 人
德恩精工 19.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 0.60 0.40 0.40 - 5.00 5.00 2017 年 1-8 月
德恩铸造 19.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 0.60 0.40 0.40 - 5.00 5.00 2017 年 1-8 月
眉山强力 19.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 0.60 0.40 0.40 - 5.00 5.00 2017 年 1-8 月
德恩进出
19.00 8.00 6.50 2.00 0.14 - 0.60 0.40 0.50 - 5.00 5.00 2017 年 1-4 月
口
上海希普
20.00 8.00 10.00 2.00 0.32 - 1.00 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2017 年 1-4 月
拓
广州希普
14.00 8.00 7.00 2.00 0.20 - 0.80 0.20 0.85 - 5.00 5.00 2017 年 1-9 月
拓
上海博凯 20.00 8.00 10.00 2.00 0.72 - 1.00 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2017 年 1-4 月
天津希普
19.00 8.00 11.00 2.00 0.20 - 1.00 0.50 0.50 - 5.00 5.00 2017 年 1-3 月
拓
（续上表）
1-2-124
工伤保 生育保 住房公积
养老保险 医疗保险 失业保险
险 险 金
公司 时间
单 个 单 单 个 单 个 单 个 单 个
个人
位 人 位 位 人 位 人 位 人 位 人
德恩精工 19.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 0.60 0.40 0.80 - 5.00 5.00 2017 年 9 月
德恩铸造 19.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 0.60 0.40 0.80 - 5.00 5.00 2017 年 9 月
眉山强力 19.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 0.60 0.40 0.80 - 5.00 5.00 2017 年 9 月
德恩进出
19.00 8.00 6.50 2.00 0.14 - 0.60 0.40 0.60 - 5.00 5.00 2017 年 5-9 月
口
上海希普
20.00 8.00 9.50 2.00 0.32 - 0.50 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2017 年 5-9 月
拓
上海博凯 20.00 8.00 9.50 2.00 0.72 - 0.50 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2017 年 5-9 月
天津希普
19.00 8.00 11.00 2.00 0.20 - 0.50 0.50 0.50 - 5.00 5.00 2017 年 4-9 月
拓
②．2016 年 1-12 月，发行人及其子公司社保和住房公积金的缴费比例
情况如下表所列示：
单位：%
工伤保 生育保 住房公积
养老保险 医疗保险 失业保险
险 险 金
公司 时间
单 个 单 个 单 个 单 个 单 个 单 个
位 人 位 人 位 人 位 人 位 人 位 人
德恩精工 20.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 1.50 0.50 0.40 - 5.00 5.00 2016 年 1-4 月
德恩铸造 20.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 1.50 0.50 0.40 - 5.00 5.00 2016 年 1-4 月
眉山强力 20.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 1.50 0.50 0.40 - 5.00 5.00 2016 年 1-4 月
德恩进出
20.00 8.00 6.50 2.00 0.40 - 1.50 0.50 0.50 - 5.00 5.00 2016 年 1-4 月
口
上海希普
21.00 8.00 11.00 2.00 2.00 - 1.50 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2016 年 1-3 月
拓
广州希普
14.00 8.00 8.00 2.00 0.50 - 1.20 0.50 0.85 - 5.00 5.00 2016 年 1-2 月
拓
上海博凯 21.00 8.00 11.00 2.00 0.50 - 1.50 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2016 年 1-3 月
天津希普
20.00 8.00 11.00 2.00 0.40 - 1.00 1.00 0.50 - 5.00 5.00 2016 年 1-5 月
拓
注 1：2016 年 4 月德恩进出口工伤保险缴纳比例为 0.20%。
注 2：2016 年 2 月广州希普拓工伤保险缴纳比例为 0.40%。
注 3：2016 年 4-5 月天津希普拓工伤保险缴纳比例为 0.20%。
（续上表）
工伤保 生育保 住房公积
养老保险 医疗保险 失业保险
险 险 金
公司 时间
单 个 单 个 单 个 单 单 个 单 个
个人
位 人 位 人 位 人 位 位 人 位 人
德恩精工 19.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 0.60 0.40 0.40 - 5.00 5.00 2016 年 5-12 月
德恩铸造 19.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 0.60 0.40 0.40 - 5.00 5.00 2016 年 5-12 月
1-2-125
眉山强力 19.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 0.60 0.40 0.40 - 5.00 5.00 2016 年 5-12 月
德恩进出口 19.00 8.00 6.50 2.00 0.14 - 0.60 0.40 0.50 - 5.00 5.00 2016 年 5-12 月
上海希普拓 20.00 8.00 10.00 2.00 0.32 - 1.50 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2016 年 4-12 月
广州希普拓 14.00 8.00 8.00 2.00 0.40 - 0.80 0.20 0.85 - 5.00 5.00 2016 年 3-6 月
上海博凯 20.00 8.00 10.00 2.00 0.32 - 1.00 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2016 年 4-12 月
天津希普拓 19.00 8.00 11.00 2.00 0.20 - 1.00 0.50 0.50 - 5.00 5.00 2016 年 6-12 月
注：上海博凯 2016 年 10-12 月工伤保险单位缴纳比例为 0.72%。
（续上表）
工伤保 生育保 住房公积
养老保险 医疗保险 失业保险
险 险 金
公司 时间
单 个 单 个 单 个 单 个 单 个 单 个
位 人 位 人 位 人 位 人 位 人 位 人
广州希普
14.00 8.00 8.00 2.00 0.20 - 0.80 0.20 0.85 - 5.00 5.00 2016 年 7-12 月
拓
注：2016 年 10-12 月广州希普拓医疗保险单位缴纳比例为 7.00%。
③．2015 年，发行人及其子公司社保和住房公积金的缴费比例情况如下
表所列示：
单位：%
工伤保 生育保 住房公积
养老保险 医疗保险 失业保险
险 险 金
公司 时间
单 个 单 个 单 个 单 个 单 个 单 个
位 人 位 人 位 人 位 人 位 人 位 人
德恩精工 20.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 1.50 0.50 0.50 - 5.00 5.00 2015 年 1-12 月
德恩铸造 20.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 1.50 0.50 0.50 - 5.00 5.00 2015 年 1-12 月
眉山强力 20.00 8.00 7.50 2.00 1.60 - 1.50 0.50 0.50 - 5.00 5.00 2015 年 1-12 月
德恩进出
20.00 8.00 6.50 2.00 0.60 - 2.00 1.00 0.60 - 5.00 5.00 2015 年 1-9 月
口
上海希普
21.00 8.00 11.00 2.00 0.50 - 1.50 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2015 年 1-3 月
拓
广州希普
14.00 8.00 8.00 2.00 0.50 - 1.20 0.50 0.85 - 5.00 5.00 2015 年 1-12 月
拓
上海博凯 21.00 8.00 11.00 2.00 0.50 - 1.50 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2015 年 1-12 月
天津希普
20.00 8.00 11.00 2.00 0.50 - 1.00 1.00 0.80 - 5.00 5.00 2015 年 1-9 月
拓
注 1：德恩进出口 2015 年 5-9 月失业保险单位缴纳比例为 1.50%，个人缴纳比例
为 0.50%。
注 2：广州希普拓 2015 年 1 月养老保险单位缴纳比例为 12.00%。
（续上表）
单位：%
工伤保 生育保 住房公积
公司 养老保险 医疗保险 失业保险 时间
险 险 金
1-2-126
单 个 单 个 单 个 单 个 单 个 单 个
位 人 位 人 位 人 位 人 位 人 位 人
德恩进出
20.00 8.00 6.50 2.00 0.40 - 1.50 0.50 0.50 - 5.00 5.00 2015 年 10-12 月
口
上海希普
21.00 8.00 11.00 2.00 2.00 - 1.50 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2015 年 4-12 月
拓
天津希普
20.00 8.00 11.00 2.00 0.40 - 1.00 1.00 0.50 - 5.00 5.00 2015 年 10-12 月
拓
④．2014 年，发行人及其子公司社保和住房公积金的缴费比例情况如下
表所列示：
单位：%
工伤保 生育保 住房公积
养老保险 医疗保险 失业保险
险 险 金
公司 时间
单 个 单 个 单 个 单 个 单 个 单 个
位 人 位 人 位 人 位 人 位 人 位 人
德恩精工 20.00 8.00 6.50 2.00 1.60 - 1.50 0.50 0.50 - 5.00 5.00 2014 年 1-12 月
德恩铸造 20.00 8.00 6.50 2.00 1.60 - 1.50 0.50 0.50 - 5.00 5.00 2014 年 1-12 月
眉山强力 20.00 8.00 6.50 2.00 1.60 - 1.50 0.50 0.50 - 5.00 5.00 2014 年 1-12 月
德恩进出
20.00 8.00 6.50 2.00 0.60 - 2.00 1.00 0.60 - 5.00 5.00 2014 年 1-12 月
口
上海希普
21.00 8.00 11.00 2.00 2.00 - 1.50 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2014 年 1-12 月
拓
广州希普
12.00 8.00 8.00 2.00 0.50 - 1.20 0.50 0.85 - 5.00 5.00 2015 年 1-12 月
拓
上海博凯 21.00 8.00 11.00 2.00 0.50 - 1.50 0.50 1.00 - 7.00 7.00 2014 年 1-12 月
天津希普
20.00 8.00 10.00 2.00 0.50 - 2.00 1.00 0.80 - 5.00 5.00 2014 年 1-12 月
拓
注：上海希普拓 2014 年 6-12 月工伤保险单位缴纳比例为 0.50%。
除上述缴纳比例外，公司农村户籍员工每年缴纳城乡居民基本养老保险
和城乡居民基本医疗保险的标准如下表所列示：
单位：元
类别 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
城乡居民基本养老保险 100/200/300/400/500
城乡居民基本医疗保险 150/200/240/290 120/170/220/270 120 90
（2）企业与个人的缴费金额
①．企业的缴费金额
报告期内，公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的金额如下表所列
示：
单位：元
1-2-127
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
养老保险 2,294,718.28 2,865,058.86 2,963,785.13 2,391,731.17
医疗保险 1,051,819.34 806,474.18 609,614.76 484,895.33
工伤保险 787,791.73 1,180,265.92 1,174,297.32 604,467.46
失业保险 222,751.73 417,608.52 60,229.68 62,555.93
生育保险 202,174.12 209,382.79 46,517.73 85,446.07
住房公积金 1,096,702.00 307,413.00 85,136.00 72,717.00
合计 5,655,957.20 5,786,203.27 4,939,580.62 3,701,812.96
注：养老保险和医疗保险缴纳金额中包含公司为缴纳城乡居民基本养老保险和城
乡居民基本医疗保险的员工报销所产生的费用。
②．个人的缴费金额
报告期内，员工个人缴纳社会保险和住房公积金的金额如下表所列示：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
养老保险 883,439.55 1,113,136.62 1,194,950.79 971,789.15
医疗保险 204,420.17 148,372.59 108,353.20 110,574.80
失业保险 146,999.77 224,813.81 26,957.79 28,836.30
住房公积金 1,096,702.00 307,413.00 85,136.00 72,717.00
合计 2,331,561.49 1,793,736.02 1,415,397.77 1,183,917.24
3. 办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
发行人及其子公司办理社保和缴纳住房公积金的起始日期情况如下表
所列示：
序号 公司名称 成立时间 参加社会保险时间 参加住房公积金时间
1 德恩精工 2003-10 2010-1 2016-1
2 德恩铸造 2007-6 2010-1 2016-1
3 眉山强力 2001-12 2010-1 2016-1
4 德恩进出口 2005-4 2005-11 2016-12
5 上海希普拓 2006-9 2008-1 2012-3
6 广州希普拓 2008-7 2008-9 2009-5
7 上海博凯 2007-3 2007-8 2007-8
8 天津希普拓 2010-6 2010-8 2015-5
4. 发行人未足额缴纳社会保险及住房公积金的形成原因、合法合规性，
是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
（1）发行人未足额缴纳社会保险及住房公积金的形成原因
①．2014 年、2015 年，公司缴纳社会保险和住房公积金的员工比例相
对较低，主要原因系：公司属劳动密集型企业，员工以农村户籍人员为主，
农村户籍员工占公司员工总数的比例在 80%以上，特别是公司一线生产人员，
多为当地农村户籍农民工；该部分农民员工具有亦农亦工、流动较强、对当
1-2-128
期收入重视度高的特点，其家庭有宅基地住房，对参加企业社会保险及住房
公积金政策的认识相对不足，导致其不愿意购买养老保险、医疗保险和住房
公积金。但部分农村户籍员工在其户口所在地购买了当地的城乡居民基本养
老保险和城乡居民基本医疗保险。
②．公司本次发行上市申报工作启动后，逐步规范了社会保险和住房公
积金的缴纳。公司启动本次发行上市工作后，逐步加强了对员工缴纳五险一
金的宣传和教育，使得员工意识到缴纳五险一金的重要性。2016 年和 2017
年，员工缴纳五险一金的比例得到明显提高。公司针对一部分自愿放弃购买
城镇基本养老保险和城镇基本医疗保险的农民员工，全部报销了该部分农民
员工缴纳的城乡居民基本养老保险和城乡居民基本医疗保险所产生的费用，
并为其缴纳工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司尚有 175 人未缴纳养老保险、医疗保险、
失业保险、生育保险和住房公积金，上述员工系入职不久，公司正在为其办
理养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。截至本补充法
律意见书出具之日，公司已为上述人员全部缴纳了养老保险、医疗保险、失
业保险、生育保险和住房公积金。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司尚有 24 人未缴纳工伤保险，系上述员工
刚入职，公司正在为其办理工伤保险。截至本补充法律意见书出具之日，公
司已为上述人员缴纳了工伤保险。
综上，发行人在报告期内逐步规范了社会保险和住房公积金的缴纳，同
时发行人还承诺：发行人及其子公司将严格按照国家法律法规和地方政府有
关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金。截至本补充法律意见书出具
之日，除刚入职员工正在办理缴纳五险一金手续外，公司已为其他全部在职
员工办理缴纳五险一金。
（2）发行人未足额缴纳社会保险及住房公积金的合法合规性，是否构
成重大违法行为及本次发行的法律障碍
发行人及子公司已经依法办理社会保险登记，按照国家法律法规及地方
政府有关规定为员工缴纳了社会保险和住房公积金。报告期内，公司没有因
违反社会保障制度的行为而受到有关部门处罚的情形。
发行人及其子公司所在地的社保主管机关已分别出具证明，确认发行人
及子公司已经依法办理社会保险登记，按照有关规定参加社会保险，不存在
因违反社会保险方面法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人及其子公司所在地的住房公积金主管机关已分别出具证明，确认
发行人及子公司不存在因违反住房公积金方面法律法规而受行政处罚的情
形。
发行人报告期内存在没有为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情
形。公司控股股东、实际控制人雷永志和雷永强承诺：如果公司及其子公司
1-2-129
在发行上市日前因未及时、足额为其员工缴纳社保、住房公积金而受到相关
部门追缴社保和住房公积金或因其导致公司受到任何处罚或损失，本人将全
额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司及其子公司不会
因此遭受任何损失。
综上，虽然发行人在报告期内存在没有为全部员工缴存社会保险和住房
公积金的情形，但报告期内不存在因违反社会保障制度和住房公积金管理规
定而被主管部门予以行政处罚的情形；报告期内，公司逐步规范了社会保险
和住房公积金的缴纳，且发行人作出了“发行人及其子公司将严格按照国家
法律法规的规定和地方政府的有关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公
积金”的承诺；截至本补充法律意见书出具之日，除刚入职员工正在办理缴
纳五险一金手续外，公司已为其他全部在职员工办理缴纳五险一金；发行人
的实际控制人雷永志、雷永强已承诺将全额承担相关部门追缴社保和住房公
积金或因其导致公司受到任何处罚或损失并承担连带责任，确保公司及其子
公司不会因此遭受任何损失。因此，发行人在报告期内存在没有为所有员工
缴存社会保险和住房公积金的情形，不构成重大违法行为，不会对发行人本
次申请公开发行股票并在创业板上市造成实质性法律障碍。
（三）未足额缴纳对发行人经营业绩的影响分析
发行人存在未严格执行国家社会保险和住房公积金政策的情形，如按照
未足额缴纳的城镇户籍职工缴纳城镇职工基本养老保险、城镇职工基本医疗
保险，按照未足额缴纳的农村户籍职工缴纳城乡居民基本养老保险、城乡居
民基本医疗保险，按照全部员工缴纳工伤保险、生育保险、失业保险和住房
公积金来进行测算，2014 年-2017 年 9 月，发行人需补缴的五险一金的金额
分别为 346.28 万元、407.03 万元、186.46 万元和 33.32 万元。需补缴的金额
对净利润的影响如下表所列示：
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-9 月
测算需补交的五险一金（税前）（万元） 33.32 186.46 407.03 346.28
测算需补交的五险一金（税后）（万元） 28.32 158.49 345.97 294.34
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,885.78 4,474.00 5,081.84 7,502.97
占当期扣除非经常性损益后净利润的比
0.98% 3.54% 6.81% 3.92%
例
扣除未缴纳金额并考虑所得税影响后的
2,857.46 4,315.51 4,735.87 7,208.63
当期扣除非经常性损益后净利润（万元）
注：需补交的五险一金税后影响额按照 15%的所得税税率计算。
从上表可以看出，若发行人严格执行国家社会保险和住房公积金政策，
尚需补缴的金额占发行人当期扣除非经常性损益后净利润的比例分别为
3.92%、6.81%、3.54%和 0.98%，尚需补缴的金额对各期的经营成果影响均
较小，且占当期扣除非经常性损益后净利润的比例逐年降低。若发行人按国
家政策全部缴纳社会保险和住房公积金并考虑所得税影响后，发行人 2014
年度至 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,208.63 万元、
4,735.87 万元、4,315.51 万元和 2,857.46 万元，仍满足首次公开发行股票并
1-2-130
在创业板上市的条件，具备持续盈利能力，不会对发行人本次申请公开发行
股票并在创业板上市造成实质性法律障碍。
（四）发行人律师的核查意见
本所律师认为，虽然发行人在报告期内存在未为所有员工缴存社会保险和住
房公积金的情形，但报告期内不存在因违反社会保障制度和住房公积金管理规定
而被主管部门予以行政处罚的情形，报告期内，公司逐步规范了社会保险和住房
公积金的缴纳，且发行人作出了“发行人及其子公司将严格按照国家法律法规的
规定和地方政府的有关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金”的承诺；截
至本补充法律意见书出具之日，除刚入职员工正在办理缴纳五险一金手续外，公
司已为其他全部在职员工办理缴纳五险一金；发行人的控股股东、实际控制人雷
永志和雷永强已承诺将全额承担相关部门追缴社保和住房公积金或因其导致公
司受到任何处罚或损失并承担连带责任，确保公司及其子公司不会因此遭受任何
损失。若公司按国家政策全部缴纳社会保险和住房公积金并考虑所得税影响后，
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后的净利润
分别为 7,208.63 万元、4,735.87 万元、4,315.51 万元和 2,857.46 万元，仍满足首
次公开发行股票并在创业板上市的条件，具备持续盈利能力。因此，发行人在报
告期内存在没有为所有员工缴存社会保险和住房公积金的情形，不构成重大违法
违规行为，不会对发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市造成实质性法律
障碍。
十一、《反馈意见》规范性问题 11：招股说明书披露，报告期内发行人
部分董事、高级管理人员发生了变动。请保荐机构、律师就最近两年内董事、
高级管理人员变动的原因、上述变动是否对发行人生产经营构成重大不利影
响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化发表核查意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人历次选举董事的股东大会文件；
2. 获取并查阅了发行人历次聘用高级管理人员的董事会文件；
3. 获取并查阅了发行人的《公司章程》；
4. 获取并查阅了刘雨华的辞职报告；
5. 获取并查阅了金智的辞职报告；
6. 获取并查阅了发行人董事、高级管理人员的《聘用合同》。
（二）最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否对发
行人生产经营构成重大不利影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否
1-2-131
发生重大变化
1.发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动情况及原因
（1）董事的变动情况
2015 年 1 月 28 日，公司召开股东大会，选举雷永志、雷永强、刘雨华、
费天珍、王富民、雷国忠为公司董事。
2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年度股东大会，选举雷永志、雷永强、
刘雨华、费天珍、王富民、雷国忠为公司第二届董事会成员。该次重新选举
董事会成员的原因为公司第一届董事会三年期限届满，根据《公司章程》等
公司内控制度的规定，发行人重新选举公司第二届董事会的成员，该次选举
产生的董事与最近两年之初公司的董事会成员一致，并未发生任何变动。
2016 年 11 月 16 日，公司董事会收到董事刘雨华递交的辞职报告，刘雨
华自此不再担任发行人董事，公司第二届董事会成员变更为雷永志、雷永强、
费天珍、王富民、雷国忠。该次董事的变动原因为公司当时的董事之一刘雨
华因个人原因辞去公司董事的职务，其余的董事会成员未产生任何变动。
2017 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年度股东大会，增选汤秀清为发行人
董事，增选金智、殷国富以及毛杰为公司的独立董事。该次董事的变动原因
为汤秀清于 2017 年 3 月成为公司的新股东，要求在公司的董事会席位上占
据一席；增选金智、殷国富以及毛杰为公司的独立董事，系为适应发行人管
理需求，完善独立董事制度，对公司治理结构进行的必要调整与规范。
2017 年 7 月 7 日，公司董事会收到独立董事金智递交的辞职报告，金智
自此不再担任发行人独立董事。2017 年 7 月 27 日，公司召开 2017 年第三次
临时股东大会，增选任世驰为公司的独立董事。该次董事的变动原因为公司
的独立董事金智因个人原因辞去发行人的董事职务，为满足“董事会成员中
应当至少包括三分之一独立董事”的规定而增选一名独立董事，除此之外，
其余的董事会成员未发生变动。
（2）高级管理人员的变动情况
2013 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任雷永志为公
司总经理，聘任谢龙德为公司董事会秘书，李锡云为公司副总经理。
2016 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任雷永志为
公司总经理，谢龙德为公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人，李锡云、
杨玉芬为公司副总经理。该次高级管理人员变动的原因为基于公司经营管理
的需要，公司对其高级管理层不断细分，谢龙德除任发行人副总经理外亦兼
任董事会秘书及财务负责人，此外，另聘杨玉芬为主管发行人采购部门的副
总经理，其他高级管理人员保持不变。
2017 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，聘任张佳为公
1-2-132
司财务总监，谢龙德不再担任公司财务总监的职务。该次高级管理人员变动
的原因在于谢龙德因之前任公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人，随着
公司的发展及公司对资深员工的培植意图，谢龙德辞去财务负责人职务，发
行人另聘公司的财务部长张佳担任财务总监的职务，其他高级管理人员保持
不变。
2. 发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动是否对发行人生产经营
构成重大不利影响
发行人最近两年新增或补选部分董事、高级管理人员，是为了优化公司
治理结构，提升公司治理水平；新增董事主要为外部股东董事和独立董事，
新增高级管理人员均为在公司工作多年内的中高层员工；发行人的董事长、
副董事长、总经理及核心管理团队最近两年未发生变化；发行人的董事、高
级管理人员在最近两年的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定，履行了必要的法律程序。
本所律师认为，发行人最近两年部分董事、高级管理人员的变动不会对
发行人生产经营产生重大不利影响。
3.发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化
经本所律师核查，发行人最近两年董事变化主要为新增外部股东董事和
独立董事，高级管理人员的变化均为在公司工作多年内的中高层员工的岗位
及职能调整；发行人的董事长、副董事长、总经理及核心管理团队最近两年
未发生变化。
本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
（三）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大
变化，发行人最近两年部分董事、高级管理人员的变动不会对发行人生产经
营产生重大不利影响。
十二、《反馈意见》信息披露问题 24：关于发行人主营业务的销售情况。
请发行人说明：（1）报告期内发行人获取客户、对新增客户的推广及拓展
方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形；（ 2）报告期内发
行人国内外市场的经销、直销前五大客户基本情况，相关客户的成立时间、
注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的关系、客户的基
本情况，主要客户与发行人合作模式及年限、是否具有排他性，与发行人及
其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排等；（3）
发行人主要经销商的最终销售的真实性，报告期内发行人各经销商门店、经
营场所情况及其土地及/或房产产权、租赁、用工、消防、销售行为等的合法
合规性；（4）发行人线上销售渠道收入是否真实；（5）报告期内发行人国
1-2-133
外市场销售的海关及外汇手续是否合法合规。请保荐机构、律师核查，说明
核查过程并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 访谈了发行人的主要客户，了解其选择公司为其供应商的理由以及是
否与公司存在关联关系及其他利益安排等情形，并取得国内外主要客户出具
的与发行人及其关联方不存在关联关系的承诺函；
2. 获取并查阅了发行人出具的《声明及承诺》；
3. 获取并查阅了青神县人民检察院出具的关于发行人及其子公司《检察
机关行贿犯罪档案查询结果告知函》；
4. 获取并查阅了发行人、德恩进出口及货代公司的《海关报关单位注册
登记证书》；
5. 获取并查阅了发行人、德恩进出口与货代公司签订的《运输协议》，
了解货代公司为发行人或德恩进出口提供的货物运输及海关报关服务；
6. 抽取并查阅了发行人及德恩进出口为海关报关之目 的向货代公司准
备的报关文件；
7. 抽取并查阅了货代公司向海关报关后向发行人及德恩进出口转递的
提单等文件；
8. 获取并查阅了发行人、德恩进出口的《已开立银行结算账户清单》；
9. 抽取并查阅了发行人、德恩进出口的《涉外收入申报单》资料；
10. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询境内主要经销商的基
本工商信息；
11. 获取并查阅了中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》，了解
境外主要经销商的基本工商信息；
12. 获取并查阅了经销商客户的询证函回函；
13. 获取并查阅了与经销商签订的销售合同（订单）；
14. 获取并查阅了德恩精工网络销售旗舰店（https://cptwj.tmall.com）的
网上销售记录、报告期内线上收入的销售明细表，抽取了相关的记账凭证、
发货单、运输单据、客户签收单、银行回款单据。
（二）报告期内发行人获取客户、对新增客户的推广及拓展方式及合法
1-2-134
合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形
1. 发行人获取客户、对新增客户的推广及拓展方式
根据本所律师对发行人主要客户的访谈，发行人主要以如下 5 种方式获
取客户或对新增客户进行推广及拓展：
（1）接受客户公司的供应商筛选流程，进入客户的供应商名录，从而
被选定为合格的供应商；
（2）通过发行人其他客户或第三方的推介，经客户前往公司考察后成
为客户的供应商；
（3）因发行人在机械传动件行业声誉良好且规模较大，客户主动选择
发行人为其供应商；
（4）因发行人参与行业展会，在展会上主动向客户介绍并展示公司产
品，从而被客户选择为其供应商；
（5）通过境内外的线上销售平台，如天猫、1688、速卖通及阿里国际
等实现产品的线上销售及客户推广，此外，亦通过与百度、谷歌等搜索引擎
公司合作进行公司推广并获取客户。
2. 发行人获取客户、推广及拓展新客户的合规性
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条规定，经营者不得违反《反
不正当竞争法》第八条规定，采用商业贿赂手段销售或者购买商品。本规定
所称商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿
赂对方单位或者个人的行为。前款所称财物，是指现金和实物，包括经营者
为销售或者购买商品，假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨
询费、佣金等名义，或者以报销各种费用等方式，给付对方单位或者个人的
财物。第二款所称其他手段，是指提供国内外各种名义的旅游、考察等给付
财物以外的其他利益的手段。
根据本所律师对发行人主要客户的总经理或采购负责人的访谈，该等受
访人员均表明发行人的主要客户不存在与发行人的关联方、发行人员工及其
控制的企业组织存在经济往来或其他交易的情形、不存在其他利益关系或亲
属关系，亦不存在发行人向其客户通过其他补偿利益的方式调整客户与发行
人之间服务价格的情况，不存在其他特殊利益安排。
根据发行人出具的《声明与承诺》，发行人不存在为销售或者购买商品
而采用假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金的名
义或以报销各种费用等方式给付 客户财物或者采取提供国内外各种名义的
旅游、考察等给付财物以外的其他利益的手段贿赂客户的行为。
此外，根据青神县人民检察院出具的关于发行人及其子公司《检察机关
行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认根据来自全国行贿犯罪档案库的数据
1-2-135
记载，发行人及其子公司在报告期内未发现有行贿犯罪记录。
综上，本所律师认为，发行人获取客户、对新增客户的推广及拓展方式
不违反我国现行法律法规的强制性规定，不涉及商业贿赂等违法违规情形。
（三）报告期内发行人国内外市场的经销、直销前五大客户基本情况，
相关客户的成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发
行人的关系、客户的基本情况，主要客户与发行人合作模式及年限、是否具
有排他性，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或
其他利益安排等
1. 报告期内，发行人对国内市场直销前五名客户的情况
（1）报告期内，发行人对国内市场直销前五名客户的销售情况
报告期内，发行人国内市场直销前五名客户的销售情况如下表所列示：
销售收入（万 占公司营业收
年度 客户名称
元） 入的比重（%）
四川丹甫环境科技有限公司 920.80 2.96
成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 560.81 1.80
2017 年 成都弘林机械有限公司 338.55 1.09
1-9 月 四川威德福石化装备有限责任公司 327.80 1.05
中联重机浙江有限公司 209.15 0.67
合计 2,357.11 7.59
阿兰斯洗涤设备（广州）有限公司 460.65 1.27
四川丹甫环境科技有限公司 445.69 1.23
2016 年 约克广州空调冷冻设备有限公司 417.22 1.15
度 昆明云内动力股份有限公司 288.74 0.79
成都弘林机械有限公司 286.72 0.79
合计 1,899.02 5.22
新疆维吾尔自治区第三机床厂 366.11 0.94
深圳麦克维尔空调有限公司 361.37 0.93
2015 年 约克广州空调冷冻设备有限公司 358.22 0.92
度 阿兰斯洗涤设备（广州）有限公司 343.96 0.88
青神县新辉机械厂 239.22 0.62
合计 1,668.88 4.29
新疆维吾尔自治区第三机床厂 716.19 1.66
四川丹甫环境科技有限公司 599.68 1.39
2014 年 青神县新辉机械厂 523.72 1.22
度 四川威德福石化装备有限责任公司 466.82 1.08
约克广州空调冷冻设备有限公司 432.48 1.00
合计 2,738.88 6.36
从上表中看出，报告期内，发行人国内市场直销客户的销售收入占当期
营业收入的比重分别为 6.36%、4.29%、5.22%和 7.59%，所占比例均较小。
1-2-136
（2）报告期内，发行人国内市场直销前五大客户基本情况，相关客户
的成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的关
系、客户的基本情况，主要客户与发行人合作模式及年限，是否具有排他性，
与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安
排等
报告期内，发行人国内市场各报告期直销前五名客户共涉及 11 家客户，
各客户的基本情况如下：
序 成立 注册 实际控制 合作 合作
客户名称 股权结构 主营业务
号 时间 资本 人 模式 年限
四川丹甫 10000 烟台市台海 环境保护设备、制冷 买断
2015-7
1 环境科技 万人民 集团有限公 王雪欣 设备的研发、生产和 式销 12 年
-3
有限公司 币 司（100%） 销售等 售
成都嘉陵 国务院国 汽车、摩托车零部件
重庆嘉陵特 买断
华西光学 2005-9 2170 万 有资产监 （不含发动机）及光
2 种装备有限 式销 4年
精密机械 -28 人民币 督管理委 学仪器的设计开发、
公司（100%） 售
有限公司 员会 生产和销售等
广州弘亚数
控机械股份
成都弘林 制造、销售:木材加 买断
2011-6 5000 万 有限公司
3 机械有限 李茂洪 工机械设备及其零 式销 4年
-3 人民币 （66.00%）、
公司 部件等 售
程祥才
（34.00%）
制造石油天然气勘
四川威德 Weatherford Weatherfor 探、钻采、输送、加 买断
福石化装 2007-6 1200 万 Mauritius d Mauritius
4 工设备及相关化工、 式销 8年
备有限责 -4 美元 Holdings Ltd Holdings
（100%） Ltd 矿山设备与相关零 售
任公司
部件等
中联重机南
陵有限公司 芜湖市国
中联重机 农业机械制造、批 买断
2011-1 3000 万 （55%）、张 有资产监
5 浙江有限 发、租赁，货物进出 式销 5年
1-16 人民币 诚（25%)、 督管理委
公司 口 售
林彩英 员会
（20%）
ALLIANCE ALLIANC
阿兰斯洗 LAUNDRY E 洗涤机械制造;齿轮 买断
涤设备 2000-9 2000 万 HONG LAUNDR
6 KONG 及齿轮减、变速箱制 式销 8年
（广州） -21 人民币 Y HONG
LIMITED KONG 造等 售
有限公司
（100%） LIMITED
从事各类供热（包含
约克广州
约克国际(北 热泵）、供冷、通风、 买断
空调冷冻 1995-7 2000 万 Johnson
7 亚)有限公司 冷冻、杀菌及改善空 式销 8年
设备有限 -4 美元 Controls
（100%） 气质素设备的设计、 售
公司
制造、销售等
87876.8
昆明云内 1999-3 社会公众股 昆明市国 柴油机及机组，柴油 买断
8 569 万 8年
动力股份 -8 （61.8893% 资委 发电机组；柴油机系 式销
人民币
1-2-137
有限公司 ）、云南云 列及其变形机组及 售
内动力集团 零部件，汽车配件，
有限公司 农机配件，科研所需
（38.1107% 原辅材料的生产、研
） 发、制造、组装与销
售等
新疆维吾
新疆维吾 新疆维吾尔 尔自治区 机床、抽油机、石油
6300 万 买断
尔自治区 1980-1 自治区监狱 人民政府 井口装置制造与修
9 元人民 式销 5年
第三机床 2-15 管理局 国有资产 理，供热，石油矿物
币 售
厂 （100%） 监督管理 机械制造等
委员
从事各类空调（制
冷、供热、热泵、通
深圳麦克 大金工业株 买断
1992-8 3300 万 大金工业 风、空气品质改善设
10 维尔空调 式会社 式销 5年
-20 美元 株式会社 备、空调控制设备、
有限公司 （100%） 售
设计、测试、生产、
销售等
买断
青神县新 2005-2 个体工 段前春
11 段前春 机械加工、销售 式销 9年
辉机械厂 -21 商户 （100%）
售
从上表中可以看出，报告期内发行人国内市场前五名直销客户均为合作
多年的老客户，上述客户的主营业务均属于公司的下游行业，发行人也未对
所售商品设置任何排他条件，不具有排他性。
上述客户中，除成都弘林机械有限公司系公司监事李茂洪实际控制的企
业，与发行人具有关联关系外，其他前五名直销客户均与发行人不存在关联
关系。
上述客户除与发行人因购销业务发生资金往来外，与发行人不存在其他
的资金和业务往来或其他利益安排。
2. 报告期内，发行人对国外市场直销前五名客户的情况
（1）报告期内，发行人对国外市场直销前五名客户的销售情况
报告期内，发行人国外市场直销前五名客户的销售情况如下表所列示：
占公司营业收
年度 客户名称 销售收入（万元）
入的比重（%）
MECNOSUD SRL 189.91 0.61
Kruger Ventilation Industries Asia 86.55 0.28
2017 年 B&B Manufacturing Inc. 16.79 0.05
1-9 月 Drive Components 4.18 0.01
Magnum Technologies(pvt) Ltd. 2.39 0.01
合计 299.82 0.96
MECNOSUD SRL 202.39 0.56
2016 年
Kruger Ventilation Industries Asia 177.58 0.49
1-2-138
度 Carrier Transicold Industries 0.94 0.0026
合计 380.91 1.05
2015 年 MECNOSUD SRL 202.20 0.52
度 合计 202.20 0.52
MECNOSUD SRL 218.40 0.51
2014 年 MFG C0MPONENTS 2.72 0.01
度 RILESA MASKINVERKSTED RIBE 1.34 0.0031
合计 222.45 0.52
从上表中看出，报告期内，发行人国外市场直销客户的销售收入占当期
营业收入的比重分别为 0.52%、0.52%、1.05%和 0.96%，所占比例均较小。
（2）报告期内，发行人国外市场直销前五大客户基本情况，相关客户
的成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的关
系、客户的基本情况，主要客户与发行人合作模式及年限，是否具有排他性，
与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安
排等
报告期内，发行人国外市场直销前五名客户共涉及 8 家客户，各家客户
的基本情况如下表所列示：
序 成立 注册 合作 合作
客户名称 股权结构 实际控制人 主营业务
号 时间 资本 模式 年限
INGRISANO
ANTONIO(33.33
%)、INGRISANO
MECNOS INGRISAN 买断
1989 64.84 万 NICOLINO(33.3 制造、销售食
1 UD O 式销 5年
年 欧元 3%)、 品机械装备
SRL NICOLINO 售
INGRISANO
RAFFAELE(33.3
3%)
Kruger Aisa
Holding Private
Limited(99.97%)
Kruger 、MR.Hilario Kruger Aisa 买断
Ventilatio
2013 1.9 亿泰 Lzacelaya Holding 制造、销售通
2 n 式销 3年
年 铢 Tome(0.01%)、 Private 风设备机械
Industries 售
MR.Yang,Ching- Limited
Asia
Fu(0.01%)、
Ms.Wang,Chew
Juat(0.01%)
BOB
HAMILTON、
B&B BOB 买断
1998 300 万 BRIANMULLIG
3 Manufact HAMILTO 制造工业产品 式销 10 年
年 美元 AN、RICK
uring Inc. N 售
TALBERT、
DAVE LEE
Drive 买断
2005 30 万美 John Wilson 制造传动件产
4 Compone John Wilson 式销 1年
年 元 (100%) 品
nts 售
1-2-139
Magnum 买断
Technolo
5 — — — — — 式销 1年
gies(pvt)
Ltd. 售
Carrier United 制造冷链设备 买断
1995 2125.5 United
Transicol Technologie
6 Technologies 及提供冷链运 式销 2年
d 年 万美元 s
Industries
Corporation
Corporation 输服务 售
MFG 买断
2000 50 万美 Mark Robinson Mark 制造机械工业
7 C0MPON 式销 4年
年 元 (100%) Robinson 设备
ENTS 售
Laima Holdings
Aps(15%)、
Vangager Invest
RILESA Morten 买断
Aps(15%)、Rilesa
MASKIN 1983 20 万克 Jepsen Ribe 制造木工机械
8 Holdings 式销 4 年
VERKST 年 朗 Holdings 设备
ED RIBE Aps(20%)、 Aps 售
Morten Jepsen
Ribe Holdings
Aps(50%)
注: Magnum Technologies(pvt) Ltd.通过阿里巴巴国际平台与发行人发生小额交易，
合作次数有限,已委托中信保查询但尚未取得相关信息。
从上表中可以看出，除 Drive Components、Magnum Technologies(pvt) Ltd.
系通过阿里巴巴销售平台带来的新直销客户之外，报告期内发行人国外市场
其他前五名直销客户均为合作多年的老客户，上述客户的主营业务均属于公
司的下游行业，发行人也未对所售商品设置任何排他条件，不具有排他性。
上述客户均与发行人不存在关联关系。
上述客户除与发行人因购销业务发生资金往来外，与发行人不存在其他
的资金和业务往来或其他利益安排。
3. 报告期内，发行人对国内市场经销前五名客户的情况
（1）报告期内，发行人对国内市场经销前五名客户的情况
报告期内，发行人国内市场经销前五名客户的销售情况如下：
占公司营业收
年度 客户名称 销售收入（万元）
入的比重（%）
德实机械（平湖）有限公司 218.16 0.70
四川省外贸集团成都进出口有限责任
175.38 0.56
公司
2017 年 必迪艾（天津）自动化技术有限公司苏
97.70 0.31
1-9 月 州分公司
宁波豪格斯莱特贸易有限公司 71.75 0.23
杭州海特实业有限公司 62.12 0.20
合计 625.11 2.01
1-2-140
四川省外贸集团成都进出口有限责任
664.81 1.83
公司
必迪艾（天津）自动化技术有限公司苏
184.57 0.51
2016 年 州分公司
度 德实机械（上海）有限公司 169.77 0.47
宁波豪格斯莱特贸易有限公司 89.80 0.25
杭州中昌贸易有限公司 59.46 0.16
合计 1,168.41 3.21
四川省外贸集团成都进出口有限责任
459.89 1.18
公司
四川有大农机有限公司 349.30 0.90
2015 年 宁波豪格斯莱特贸易有限公司 79.42 0.20
度 必迪艾（天津）自动化技术有限公司苏
70.13 0.18
州分公司
德实机械（上海）上海有限公司 60.45 0.16
合计 1,019.19 2.62
四川省外贸集团成都进出口有限责任
536.95 1.25
公司
爱笛普(上海)贸易有限公司 68.11 0.16
2014 年
杭州海特实业有限公司 45.89 0.11
度
上海长天国际贸易有限公司 45.79 0.11
成都凯加德科技有限公司 44.65 0.10
合计 741.40 1.72
（2）报告期内，发行人国内市场经销前五大客户基本情况，相关客户
的成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的关
系、客户的基本情况，主要客户与发行人合作模式及年限，是否具有排他性，
与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安
排等
报告期内，发行人各报告期国内市场经销前五名客户共涉及 11 家客户，
各客户的基本情况如下：
序 成立 注册 实际控制 合作 合作
客户名称 股权结构 主营业务
号 时间 资本 人 模式 年限
机械及零部件、传
德实机械 德实全球服务 奥拉夫亚 买断
2016-9 50 万美 动部件的制造、加
1 （平湖） 有限公司 历山大德 式销 2年
-21 元 工、销售、维修及
有限公司 （100%） 实 售
技术服务等
四川省外贸集
四川省外
团有限责任公 四川省政
贸集团成 自营和代理各类 买断
2002-4 500 万 司（51.03%）； 府国有资
2 都进出口 商品及技术的进 式销 17 年
-28 人民币 杜鹏 产监督管
有限责任 出口业务 售
（15.39%）； 理委员会
公司
谢飞
1-2-141
（13.33%）；
廖洋（6.92%）；
曾润兰
（5.64%）；叶
海（4.36%）；
陈杰（3.33%）
必迪艾
（天津） BEARING
相关机电零件生 买断
自动化技 2005-1 15 万元 DISTRIBOTO Carl
3 产、加工及业务联 式销 4年
术有限公 2-1 人民币 RS,INC G.James
（100%） 络 售
司苏州分
公司
宁波豪格 HOG SLAT HOG 畜禽养殖设备、水
买断
斯莱特贸 2013-5 160 万 ASIA SLAT 泥制品、五金交
4 LIMITED 式销 5年
易有限公 -8 美元 ASIA 电、木材、电子产
（100%） LIMITED 售
司 品及配件等
批发、零售：金属
杭州海特 楼水金 制品，普通机械， 买断
1996-1 1200 万
5 实业有限 （90%）；楼 楼水金 电动工具，仪器仪 式销 4年
2-25 人民币
公司 琼宇（10%） 表，计量衡器具， 售
金属材料等
德实机械 销售机械机床部
DESCH
（上海） 奥拉夫亚 件和传动元器件， 买断
2010-6 106 万 Global
6 有限公司 历山大德 并提供售后服务 式销 4年
-23 美元 Services
（已注 GmbH（100%） 实 和技术咨询服务 售
销） 等
杭州中昌 林世雄 普通机械、五金工 买断
2000-5 100 万
7 贸易有限 （92%）；林 林世雄 具、通讯设备（除 式销 9年
-25 人民币
公司 昌华（8%） 专控）等 售
销售：机械零部
四川有大 段前春 买断
2014-4 100 万 件、成套设备、电
8 农机有限 （70%）；费 段前春 式销 4年
-29 人民币 器设施元件及工
公司 天珍（30%） 售
业辅料
电气设备、电子产
爱笛普 品、机械设备、工
买断
(上海)贸 2006-5 20 万欧 NICESPA 业用及民用自动
9 NICESPA 式销 5年
易有限公 -22 元 （100%） 化系统、停车场系
售
司 统及相关产品的
批发、进出口
浙江亿利达风
机股份有限公
上海长天 自营和代理各类 买断
2003-4 220 万 司（51%）；
10 国际贸易 章启忠 商品和技术的进 式销 11 年
-16 人民币 丁浩（24.5%）；
有限公司 出口等 售
黄忆军
（24.5%）
计算机系统服务；
成都凯加 陈淳涛 买断
2007-6 401 万 销售：机电产品、
11 德科技有 （60%）；刘 陈淳涛 式销 9年
-27 人民币 建辅建材；货物进
限公司 水权（40%） 售
出口贸易
1-2-142
从上表中可以看出，发行人国内市场经销前五名客户均为合作多年的老
客户，上述客户的主营业务均包括了机械、机械零部件产品的销售，属于发
行人的下游业务。发行人也未对所售商品设置任何排他条件，不具有排他性。
上述客户中，除四川有大农机有限公司系公司董事费天珍持有 30%的股
权并担任监事的企业，与发行人具有关联关系外，其他前五名经销客户均与
发行人不存在关联关系。
上述客户除与发行人因购销业务发生资金往来外，与发行人不存在其他
的资金和业务往来或其他利益安排。
4. 报告期内，发行人对国外市场经销前五名客户的销售情况
（1）报告期内，发行人对国外市场经销前五名客户的情况
报告期内，发行人国外市场经销前五名客户的销售情况如下表所列示：
占公司营业收
年度 客户名称 销售收入（万元）
入的比重（%）
BEA INGRANAGGI S.P.A. 673.26 2.17
ENDRIES INTERNATIONAL INC 577.40 1.86
2017 年 POWER RITE PRODUCTS DIVISION 519.69 1.67
1-9 月 TOLLOK SPA,-LOGOS 413.04 1.33
C.P.GROUP SRL 264.78 0.85
合计 2,448.16 7.88
POWER RITE PRODUCTS DIVISION 811.94 2.23
CZ Industrial Inc. 721.21 1.98
2016 年 BEA INGRANAGGI S.P.A. 715.97 1.97
度 TOLLOK SPA,-LOGOS 561.28 1.54
ENDRIES INTERNATIONAL INC 402.46 1.11
合计 3,212.86 8.84
POWER RITE PRODUCTS DIVISION 845.52 2.17
ENDRIES INTERNATIONAL INC 824.16 2.12
2015 年 BEA INGRANAGGI S.P.A. 774.68 1.99
度 TOLLOK SPA,-LOGOS 677.00 1.74
C.P.GROUP SRL 630.36 1.62
合计 3,751.72 9.65
BEA INGRANAGGI S.P.A. 1,042.75 2.42
POWER RITE PRODUCTS DIVISION 704.59 1.64
2014 年 ENDRIES INTERNATIONAL INC 678.44 1.58
度 C.P.GROUP SRL 484.91 1.13
MOTION INDUSTRIES 432.16 1.00
合计 3,342.85 7.76
从上表中可以看出，报告期内，发行人国外市场经销客户的销售收入占
当期营业收入的比重分别为 7.76%、9.65%、8.84%和 7.88%，所占比例均较
小。
（2）报告期内，发行人国外市场经销前五大客户基本情况，相关客户
1-2-143
的成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的关
系、客户的基本情况，主要客户与发行人合作模式及年限，是否具有排他性，
与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安
排等
报告期内，发行人各报告期国外市场经销销前五名客户共涉及 7 家客户，
各客户的基本情况如下：
实际
序 成立 注册 合作
客户名称 股权结构 控制 主营业务 合作模式
号 时间 资本 年限
人
MIBA
SRL(99.50%
BEA
)、BEA MARI
INGRAN 1967 210 万 制造、销售
1 INES(0.25% O 买断式销售 6年
AGGI 年 欧元 传动装备
)、BEA BEA
S.P.A.
MARIO(0.25
%)
ENDRIE
STEV
S 1969 200 万 STEVEN.R. EN.R. 制造、销售
2 INTERN 买断式销售 10 年
年 美元 ENDRIES ENDR 传动装备
ATIONA
IES
L INC
POWER
ROBERT.K. ROBE
RITE
CAPANELL RT.K.
PRODUC 1977 100 万 销售传动设
3 I、KAREN CAPA 买断式销售 13 年
TS 年 美元 备与零件
CAPANELL NELL
DIVISIO
I I
N
AUTO
AUTOGAR
GARD
TOLLOK D
1979 250 万 HOLD 制造、销售
4 SPA,-LO HOLDINGS 买断式销售 14 年
年 欧元 INGS 传动装备
GOS LIMITED(1
LIMIT
00%)
ED
CHIARAVA
LLI GROUP
SPA(63%)、
PARISI CHIA
ROSARIO(2 RAVA
C.P.GRO 1999 10,200 制造、销售
5 7%)、 LLI 买断式销售 13 年
UP SRL 年 欧元 传动装备
BERGONZO GROU
NI P SPA
BARBARA(
5%)、LELLI
FABIO(5%)
CZ
2014 100 万 SHU SHU 制造、销售
6 Industrial 买断式销售 3年
年 美元 QU(100%) QU 传动装备
Inc
TIMOTHY TIMO
MOTION 1972 200 万 P.BREEN、 THY 批发销售工
7 INDUST 买断式销售 5年
年 美元 WILLIAM J P.BRE 业用品
RIES
STEVENS EN
1-2-144
从上表中可以看出，发行人国外市场经销前五名客户均为合作多年的老
客户，上述客户的主营业务均包括了销售机械传功装备或零件，属于发行人
的下游业务。发行人也未对所售商品设置任何排他条件，不具有排他性。
上述客户均与发行人不存在关联关系。
上述客户除与发行人因购销业务发生资金往来外，与发行人不存在其他
的资金和业务往来或其他利益安排。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人国内外市场直销和经销前五名
客户中，除 Drive Components、Magnum Technologies(pvt) Ltd.为公司通过阿
里巴巴销售平台开发的新直销客户外，发行人国内外市场直销和经销的其他
前五名客户均为发行人合作多年的老客户，上述客户中，除成都弘林机械有
限公司、四川有大农机有限公司与发行人存在关联关系外，国内外市场直销
和经销的其他前五名客户均与发行人不存在关联关系。国内外市场直销和经
销的前五名客户除与发行人因购销业务发生资金往来外，与发行人不存在其
他的资金和业务往来或其他利益安排。
（四）发行人主要经销商的最终销售的真实性，报告期内发行人各经销
商门店、经营场所情况及其土地及/或房产产权、租赁、用工、消防、销售行
为等的合法合规性
根据本所律师核查发行人主要经销商的基本工商信息、中国出口信用保
险公司出具的《海外资信报告》、经销商客户的询证函回函、与经销商签订
的销售合同（订单）以及对经销商客户的走访，本所律师认为，发行人的主
要经销商的最终销售真实，理由如下：
1. 发行人与其主要经销商客户的交易模式均为买断式销售，发行人报告
期内的主要经销商均与发行人合作多年，报告期各期的销售金额保持稳定，
经销商的回款情况较好；
2. 发行人主要经销商客户作为发行人产品最终销售渠道的中间商，明确
表示其将购自于发行人的机械传动件等产品再次销售给其下游经销商或终
端用户，该等下游客户分布于通风设备、机器制造业、农用机器、空气处理
器等行业，因其下游客户对发行人的产品均有着长期而稳定的需求，因此发
行人的主要经销商均与发行人保持着长期的合作关系；
3. 发行人主要经销商客户的主营业务均为“制造、销售传动装备”，其
对发行人生产的机械传动零部件产品的需求为其经营其主营业务所需，不存
在其他利益安排，即，发行人主要经销商客户不存在其主营业务与机械传动
零部件不相关联但却与发行人发生业务往来的情形；
4. 本所律师走访了发行人的主要经销商客户，并实地查看了发行人主要
经销商客户货仓中存储的其购自发行人的产品。
因发行人国内外主要经销商均为合法成立的公司，不存在通过门店销售
1-2-145
的情况，因此不涉及经销商门店、经营场所情况及其土地及其土地及/或房产
产权、租赁、用工、消防、销售行为等合法合规性的问题。
（五）发行人线上销售渠道收入是否真实
经本所律师核查德恩精工网络销售旗舰店（https://cptwj.tmall.com）的网
上销售记录、报告期内线上收入的销售明细表，抽取了相关的记账凭证、发
货单、运输单据、客户签收单、银行回款单据等资料，本所律师注意到，发
行人于 2014 年 7 月在天猫平台开设了德恩精工网络销售旗舰店，2014 年、
2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月发行人通过电子商务平台实现的产品销售
收入分别为 7.83 万元、79.38 万元、121.69 万元、191.81 万元，占发行人当
期营业收入的比重分别为 0.02%、0.20%、0.33%和 0.62%，发行人线上销售
渠道的销售金额与所占公司当期营业收入的比例均较小。本所律师认为，报
告期内，发行人线上销售收入真实。
（六）报告期内发行人国外市场销售的海关及外汇手续是否合法合规
1.发行人国外市场销售的海关手续的合法合规性
《中华人民共和国海关法》第九条规定，进出口货物，除另有规定的外，
可以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物收
发货人委托海关准予注册登记的报关企业办理报关纳税手续。进出境物品的
所有人可以自行办理报关纳税手续，也可以委托他人办理报关纳税手续。
《中华人民共和国海关法》第十条规定，报关企业接受进出口货物收发
货人的委托，以委托人的名义办理报关手续的，应当向海关提交由委托人签
署的授权委托书，遵守本法对委托人的各项规定。报关企业接受进出口货物
收发货人的委托，以自己的名义办理报关手续的，应当承担与收发货人相同
的法律责任。委托人委托报关企业办理报关手续的，应当向报关企业提供所
委托报关事项的真实情况；报关企业接受委托人的委托办理报关手续的，应
当对委托人所提供情况的真实性进行合理审查。
《中华人民共和国海关法》第十一条规定，进出口货物收发货人、报关
企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不
得从事报关业务。
本所律师理解，发行人向国外市场销售产品应当办理的海关手续为：（1）
自行办理报关纳税手续或委托他人办理报关纳税手续；（2）如委托报关企
业办理报关纳税手续，应当向报关企业提交授权委托书并提供报关材料；（3）
报关企业与进出口货物收发货人应当依法经海关注册登记。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司德恩进出口均存在
向国外市场销售产品的情形，发行人及其子公司德恩进出口向国外市场销售
产品均系委托具有报关资质的企业办理产品的出口报关手续的，发行人及其
子公司德恩进出口通过与代理报关企业签订委托合同并自行准备出口报关
的材料提交给代理报关企业来完成每次报关的手续，经本所律师核查，发行
1-2-146
人及其子公司德恩进出口以及其委托的代理报关单位均已取得《海关报关单
位注册登记证书》。根据乐山海关及成都海关出具的《证明》，证明发行人
及其经营产品出口销售业务的子公司德恩进出口在报告期内未有违反海关
法律法规的情形。
本所律师认为，发行人在报告期内未有违反海关法律法规的情形。
2.发行人国外市场销售的外汇手续的合法合规性
《国家外汇管理局关于调整经常项目外汇管理政策的通知》规定，外汇
局不再对境内机构经常项目外汇账户的开立、变更、关闭进行事先核准。境
内机构凡已经开立过经常项目外汇账户的，如需开立新的经常项目外汇账
户，可持开户申请书、营业执照（或社团登记证）和组织机构代码证直接到
外汇指定银行（以下简称“银行”）办理开户手续；凡未开立过经常项目外
汇账户的，应持营业执照（或社团登记证）和组织机构代码证先到外汇局进
行机构基本信息登记。
《结汇、售汇及付汇管理规定》第二条规定，经营外汇业务的银行应当
按照本规定和中国人民银行、国家外汇管理局批准的业务范围办理结汇、售
汇、开立外汇帐户及对外支付业务。
本所律师理解，发行人向国外市场销售产品应当办理的外汇手续为：（1）
完成外汇登记；（2）至经营外汇业务的银行开立境内机构经常项目外汇账
户；（3）至开立外汇账户的银行办理境外收入的收汇及结汇业务。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司德恩进出口均存在
向国外市场销售产品的情形，发行人及其子公司德恩进出口已通过具有经营
外汇业务资质的银行完成外汇登记，开立了收取外汇的外币账户，发行人及
其子公司德恩进出口的境外货款的收汇及结汇业务均通过指定银行完成。根
据国家外汇管理局眉山市中心分局及国家外汇管理局四川省分局出具的《证
明》，证明发行人及其经营产品出口销售业务的子公司德恩进出口在报告期
内未有违反外汇管理法规的情形，亦未受到相关的行政处罚。
本所律师认为，发行人在报告期内未有违反外汇管理法规的情形，亦未
受到相关的行政处罚。
（七）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人获取客户、对新增客户的推广及拓展方式合法合规，不涉及商
业贿赂等违法违规情形。
2. 报告期内，发行人国内外市场直销和经销前五名客户中，除 Drive
Components、Magnum Technologies(pvt) Ltd.为公司通过阿里巴巴销售平台开发的
新直销客户外，发行人国内外市场直销和经销的其他前五名客户均为发行人合作
1-2-147
多年的老客户，上述客户中，除成都弘林机械有限公司、四川有大农机有限公司
与发行人存在关联关系外，国内外市场直销和经销的其他前五名客户均与发行人
不存在关联关系。国内外市场直销和经销的前五名客户除与发行人因购销业务发
生资金往来外，与发行人不存在其他的资金和业务往来或其他利益安排。
3. 发行人的主要经销商的最终销售真实，发行人主要经销商不涉及经销
商门店、经营场所情况及其土地及其土地及/或房产产权、租赁、用工、消防、
销售行为等合法合规性的事项。
4. 报告期内，发行人线上销售收入真实。
5. 报告期内发行人国外市场销售的海关及外汇方面不存在违反海关或
外汇管理法律法规的情形。
十三、《反馈意见》信息披露问题 25：关于发行人主营业务采购及供应
商情况。请发行人说明：（1）报告期内发行人对前十大供应商、对各类主
要采购产品对应前五大供应商的采购内容及方式、釆购数量、单价及其定价
公允性、采购渠道及其合法和股性，上述供应商的基本情况，包括名称、注
册地、实际生产经营地、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务、实
际经营业绩情况、与发行人合作历史、如何成为发行人供应商等，上述供应
商主营业务是否与发行人相同或相似、是否具备从事生产经营业务的全部资
质、是否存在违法违规行为，上述供应商及其关联方与发行人及其关联方之
间是否存在关联关系或其他利益安排，发行人与上述供应商之间交易的持续
性；（2）发行人是否对外采购核心技术、产品、部件情况，如有，说明相
关采购的具体情况、釆购单价及定价公允性，是否存在依赖；（ 3）报告期
发行人委外加工内容、加工环节及关键工序是否交由外协单位实现，报告期
委外加工的金额及占同期采购金额的比例，相关供应商情况、交易金额及占
比、是否与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商存在关联关系或利
益安排。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人部分供应商的询证函回函；
2. 登 录 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询公司主要供应商
的工商公开信息；
3. 实地走访了发行人的主要供应商，了解发行人供应商的基本情况、经
营范围、经营资质、经营业绩、合作由来、关联关系、未来合作的情况等；
4. 实地查看了发行人外协单位的工厂，了解外协的主要产品、工序及环
1-2-148
节；
5. 访谈了公司采购部门相关负责人，了解公司采购内部控制制度；
6. 获取并查阅了公司采购明细账；
7. 获取并查阅了公司主要供应商的采购合同；
8. 获取并查阅了公司主要原材料的市场价格，并对公司主要供应商的采
购价格进行分析；
9. 获取并查阅了公司外协厂商的目录；
10. 访谈了公司生产管理负责人，了解委外加工的内容及工序；
11. 获取并查阅了发行人的委外加工合同。
（二）报告期内发行人对前十大供应商、对各类主要采购产品对应前五
大供应商的采购内容及方式、釆购数量、单价及其定价公允性、采购渠道及
其合法合规性，上述供应商的基本情况，包括名称、注册地、实际生产经营
地、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务、实际经营业绩情况、与
发行人合作历史、如何成为发行人供应商等，上述供应商主营业务是否与发
行人相同或相似、是否具备从事生产经营业务的全部资质、是否存在违法违
规行为，上述供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系
或其他利益安排，发行人与上述供应商之间交易的持续性
1. 报告期内发行人对前十大供应商采购内容及方式、釆购数量、单价
报告期内发行人对前十大供应商的采购内容及方式、釆购数量、单价具
体情况如下：
（1）2017 年 1-9 月前十大供应商情况
序 采购方 采购 占比
供应商 采购数量 采购单价 金额(万元）
号 式 内容 （%）
国网四川省
电力公司青 单一来 4,115.39 万
1 电力 0.57 元/千瓦时 2,333.34 15.00
神县供电分 源采购 千瓦时
公司
废铁 5,750.12 吨 1,595.24 元/吨
青神县兴达
竞争性 焦煤 2,134.39 吨 2,095.80 元/吨
2 工贸有限公 1,475.87 9.53
谈判 废钢 536.22 吨 1,726.50 元/吨
司
其它 127.84 吨 1,461.48 元/吨
皮带
轮、锥
青神县新辉 竞争性 223,094 个 42.22 元/个
3 套等 960.4 6.20
机械厂 谈判 产品
其它 - -
1-2-149
青神县恒兴 废铁 2,636.23 吨 1,608.82 元/吨
竞争性
4 工贸有限公 废钢 2,235.81 吨 1,728.90 元/吨 866.48 5.60
谈判
司 其它 - -
重庆市再生
废铁 2,782.76 吨 1,598.01 元/吨
资源集团众 竞争性
5 539.05 3.48
赢纸业有限 谈判
公司 废钢 566.20 吨 1,666.67 元/吨
四川建邦金
竞争性
6 属材料有限 球铁 1,649.89 吨 2,270.58 元/吨 374.62 2.42
谈判
公司
卡森
孕育 182 吨 7,111.86 元/吨
剂
球化
64 吨 9,073 元/吨
剂
重庆卡森铸 聚渣
竞争性 89.96 吨 4,273.50 元/吨
7 造材料有限 剂 350.75 2.27
谈判
公司 增碳
286 吨 4,101.97 元/吨
剂
其它
（易 种类多，单
--
割片 位不统一
等）
呋喃
223.41 吨 9,462.27 元/吨
树脂
苯磺
酸固 93.55 吨 2,393.16 元/吨
化剂
简阳海特铸 其它
竞争性
8 造材料有限 （脱 301.84 1.95
谈判
公司 模剂、
铸钢
148.36 吨 4,857.39 元/吨
涂料、
铸铁
涂料
等）
成都北溢钢 竞争性
9 钢材 589.90 吨 3,591.55 元/吨 262.78 1.70
铁有限公司 谈判
硅铁 164.86 吨 5,368.05 元/吨
高碳
102.00 吨 6,349.39 元/吨
锰铁
其它
眉山市义晟 （铬
竞争性
10 贸易有限公 铁、硅 222.75 1.44
谈判
司 锰复
86.56 吨 8,028.08 元/吨
合合
金和
钼铁
等）
1-2-150
合
- - - - - 7,687.88 49.65
计
（2）2016 年前十大供应商情况
序 采购方 采购 平均采购 金额 占比
供应商 采购数量
号 式 内容 单价 (万元） （%）
国网四川省
电力公司青 单一来 5,401.27 万
1 电力 0.54 元/千瓦时 2,919.98 17.87
神县供电分 源采购 千瓦时
公司
青神县泰兴 废铁 7,841.79 吨 1,238.05 元/吨
竞争性
2 金属制品有 废钢 1,271.55 吨 1,576.07 元/吨 1,229.80 7.53
谈判
限公司 其它 4,54.09 吨 1,289.22 元/吨
皮带
轮、锥
青神县新辉 竞争性 299,135 个 35.63 元/个
3 套等 1,084.03 6.63
机械厂 谈判
产品
其它 - -
成都市山金 废铁 2,976.27 吨 1,311.47 元/吨
再生资源回 竞争性 废钢 597.41 吨 1,612.38 元/吨
4 504.10 3.09
收利用有限 谈判
其它 150.82 吨 1,156.57 元/吨
公司
重庆昱泓商 竞争性
5 球铁 2,689.82 吨 1,865.24 元/吨 501.72 3.07
贸有限公司 谈判
重庆市再生
竞争性
6 资源（集团） 废铁 3,049.47 吨 1,202.73 元/吨 366.77 2.24
谈判
有限公司
成都市三峰
竞争性 1,161.93 元
7 物资供应有 钢材 2,324.21 元/吨 270.06 1.65
谈判 /吨
限公司
打托
乐山市汇升
竞争性 盘用
8 木业有限责 40,269 张 64.05 元/张 257.92 1.58
谈判 的层
任公司
板
卡森
孕育 120 吨 6,864.67 元/吨
剂
球化
58 吨 9,115.83 元/吨
剂
重庆卡森铸 聚渣
竞争性 104 吨 4,295.69 元/吨
9 造材料有限 剂 252.66 1.55
谈判
公司 增碳
157 吨 4,102.56 元/吨
剂
其它
单位型号
（易
多，单位不 -
割片
统一
等）
10 眉山市义晟 竞争性 硅铁 252.98 吨 4,478.37 元/吨 241.57 1.48
1-2-151
贸易有限公 谈判 高碳
132.56 吨 4,756.02 元/吨
司 锰铁
其它
（铬
铁、硅
锰复
89.78 吨 7,266.17 元/吨
合合
金和
钼铁
等）
合
- - - - - 7,620.12 46.64
计
（3）2015 年前十大供应商情况
序 采购方 采购 占比
供应商 采购数量 采购单价 金额(万元）
号 式 内容 （%）
国网四川省
电力公司青 单一来 4,833.12 万
1 电力 0.58 元/千瓦时 2,782.11 15.68
神县供电分 源采购 千瓦时
公司
青神县泰兴 废铁 9,805.22 吨 1,510.29 元/吨
竞争性
2 金属制品有 废钢 1,160.50 吨 1,468 元/吨 1,740.78 9.81
谈判
限公司 其它 614.96 吨 1,456.16 元/吨
皮带
轮、锥
青神县新辉 竞争性 445,789 个 34.92 元/个
3 套等 1,599.01 9.01
机械厂 谈判 产品
其它 - -
四川津津铜 竞争性 废铁 3,750.70 吨 1,703.50 元/吨
4 666.3 3.75
业有限公司 谈判
废钢 108.17 吨 2,530.32 元/吨
成都市流金 废铁 3,647.77 吨 1,295.56 元/吨
竞争性
5 废旧物资回 废钢 51.09 吨 1,538.46 元/吨 621.29 3.50
谈判
收有限公司 其它 753.15 吨 1,870.06 元/吨
卡森
孕育 165.00 吨 7,513.60 元/吨
剂
球化
71.85 吨 9,610.83 元/吨
剂
重庆卡森铸
竞争性 聚渣
6 造材料有限 64.00 吨 4,358.97 元/吨 330.10 1.86
谈判 剂
公司
增碳
235.00 吨 4,433.53 元/吨
剂
其它
单位不统
（易 -
一，金额小
割片）
7 成都新佳怡 竞争性 工具、 种类多，单 - 326.68 1.84
1-2-152
机电有限公 谈判 低耗 位多
司 等
成都市三峰
竞争性
8 物资供应有 钢材 1463.99 吨 2,204.48 元/吨 322.73 1.82
谈判
限公司
呋喃
264.16 吨 7,704.78 元/吨
树脂
苯磺
酸固 133.38 吨 2,561.22 元/吨
化剂
简阳海特铸 其它
竞争性
9 造材料有限 （脱 308.46 1.74
谈判
公司 模剂、
铸钢
148.95 吨 4,751.22 元/吨
涂料、
铸铁
涂料
等）
打托
乐山市汇升
竞争性 盘用
10 木业有限责 34,676 张 64.82 元/张 224.77 1.27
谈判 的层
任公司
板
合
- - - - - 8,922.24 50.27
计
（4）2014 年前十大供应商情况
序 采购方 采购 占比
供应商 采购数量 采购单价 金额(万元）
号 式 内容 （%）
四川津津铜 竞争性
1 废铁 11,309.4 吨 2,189.64 元/吨 2,476.35 12.64
业有限公司 谈判
国网四川省
电力公司青 单一来 4,320.49 万
2 电力 0.55 元/千瓦时 2,393.96 12.22
神县供电分 源采购 千瓦时
公司
皮带
轮、锥 457,589.91
青神县新辉 竞争性 36.10 元/个
3 套等 个 1,664.97 8.50
机械厂 谈判 产品
其它 - -
青神泰兴金 废铁 4,706.48 吨 2,162.61 元/吨
竞争性
4 属制品有限 1,107.75 5.65
谈判 其它 - -
公司
成都市山金 废铁 2,788.47 吨 2,172.65 元/吨
再生资源回 竞争性 废钢 14.36 吨 2,564.10 元/吨
5 612.89 3.13
收利用有限 谈判
公司 其它 - -
重庆昱泓商 竞争性
6 球铁 2,035.61 吨 2,404.02 元/吨 489.36 2.50
贸有限公司 谈判
1-2-153
成都市三峰
竞争性
7 物资供应有 钢材 1,423.03 吨 2,998.44 元/吨 426.69 2.18
谈判
限公司
呋喃
349.79 吨 8,115.21 元/吨
树脂
苯磺
酸固 182.58 吨 2,820.51 元/吨
化剂
简阳海特铸 其它
竞争性
8 造材料有限 （脱 422.52 2.16
谈判
公司 模剂、
铸钢
- -
涂料、
铸铁
涂料
等）
四川建邦金
竞争性
9 属材料有限 球铁 1,538.15 吨 2,653.35 元/吨 408.13 2.08
谈判
公司
成都市中达
竞争性
10 废旧物资回 废钢 1,767.89 吨 2,218.74 元/吨 392.25 2.00
谈判
收有限公司
合
- - - - - 10,394.86 53.06
计
注:以上平均单价计算口径为当年度产品的采购总额除以其对应的重量得出，采购
产品的时点和采购产品的重量均会影响其年度采购单价。
在采购价格方面，针对一般性产品公司在采购前先了解市场价格，确定
价格区间后，对合格供应商提出询价，根据品质、价格、交货付款期等条件
进行筛选。针对废铁、废钢、钢材和球铁等主要原材料，由于其采购金额占
总采购金额比重较大，公司采购人员在相关行情资讯网站上公布的市场价格
的基础上进行询价，通过综合比较后充分议价，能够确保公司采购价格公允，
废铁、废钢、钢材和球铁等主要原材料报告期内的市场价格与发行人采购价
格的比较分析见本题报告期内发行人对各类主要采购产品对应前五大供应
商的采购内容及方式、釆购数量、单价及其定价公允性分析中，本所律师认
为，总体而言，报告期内发行人对前十大供应商采购定价公允。
2. 报告期内发行人对各类主要采购产品对应前五大供应商的采购内容
及方式、釆购数量、单价及其定价公允性
公司采购的产品种类较多，主要采购的产品包括电力、废铁、废钢、钢
材、球铁，其中报告期内电力均向国网四川省电力公司青神县供电分公司采
购，其采购方式、采购数量和单价在上述前十大供应商采购内容及方式、釆
购数量、单价中已经进行了说明。报告期内，废铁、废钢、钢材和球铁的合
计采购金额分别为 6,901.16 万元、5,695.82 万元、4,829.80 万元和 5,581.45
万元，占采购总金额的比重分别为 35.22%、32.09%、29.56%和 36.05%。报
告期内，废铁、废钢、钢材、球铁的前五大供应商的采购内容及方式、采购
1-2-154
数量、单价及其定价公允性情况分析如下：
（1）采购定价原则
报告期内，公司采购产品的品类众多，在采购价格方面，针对一般性产
品公司在采购前先了解市场价格，确定价格区间后，对合格供应商提出询价，
根据品质、价格、交货付款期等条件进行筛选。但是针对废铁、废钢、钢材
和球铁等主要原材料，由于其采购金额占总采购金额比重较大，公司采购人
员在相关行情资讯网站上公布的市场价格的基础上进行询价，通过综合比较
后充分议价。
（2）报告期内发行人主要原材料平均采购价格及变动趋势
原材 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
料 均价（元） 变动比例 均价（元） 变动比例 均价（元） 变动比例 均价（元）
废铁 1,637.86 31.92% 1,241.53 -14.35% 1,449.59 -33.50% 2,179.71
球铁 2,460.32 28.30% 1,917.56 5.05% 1,825.31 -27.96% 2,533.92
钢材 3,854.91 44.41% 2,669.45 6.57% 2,504.78 -21.85% 3,204.90
废钢 1,527.52 16.19% 1,314.69 -12.06% 1,495.01 -17.54% 1,813.05
注：以上采购价格是年度该类产品的采购总额与当年度采购数量的比值 ，其价格
除受采购当时的市场价格影响而波动外，还受产品具体规格型号和产品质量不同影响。
（3）废铁前五大供应商的采购方式、釆购数量、单价及其公允性
①．废铁前五大供应商的采购内容及方式、釆购数量、单价
采购 平均单价 采购数量 采购金额
年度 前五大供应商的名称
方式 （元/吨） (吨) (万元)
青神县兴达工贸有限公司
2017 重庆市再生资源集团众赢纸业有 竞争
年 1-9 限公司 性谈 1,597.95 12,230.38 1,954.35
月 青神县恒兴工贸有限公司 判
青神县泰兴金属制品有限公司
青神县泰兴金属制品有限公司
成都市山金再生资源回收利用有
竞争
2016 限公司
性谈 1,254.82 16,228.59 2,036.40
年 重庆市再生资源（集团）有限公司
判
青神县兴达工贸有限公司
重庆蓝宇再生资源回收有限公司
青神县泰兴金属制品有限公司
四川津津铜业有限公司
成都市流金废旧物资回收有限公 竞争
2015
司 性谈 1,490.87 19,077.75 2,844.25
年
乐山随和金属回收有限公司 判
成都市山金再生资源回收利用有
限公司
2014 四川津津铜业有限公司 竞争
2,182.85 20,033.56 4,373.02
年 青神泰兴金属制品有限公司 性谈
1-2-155
成都市山金再生资源回收利用有 判
限公司
成都市中达废旧物资回收有限公
司
②．废铁采购价格的公允性
报告期内废铁市场价格指数如下：
2014 年-2017 年废铁市场行情数据（元/吨）
数据来源：富宝资讯
根据上图，废铁的市场价格在 2014-2015 年度呈现整体下降趋势，2016
年度比 2015 年度价格呈现先降后升趋势，但是整体下降幅度较 2015 年度收
窄，2017 年度比 2016 年度呈明显上升趋势。发行人废铁平均采购价格也总
体呈现出相同的变动趋势。
2014 年发行人废铁的平均采购单价为 2,179.71 元/吨，同期市场采购价
格区间为 1,600 元至 2，400 元之间；2015 年发行人废铁的平均采购单价为
1,449.59 元/吨，同期市场采购价格区间为 1,350 元至 1,700 元之间；2016 年
发行人废铁的平均采购单价为 1,241.53 元/吨，同期市场采购价格区间为 1,100
元至 1,600 元之间；2017 年 1-9 月发行人废铁的平均采购单价为 1,637.86 元/
吨，同期市场采购价格区间为 1,550 元至 1,800 元之间。
2014 年-2017 年发行人向废铁的前五大供应商的平均采购单价分别为：
2,182.85 元/吨、1,490.87 元/吨、1,254.82 元/吨和 1,597.95 元/吨，其价格趋
势也与市场趋势一致，其平均价格也落在了该年度市场价格区间内。
综上所述，发行人废铁采购价格是在参考市场行情价格的基础上，与供
1-2-156
应商充分协商确定的价格，与市场价格变动趋势一致，采购价格公允。
（4）废钢前五大供应商的采购方式、釆购数量、单价及其定价公允性
①．废钢前五大供应商的采购内容及方式、釆购数量、单价
采购方 平均单价 采购数量 采购金额
年度 前五大供应商的名称
式 （元/吨） （吨） （万元）
青神县恒兴工贸有限公司
四川丹甫环境科技有限公司
2017
重庆市再生资源集团众赢纸业 竞争性
年 1-9 1,548.73 4,764.81 737.94
有限公司 谈判
月
青神县兴达工贸有限公司
青神县泰兴金属制品有限公司
青神县泰兴金属制品有限公司
青神县恒兴工贸有限公司
四川丹甫环境科技有限公司
2016 竞争性
年 成都市山金再生资源回收利用 1,491.35 3,563.48 531.44
谈判
有限公司
成都市成华区天象再生资源回
收有限公司
四川丹甫环境科技有限公司
青神县泰兴金属制品有限公司
四川津津铜业有限公司
2015 竞争性
年 成都市山金再生资源回收利用 1,437.03 2,741.34 393.94
谈判
有限公司
成都市流金废旧物资回收有限
公司
四川丹甫制冷压缩机股份有限
公司
2014 成都市中达废旧物资回收有限 竞争性
1,779.04 1,341.57 238.67
年 公司 谈判
成都市山金再生资源回收利用
有限公司
②．废钢采购价格的公允性
报告期内的废钢市场价格指数如下
1-2-157
2014 年-2017 年废钢市场行情数据（元/吨）
根据上图，废钢的市场价格在 2014-2015 年度呈现整体下降趋势，2016
年度总体呈现止跌回暖趋势，2017 年度比 2016 年度呈上升趋势。发行人废
钢平均采购价格也呈现出相同的变动趋势。
2014 年发行人废钢的平均采购单价为 1,813.05 元/吨，同期市场采购价
格区间为 1,700 元至 2,300 元之间；2015 年发行人废钢的平均采购单价为
1,495.01 元/吨，同期市场采购价格区间为 1,000 元至 1,700 元之间；2016 年
发行人废钢的平均采购单价为 1,314.69 元/吨，同期市场采购价格区间为 1,050
元至 1,600 元之间；2017 年 1-9 月发行人废钢的平均采购单价为 1,527.52 元/
吨，同期市场采购价格区间为 1,300 元至 1,600 元之间。
2014 年-2017 年发行人向废钢的前五大供应商的平均采购单价分别为：
1,779.04 元/吨、1,437.03 元/吨、1,491.35 元/吨和 1,548.73 元/吨，其价格趋
势也与市场趋势一致，其平均价格也落在了该年度市场价格区间内。
综上所述，发行人废钢采购价格是在参考市场行情价格的基础上，与供
应商充分协商确定的价格，与市场价格变动趋势一致，采购价格公允。
（5）钢材前五大供应商的采购方式、釆购数量、单价及其定价公允性
①．钢材前五大供应商的采购内容及方式、釆购数量、单价
采购 平均单价 采购数量 采购金额
年度 前五大供应商的名称
方式 （元/吨） (吨) （万元）
成都北溢钢铁有限公司
2017 竞争
成都市力成钢管有限公司
年 1-9 性谈 3,713.85 2,234.42 829.83
成都金宏特贸易有限公司
月 判
成都市帅磊物资有限公司
1-2-158
四川省航宇特殊钢有限公司
成都市三峰物资供应有限公司
成都金宏特贸易有限公司 竞争
2016
成都市力成钢管有限公司 性谈 2,537.43 3,091.20 784.37
年
成都鑫金贯物资有限公司 判
成都北溢钢铁有限公司
成都市三峰物资供应有限公司
成都市帅磊物资有限公司 竞争
2015
成都市力成钢管有限公司 性谈 2,332.59 3,697.48 862.47
年
成都北溢钢铁有限公司 判
成都鑫金贯物资有限公司
成都市三峰物资供应有限公司
成都市帅磊物资有限公司 竞争
2014
成都北溢钢铁有限公司 性谈 3,086.60 3,094.80 955.24
年
成都宏特物资有限公司 判
成都市力成钢管有限公司
②．钢材采购价格的公允性
报告期内钢材市场价格指数如下：
2014 年-2017 年螺纹钢市场行情数据（元/吨）
根据上图，钢材的市场价格在 2014-2015 年度呈现整体下降趋势，2016
年度价格止跌回暖，但是整体呈现横盘状态，上升幅度不大， 2017 年度比
2016 年度呈上升趋势。发行人钢材平均采购价格也呈现出相同的变动趋势。
2014 年发行人钢材的平均采购单价为 3,204.90 元/吨，同期市场采购价
格区间为 3,000 元至 3,900 元之间；2015 年发行人钢材的平均采购单价为
2,504.78 元/吨，同期市场采购价格区间为 2,100 元至 3,000 元之间；2016 年
发行人钢材的平均采购单价为 2,669.45 元/吨，同期市场采购价格区间为 2,200
元至 3,900 元之间；2017 年 1-9 月发行人钢材的平均采购单价为 3,854.91 元/
1-2-159
吨，同期市场采购价格区间为 3,300 元至 4,400 元之间。
2014 年-2017 年发行人向钢材的前五大供应商的平均采购单价分别为：
3,086.60 元/吨、2,332.59 元/吨、2,537.43 元/吨和 3,713.85 元/吨，其价格趋
势也与市场趋势一致，其平均价格也落在了该年度市场价格区间内。
综上所述，发行人钢材采购价格是在参考市场行情价格的基础上，与供
应商充分协商确定的价格，与市场价格变动趋势一致，采购价格公允。
（6）球铁前五大供应商的采购方式、釆购数量、单价及其定价公允性
①．球铁前五大供应商的采购方式、釆购数量、单价
平均单价 采购数 采购金额
年度 前五大供应商的名称 采购方式
（元/吨） 量(吨) （万元）
四川建邦金属材料有限公司
2017
青神县康泰机械有限公司
年 1-9 竞争性谈判 2,415.48 2,447.79 591.26
重庆昱泓商贸有限公司
月
四川丹甫环境科技有限公司
重庆昱泓商贸有限公司
2016
四川建邦金属材料有限公司 竞争性谈判 1,889.65 3,575.96 675.73
年
山西凯信瑞商贸有限公司
重庆昱泓商贸有限公司
2015
成都金井钢铁有限公司 竞争性谈判 1,533.68 2,089.74 320.50
年
四川建邦金属材料有限公司
重庆昱泓商贸有限公司
2014 四川建邦金属材料有限公司
竞争性谈判 2,519.49 3,942.82 993.39
年 晋源实业有限公司
成都金洋物资有限公司
②．球铁采购价格的公允性
公司采购的球铁又称为球墨铸铁，报告期内市场上的球铁市场价格指数
进如下
2014 年-2017 年球铁市场行情数据（元/吨）
1-2-160
根据上图，球铁的市场价格在 2014-2015 年度呈现整体下降趋势，2016
年度较 2015 年度价格呈现总体上升的走势，但是总体上升幅度不大，2017
年度比 2016 年度上升趋势明显。发行人球铁平均采购价格也呈现出相同的
变动趋势。
2014 年发行人球铁的平均采购单价为 2,533.92 元/吨，同期市场采购价
格区间为 2,200 元至 3,000 元之间；2015 年发行人球铁的平均采购单价为
1,825.31 元/吨，同期市场采购价格区间为 1,500 元至 2，200 元之间；2016
年发行人球铁的平均采购单价为 1,917.56 元/吨，同期市场采购价格区间为
1,500 元至 3,000 元之间；2017 年 1-9 月发行人球铁的平均采购单价为 2,460.32
元/吨，同期市场采购价格区间为 2,400 元至 3,000 元之间。
2014 年-2017 年发行人向球铁的前五大供应商的平均采购单价分别为：
2,519.49 元/吨、1,533.68 元/吨、1,889.65 元/吨和 2,415.48 元/吨，其价格趋
势也与市场趋势一致，其平均价格也落在了该年度市场价格区间内。
综上所述，发行人球铁采购价格是在参考市场行情价格的基础上，与供
应商充分协商确定的价格，与市场价格变动趋势一致，采购价格公允。
本所律师认为，发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场价格走势
保持一致，发行人原材料采购价格均在市场价格波动范围内，采购价格公允。
3. 报告期内发行人对前十大供应商、对各类主要采购产品对应前五大供
应商的采购渠道及其合法合规性
（1）公司采购渠道
报告期内，公司对前十大供应商、对各类主要采购产品对应前五大供应
商的采购渠道以线下为主，有些从厂家直接进货，有些向代理商或者贸易商
采购货物，其中向代理商或者贸易商采购的情形可以分为三类，第一类是上
1-2-161
游行业非常分散，如废旧钢铁回收行业，需要废旧钢铁回收贸易公司集中收
购后转卖给工厂；第二类是生产商一般通过贸易商进行对外销售，如钢材、
球铁和硅锰铁等产品；第三类是针对类别多，单个金额小的产品，公司一般
通过贸易商采购更为方便，如低值易耗品等。
（2）采购内部控制
公司在原材料的采购方面建立了严格、完善、有效的采购控制程序。在
供应商的选择方面，公司制作了合格供应商名录，供应商必须是进入公司合
格供应商名录的企业。在长期生产经营中，公司与多家供应商建立了长期、
稳定的合作关系；公司严格按照《采购控制程序》，参照整个行业的情况，
通过对原材料的质量、价格、供货期限等进行比较的方式，由采购部门在合
格的供应商名录中选择采购产品的供应商，并签订采购合同。采购合同需要
对采购产品、型号规格、产品标准、质量要求等进行规定；公司会不定期对
供应商进行评价管理，主要体现在供应商日常供应质量关注、定期质保能力
评价、供应商评级分类管理三个方面。经过以上严格、完善、有效的采购控
制程序，公司采购渠道具有合法合规性。
（3）相关监管部门出具了无违法违规的证明文件
报告期内，工商、税务、海关、国土、质监等政府相关部门为公司出具
了证明文件，确认公司报告期内无重大违法违规行为。
综上，公司报告期内采购渠道合法合规。
4. 上述供应商的基本情况，包括名称、注册地、实际生产经营地、注册
资本、股权结构及实际控制人、主营业务、实际经营业绩情况、与发行人合
作历史、如何成为发行人供应商等，上述供应商主营业务是否与发行人相同
或相似、是否具备从事生产经营业务的全部资质、是否存在违法违规行为，
上述供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他
利益安排，发行人与上述供应商之间交易的持续性
（1）国网四川省电力公司青神县供电分公司
公司名称 国网四川省电力公司青神县供电分公司
成立日期 2016-07-04
注册地址 青神县青城镇振兴路 168 号
实际生产经营地 青神县青城镇振兴路 168 号
注册资本 不适用（系有限责任公司分公司）
国网四川省电力公司的分公司，国网四川省电力公司系国家电网
股权结构
有限公司的全资子公司
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
主营业务 电力供应、水力发电、电力工程安装调试
是否具备从事生产经
具备
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
1-2-162
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商 国网四川省电力公司青神县供电分公司系青神县境内唯一电力
/业务由来 运营商
开始合作时间 公司成立起
是否有违法违规行为 无
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 具有可持续性，未来会继续合作。
注：国网四川省电力公司青神县供电分公司前身为国网四川青神县供电有限责任
公司，其成立于 2000 年 10 月 12 日，其最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。
（2）青神县兴达工贸有限公司
公司名称 青神县兴达工贸有限公司
成立日期 1998 年 10 月 15 日
注册地址 青神县青城镇土主村四社
实际生产经营地 青神县青城镇土主村四社
注册资本 1100 万人民币
股权结构 龚意 60%，罗军 40%
实际控制人 龚意
煤炭及其精制品和附产品、钢材及其铸造件、水泥及其产品；沙
主营业务
石、砖瓦门窗建材的购进、销售；废旧金属、材料的回收、销售
是否具备从事生产经
具备
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2016 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（3）青神县新辉机械厂
公司名称 青神县新辉机械厂
成立日期 2005 年 2 月 21 日
注册地址 青神县外南街 143 号
实际生产经营地 青神县外南街 143 号
注册资本 个人独资企业
股权结构 段前春持股 100%
实际控制人 段前春
主营业务 机械加工、销售
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行 是
1-2-163
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2007 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（4）青神县恒兴工贸有限公司
公司名称 青神县恒兴工贸有限公司
成立日期 2016 年 10 月 8 日
注册地址 青神县青城镇游滩村二组
实际生产经营地 青神县青城镇游滩村二组
注册资本 1200 万人民币
股权结构 陈卫东（80%）；李世清（20%）
实际控制人 陈卫东
铸造材料、钢材、有色金属材料（国家不允许经营的除外）批发、
零售；回收、拆除、分解、销售废旧金属制品、电子产品、废旧
主营业务
电器、废旧机电设备、废旧变压器、废旧电线电缆、废旧机械设
备、废旧包装物；
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2016 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
注：青神县恒兴工贸有限公司实际控制人陈卫东与青神县泰兴金属制品有 限公司
控股股东陈世平系叔侄关系，陈世平因身体欠佳，于 2017 年 8 月将青神县泰兴金属制
品有限公司注销后不再经营废旧金属业务，其与德恩精工的业务由其侄子陈卫东实际
控制的青神县恒兴工贸有限公司承接。
（5）重庆市再生资源集团众赢纸业有限公司
公司名称 重庆市再生资源集团众赢纸业有限公司
成立日期 2015 年 9 月 11 日
注册地址 重庆市渝中区打铜街 7 号 1 幢
实际生产经营地 重庆市渝中区打铜街 7 号 1 幢
注册资本 200 万
股权结构 重庆市再生资源（集团）有限公司持股 51%；张成举持股 49%
1-2-164
实际控制人 重庆市供销合作总社
废旧金属、废造纸原料、废旧市政公用设施、报废电子机电设备、
废旧纺织品回收利用（按备案登记证核定的范围及期限从事经
营）；销售：汽车零部件、摩托车零部件、金属材料（不含稀贵
主营业务 金属）、纸制品、普通机械设备及配件、煤炭、矿产品（国家有
专项规定的除外）、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、
化肥。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2017 年，之前与其母公司重庆市再生资源（集团）有限公司合作
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（6）四川建邦金属材料有限公司
公司名称 四川建邦金属材料有限公司
成立日期 2010-10-22
注册地址 成都市青白江区石家碾中路 88 号附 2101 号 1 栋 21 层
实际生产经营地 成都市青白江区石家碾中路 88 号附 2101 号 1 栋 21 层
注册资本 1000 万人民币
股权结构 巨振伟持股 70%；柴浩持股 305
实际控制人 巨振伟
销售：金属材料（不含稀贵金属）、金属合金材料（不含限制品
种）、生铁、钢材、焦炭、矿石及矿石粉（不含限制品种）、机
主营业务 电产品、建筑材料及辅料、化工原料及产品（不含危险品）；其
它无需审批或许可的合法项目（以上依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2011 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
1-2-165
（7）重庆卡森铸造材料有限公司
公司名称 重庆卡森铸造材料有限公司
成立日期 2009-05-07
注册地址 重庆市沙坪坝区都市花园东路 2 号附 5 号 7-9
实际生产经营地 重庆市沙坪坝区都市花园东路 2 号附 5 号 7-9
注册资本 50 万元
股权结构 莫玉梅持股 90%；余让刚持股 10%
实际控制人 莫玉梅
加工、销售：铸造材料及相关辅料、普通机械、电器机械及器材、
金属材料（不含稀贵金属）；销售：化工产品及原料（不含危险
化学品）；铸造技术咨询服务；人力搬运、装卸；仓储服务（不
主营业务
含危险化学品）；普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可
从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；
国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2011 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（8）简阳海特铸造材料有限公司
公司名称 简阳海特铸造材料有限公司
成立日期 2006-01-16
注册地址 简城镇十里坝工业园
实际生产经营地 简城镇十里坝工业园
注册资本 30 万人民币
股权结构 胡文韬持股 100%
实际控制人 胡文韬
生产、销售：铸造原材料，硫酸、甲醇、二甲苯、硅碗、糠醇、
主营业务 甲醛、片碱、合脂油、油漆、双氧水（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2007 年
1-2-166
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（9）成都北溢钢铁有限公司
公司名称 成都北溢钢铁有限公司
成立日期 2011 年 5 月 12 日
成都市金牛区金丰路 6 号量力钢材物流中心内 B 区 1 幢附 8 号-1
注册地址
号
成都市金牛区金丰路 6 号量力钢材物流中心内 B 区 1 幢附 8 号-1
实际生产经营地
号
注册资本 400 万人民币
股权结构 张福林持股 95%；巫玉辉持股 5%
实际控制人 张福林
销售：金属材料、建筑材料、电器机械、普通机械、电子产品、
主营业务
化工产品（不含危险品）。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2013 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（10）眉山市义晟贸易有限公司
公司名称 眉山市义晟贸易有限公司
成立日期 2013-12-12
注册地址 眉山市东坡区文安街红顶世家三期 5-3-2-2 号
实际生产经营地 眉山市东坡区文安街红顶世家三期 5-3-2-2 号
注册资本 200 万人民币
股权结构 刘习义持股 80%；梁勇持股 20%
实际控制人 刘习义
许可经营项目：无。一般经营项目：销售矿石、焦炭、耐火材料、
冶金炉料、金属材料、钢材、建筑材料、五金、化工产品（不含
主营业务 危化品）、家用电器、百货（以上经营范围不含前置许可项目，
涉及后置许可的取得许可证或批准文件后方可经营）*（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行 否
1-2-167
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2014 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（11）成都市山金再生资源回收利用有限公司
公司名称 成都市山金再生资源回收利用有限公司
成立日期 2006-08-15
注册地址 成都市新都区新都镇封赐村三组
实际生产经营地 成都市新都区新都镇封赐村三组
注册资本 50 万人民币
股权结构 刘建芬持股 90%；刘玥庭持股 10%
实际控制人 刘建芬
报废汽车回收、拆解；回收废旧金属、废旧物资、闲置设备、旧
主营业务 房拆除；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2013 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来也有可能继续合作
（12）重庆昱泓商贸有限公司
公司名称 重庆昱泓商贸有限公司
成立日期 2012-08-23
注册地址 重庆市南岸区迎龙镇政府综合文体中心
实际生产经营地 重庆市南岸区迎龙镇政府综合文体中心
注册资本 30 万元
股权结构 谭远明持股 50%；曹金贵持股 50%
实际控制人 谭远明、曹金贵
销售金属材料（不含稀贵金属）、钢材、建筑材料（不含危险化
学品）、装饰材料（不含危险化学品）、百货、化工产品（不含
主营业务
危险化学品）、办公用品、电脑耗材、机电产品、机械设备、矿
产品；机械制造及加工（法律、法规禁止的不得经营；法律、法
1-2-168
规限制的取得许可或审批后方可经营）。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2013 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（13）重庆市再生资源（集团）有限公司
公司名称 重庆市再生资源（集团）有限公司
成立日期 2009-01-14
注册地址 重庆市渝中区打铜街 7 号第一幢
实际生产经营地 重庆市渝中区打铜街 7 号第一幢
注册资本 26,953.96 万元
股权结构 重庆供销控股（集团）有限公司持股 100%
实际控制人 重庆市供销合作总社
从事重庆市供销合作总社授权范围内的社有资产经营、管理，农
副产品加工、销售，销售农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、
农业机械、农膜、棉、麻及制品、针织品、纺织品及原料、建筑
材料（不含危险化学品）、煤炭、化工产品（不含危险化学品）、
主营业务 矿产品，货物及技术进出口，计算机信息系统集成服务，农业生
产信息的收集、处理、存储及咨询服务，仓储服务（不含危险品），
物业管理（不含一级物业服务），企业管理咨询服务，承办经批
准的文化艺术交流活动、展览活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
是否具备从事生产经
否
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2016 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（14）成都市三峰物资供应有限公司
公司名称 成都市三峰物资供应有限公司
1-2-169
成立日期 2000-12-14
注册地址 成都市金牛区金丰路 6 号量力钢材物流中心 D 区 4 幢 4 号
实际生产经营地 成都市金牛区金丰路 6 号量力钢材物流中心 D 区 4 幢 4 号
注册资本 1000 万人民币
股权结构 肖锋持股 98%；冯莉持股 2%
实际控制人 肖锋
销售：金属材料及制品、建材、化工原料及产品（不含危险品）、
主营业务
五金产品、汽车零配件、机电设备；装卸服务。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2013 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（15）乐山市汇升木业有限责任公司
公司名称 乐山市汇升木业有限责任公司
成立日期 2011-01-05
注册地址 乐山市中区石龙乡乐加村 4 组
实际生产经营地 乐山市中区石龙乡乐加村 4 组
注册资本 60 万人民币
股权结构 徐学荣持股 90%；高素庆持股 10%
实际控制人 徐学荣
单板、胶合板、锯材加工、销售；销售建材。※（依法须经批准
主营业务
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2012 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（16）青神县泰兴金属制品有限公司
公司名称 青神县泰兴金属制品有限公司
1-2-170
成立日期 2010-01-26
注册地址 青神县青城镇五更桥村
实际生产经营地 青神县青城镇五更桥村
注册资本 50 万人民币
股权结构 陈世华持股 80%；陈世平持股 20%
实际控制人 陈世华
金属成型材料生产、机械加工；钢材及铸造材料批发零售。 ***
主营业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2012 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 该公司已于 2017 年 8 月注销，未来不会继续合作
（17）四川津津铜业有限公司
公司名称 四川津津铜业有限公司
成立日期 2006-11-23
注册地址 四川新津工业园区 B 区兴化 6 路 289 号
实际生产经营地 四川新津工业园区 B 区兴化 6 路 289 号
注册资本 800 万人民币
股权结构 姜静持股 51%；姜小力持股 49%
实际控制人 姜静
铜材压延加工、销售；废旧物资回收、销售；废旧电线电缆、废
旧五金电器、废旧机电拆解加工；销售：铜线坯、电线电缆；机
主营业务
械设备租赁、建筑工程设备租赁。（以上范围法律、行政法规及
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2013 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 不会合作，该供应商实际经营不善，已经没有供应能力
（18）成都市流金废旧物资回收有限公司
1-2-171
公司名称 成都市流金废旧物资回收有限公司
成立日期 2007-04-27
注册地址 四川新津工业园区（物流园区）兴物二路
实际生产经营地 四川新津工业园区（物流园区）兴物二路
注册资本 50 万人民币
股权结构 陈智持股 98%；宋根久持股 2%
实际控制人 陈智
再生物资回收、批发（不含危险废物经营）；销售：金属材料（不
含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品及木材）、五金交电、
主营业务
普通机械、机械配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2011 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（19）成都新佳怡机电有限公司
公司名称 成都新佳怡机电有限公司
成立日期 2012-03-08
注册地址 成都市金牛区金府路 111 号 31 栋 6 号
实际生产经营地 成都市金牛区金府路 111 号 31 栋 6 号
注册资本 100 万人民币
股权结构 张光文持股 90%；严碧华持股 10%
实际控制人 张光文
销售：机电设备及配件、金属材料、五金、电线电缆、建材、日
用品、橡胶制品、消防器材、办公用品、计算机软件及辅助设备、
主营业务
灯具、家用电器、洗涤用品、化妆品、化工产品（不含危险品）、
塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品、劳保用品。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2013 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
1-2-172
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（20）成都市中达废旧物资回收有限公司
公司名称 成都市中达废旧物资回收有限公司
成立日期 2002 年 6 月 11 日
注册地址 成都市新都区新都镇高架村
实际生产经营地 成都市新都区新都镇高架村
注册资本 50 万元人民币
股权结构 黄宗志持股 80%；魏东持股 20%
实际控制人 黄宗志
主营业务 从事生产性废旧金属回收。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2013 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（21）四川省航宇特殊钢有限公司
公司名称 四川省航宇特殊钢有限公司
成立日期 2003-04-21
注册地址 成都市金牛区金丰路 6 号量力钢材物流中心 D 区 5 栋 20 号
实际生产经营地 成都市金牛区金丰路 6 号量力钢材物流中心 D 区 5 栋 20 号
注册资本 300 万人民币
股权结构 杨琴芳持股 90%；朱仁久持股 10%
实际控制人 杨琴芳
主营业务 批发、零售：金属材料、标准件、五金、机电产品。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2008 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
1-2-173
（22）成都鑫金贯物资有限公司
公司名称 成都鑫金贯物资有限公司
成立日期 2005-04-15
成都市金牛区金丰路 6 号成都市量力钢材物流中心 B 区 4 幢 15
注册地址
号
成都市金牛区金丰路 6 号成都市量力钢材物流中心 B 区 4 幢 15
实际生产经营地
号
注册资本 600 万人民币
股权结构 李金宝持股 90%；谢小琼持股 10%
实际控制人 李金宝
主营业务 销售：金属材料、建材、冶金炉料。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2011 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（23）重庆蓝宇再生资源回收有限公司
公司名称 重庆蓝宇再生资源回收有限公司
成立日期 2009-08-19
注册地址 重庆市双桥经开区邮亭镇驿新大道 4 号 2 楼附 3 号
实际生产经营地 重庆市双桥经开区邮亭镇驿新大道 4 号 2 楼附 3 号
注册资本 500 万人民币
股权结构 重庆市再生资源（集团）有限公司持股 100%
实际控制人 重庆市供销合作总社
主营业务 从事生产性废旧金属回收。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2016 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
1-2-174
（24）乐山随和金属回收有限公司
公司名称 乐山随和金属回收有限公司
成立日期 2006-09-04
注册地址 乐山市中区苏稽镇倒拐店村 8 组
实际生产经营地 乐山市中区苏稽镇倒拐店村 8 组
注册资本 100 万人民币
股权结构 杨晓明持股 98.5%；张建文持股 1.5%
实际控制人 杨晓明
主营业务 从事生产性废旧金属回收。
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2015 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（25）四川丹甫环境科技有限公司
公司名称 四川丹甫环境科技有限公司
成立日期 2015-07-03
注册地址 四川省眉山市青神县黑龙镇鸿化村
实际生产经营地 四川省眉山市青神县黑龙镇鸿化村
注册资本 10,000 万人民币
股权结构 烟台市台海集团有限公司持股 100%
实际控制人 王雪欣
主营业务 环境保护设备、制冷设备的研发、生产和销售
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间段 2012 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
注：四川丹甫环境科技有限公司曾用名为国营四五〇一厂、四川丹甫制冷压缩机
股份有限公司，于 2010 年在深圳证券交易所上市（股票代码：002366），2015 年 7 月
与烟台市台海集团有限公司进行重大资产重组，原上市公司业务置换出上市公司后更
1-2-175
名为四川丹甫环境科技有限公司。
（26）成都市成华区天象再生资源回收有限公司
公司名称 成都市成华区天象再生资源回收有限公司
成立日期 2008-05-27
注册地址 成都市成华区龙潭街道办事处桂林村 4 组
实际生产经营地 成都市成华区龙潭街道办事处桂林村 4 组
注册资本 100 万人民币
廖品正持股 12.9%；刘述辉持股 12.85%；刘述源持股 12.85%；
股权结构 李义洪持股 12.85%；晏长文持股 12.85%；张帆持股 6.43%,其他
5 名自然人 29.28%
实际控制人 廖品正、刘述辉、刘述源
主营业务 从事生产性废旧金属回收
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2015 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（27）成都市力成钢管有限公司
公司名称 成都市力成钢管有限公司
成立日期 2005-03-09
注册地址 成都市金牛区金丰路 6 号成都市量力钢材物流中心内 B 区 26 号
实际生产经营地 成都市金牛区金丰路 6 号成都市量力钢材物流中心内 B 区 26 号
注册资本 50 万元人民币
股权结构 夏世梅持股 50%；叶太亮持股 50%
实际控制人 夏世梅、叶太亮
主营业务 销售金属材料
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2010 年
是否有违法违规行为 否
关联关系 该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
1-2-176
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（28）成都金宏特贸易有限公司
公司名称 成都金宏特贸易有限公司
成立日期 2014-12-18
注册地址 成都市金牛区金丰路 6 号 7 栋 1 单元 8 层 1802 号
实际生产经营地 成都市金牛区金丰路 6 号 7 栋 1 单元 8 层 1802 号
注册资本 1,000 万人民币人民币
股权结构 卓莉持股 50%；卓莉持股 50%
实际控制人 卓莉、卓莉
主营业务 销售钢材、建材
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
2006 年开始与同一实际控制人名下的成都宏特物资有限公司合
开始合作时间
作，又于 2014 年与该公司合作
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（29）成都市帅磊物资有限公司
公司名称 成都市帅磊物资有限公司
成立日期 1999-07-19
注册地址 成都市金牛区金丰路 6 号量力钢材物流中心 D 区 5 幢 15 号
实际生产经营地 成都市金牛区金丰路 6 号量力钢材物流中心 D 区 5 幢 15 号
注册资本 50 万元人民币
股权结构 卢中维持股 60%；卢帅持股 20%；胡清琼持股 20%
实际控制人 卢中维
主营业务 批发、零售金属材料
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2009 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
1-2-177
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（30）山西凯信瑞商贸有限公司
公司名称 山西凯信瑞商贸有限公司
成立日期 2013-09-03
注册地址 侯马开发区呈王路华美财富中心 2 栋 11 层
实际生产经营地 侯马开发区呈王路华美财富中心 2 栋 11 层
注册资本 500 万元人民币
股权结构 赵玉梅持股 90%；陈永贵持股 10%
实际控制人 赵玉梅
经销：铁矿石、铁矿粉、洗精煤、生铁、焦炭、炼钢辅料、铸造
主营业务 材料及产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、化工产品（不含
危险化学品）
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2016 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（31）成都金井钢铁有限公司
公司名称 成都金井钢铁有限公司
成立日期 2014-10-29
注册地址 成都市金牛区金丰路 6 号 7 栋 2 单元 12 层 21209 号
实际生产经营地 成都市金牛区金丰路 6 号 7 栋 2 单元 12 层 21209 号
注册资本 500 万元人民币
股权结构 高军持股 100%
实际控制人 高军
主营业务 销售金属材料
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2015 年
是否有违法违规行为 否
关联关系 该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
1-2-178
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（32）晋源实业有限公司
公司名称 晋源实业有限公司
成立日期 2003-11-24
注册地址 山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村
实际生产经营地 山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村
注册资本 10,000 万元人民币
股权结构 郭晓燕持股 75%；郭双娟持股 15%；李星奇持股 10%
实际控制人 郭晓燕
铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁铸
主营业务 管、发电、制造水渣砖；经销：生铁、钢材、铁矿粉、铁矿石、
石料、焦炭、水渣砖
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2015 年
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
（33）成都金洋物资有限公司
公司名称 成都金洋物资有限公司
成立日期 2007-07-20
四川省成都市龙泉驿区龙泉街道创业东街 21 号 C2（栋）1 层 21
注册地址
号
四川省成都市龙泉驿区龙泉街道创业东街 21 号 C2（栋）1 层 21
实际生产经营地
号
注册资本 500 万元人民币
股权结构 高超持股 92%；高萍持股 4%；高杰持股 4%
实际控制人 高超
主营业务 销售金属材料
是否具备从事生产经
是
营的全部资质
主营业务是否与发行
否
人相同或相似
实际经营业绩情况 对方认为系其商业机密，拒绝提供
如何成为公司供应商
供应商上门推销，公司经过供应商资质评审后开始合作
/业务由来
开始合作时间 2014 年
1-2-179
是否有违法违规行为 否
该供应商及其关联方与德恩精工及其关联方之间不存在关联关
关联关系
系或其他利益安排
交易是否有可持续性 公司根据各种条件优选供应商，未来可能继续合作
综上所述，报告期各期，发行人前十大供应商、分类前五大供应商的采
购内容均属于公司生产所需的主要原材料、辅材和能源，采购方式包括竞争
性谈判、询价和单一来源采购，采购渠道合法合规，采购价格公允。发行人
前十大供应商、分类前五大供应商均与发行人合作多年，均具备从事其生产
经营的全部资质，报告期内不存在重大违法违规行为，发行人前十大供应商、
分类前五大类供应商及其关联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系
或其他利益安排。
（三）发行人是否对外采购核心技术、产品、部件情况，如有，说明相
关采购的具体情况、釆购单价及定价公允性，是否存在依赖
公司主要产品为皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴
器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件。公司已具备
精密铸造、精密锻造、智能化加工一体化生产能力，形成了以皮带轮、锥套
为主，其他机械传动零部件产品为辅的完善的产品体系。公司目前已建成 3
家生产基地，拥有由数百台加工中心、精密数控机床、近 50 组自主研究开
发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先进柔性生产线，年产销各
类机械传动零部件 2 万多吨。公司已获得授权的专利共 57 项，其中：发明
专利 8 项，实用新型专利 48 项，外观设计 1 项，上述核心技术专利均由公
司自行申请取得。本所律师认为，公司不存在对外采购核心技术、产品、部
件情况。
（四）报告期发行人委外加工内容、加工环节及关键工序是否交由外协
单位实现，报告期委外加工的金额及占同期采购金额的比例，相关供应商情
况、交易金额及占比、是否与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商
存在关联关系或利益安排
报告期内，发行人存在少量委外加工的情况。2014 年至 2017 年 1-9 月
委外加工的金额分别为：85.58 万元、37.47 万元、24.18 万元和 68.89 万元，
占同期采购金额的比例分别为 0.44%、0.21%、0.15%和 0.52%，外协采购金
额和比例均较小。
报告期发行人委外加工环节主要涉及到公司的锻造、机加和表面处理这
三个环节，委外加工的内容主要涉及镀锌、镀铬、氮化处理、渗碳淬火、阳
极氧化等表面处理工艺和部分特殊的机加工艺和锻造工艺，上述委外加工一
般是在公司没有相关的工艺装备或产能不足且客户要货紧急的情况下，公司
才会选择外协加工。上述委外加工的工艺均不属于公司产品的关键工序。
报告期各期末，发行人委外加工的供应商情况及委外加工金额、委外加
工内容、委外加工环节等情况如下表所列示：：
1-2-180
是否与发
行人及其
关联方、 2017 年 2016 2015
2014 年
发行人主 1-9 月 年交易 年交
序 外协供应 加工 加工 是否关 交易金
要客户或 交易金 金额 易金
号 商 内容 环节 键工序 额（万
供应商存 额（万 （万 额（万
元）
在关联关 元） 元） 元）
系或利益
安排
成都高鑫 表面处
表面
1 机械制造 理（镀 否 否 9.54 - - -
处理
有限公司 锌）
成都赛飞
斯金属科 氮化处 表面
2 否 否 0.44 - - -
技有限公 理 处理
司
成都市宏
热处理
旭机械制 表面
3 （渗碳 否 否 - 2.56 0.17 0.43
造有限公 处理
淬火）
司
成都市金 热处理
风机械配 （阳极 表面
4 否 否 11.58 15.41 12.00 17.06
件有限责 氧化、 处理
任公司 镀铬）
表面处
成都思泰
理（阳 表面
5 博铝业有 否 否 - - - 1.59
极氧 处理
限公司
化）
成都鑫泽
6 机械有限 铣、镗 机加 否 否 - 0.84 4.46 -
公司
丹棱县新 表面处
表面
7 雅齿轮加 理（镀 否 否 2.63 - - -
处理
工厂 锌）
峨眉山市
8 新坪机械 车序 机加 否 否 - - - 1.62
厂
峨眉市金 车、钳、
9 机加 否 否 - - - 3.63
华机械厂 铣
广汉兴业
锻造加
10 机械有限 机加 否 否 - - - 4.41
工
责任公司
眉山华宝
11 锻造有限 锻造 锻造 否 否 - - - 0.12
公司
眉山市瑞
通机械有 锻造加
12 锻造 否 否 5.58 - - -
限责任公 工
司
1-2-181
青神县川 车、钳、
13 机加 否 否 4.21 - - -
源机械厂 铣
青神县恒
14 插键 机加 否 否 - - 0.14 -
达机械厂
青神县惠 车序、
15 机加 否 否 - - - 2.28
达机械厂 钳序
青神县嘉
16 滚齿 机加 否 否 - - - 0.89
鑫机械厂
青神县康
车、钳、
17 泰机械有 机加 否 是 6.66 2.93 9.92 1.45
铣
限公司
青神县民
表面
18 耀热处理 热处理 否 否 0.92 1.22 1.80 7.17
处理
厂
青神县小
19 插键 机加 否 否 0.14 0.12 0.04 3.93
平机械厂
车、钳、
铣、表
青神县新
20 面处理 否 否 22.77 0.04 2.75 15.08
辉机械厂
（磷化
发黑）
青神县一
21 线切割 机加 否 否 - - - 0.21
锋机械厂
青神县永
22 亨机械有 车序 机加 否 否 - - - 3.50
限公司
青神县永
23 线切割 机加 否 否 1.07 - - 0.21
康机械厂
青神县长
24 滚齿 机加 否 否 - - - 0.98
城机械厂
青神永东
25 车序 机加 否 否 - - - 0.95
机械厂
青神中杰
火焰切
26 机电设备 机加 否 否 0.96 - - -
割
有限公司
四川齿轮
厂工程机 车、镗、
27 机加 否 否 - 0.32 - -
械配件分 磨
厂
四川丹甫
钳工工
28 环境科技 机加 否 否 - - 0.50 14.08
序
有限公司
四川眉山
29 中达机械 线切割 机加 否 否 0.30 0.02 0.05 0.66
有限公司
四川省宜
热处理
宾普什驱 表面
30 （碳氮 否 否 - - 0.11 -
动有限责 处理
共渗）
任公司
1-2-182
四川泰吉
机电设备 钳工工
31 机加 否 否 - - 4.32 -
制造有限 序
公司
四川王力
欣亮机械 铣床工
32 机加 否 否 2.09 - - -
制造有限 序
责任公司
新津县花 表面处
桥镇和兴 理（硬 表面
33 否 否 - - 0.21 0.19
机械加工 质阳极 处理
厂 氧化）
中车集团
四川丹齿 氮化处 表面
34 否 否 - 0.74 1.00 5.15
零部件有 理 处理
限公司
总计 - - - - 68.89 24.18 37.47 85.58
总采购金额（万 13,149. 16,338. 17,747 19,591.
- - - -
元） 79 39 .28 65
占比 - - - - 0.52% 0.15% 0.21% 0.44%
注：发行人外协供应商中除青神县康泰机械有限公司的控股股东、实际控制人与
发行人主要供应商之一的青神县泰兴金属制品有限公司控股股东、实际控制人陈世华
和陈世平系兄弟关系。其它外协供应商与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应
商不存在关联关系或利益安排。
综上，本所律师认为，报告期发行人委外加工涉及公司锻造、机加和表
面处理这三个环节，一般是在公司没有某项工艺、产能不足或客户要货时间
紧张情况下，公司才会选择将部分产品外协；上述委外加工的内容不是公司
的产品的关键工序，公司主要产品的关键工序没有交由外协单位实现；报告
期内，公司委外加工的金额分别为：85.58 万元、37.47 万元、24.18 万元和
68.89 万元，占同期采购金额的比例分别为 0.44%、0.21%、0.15%和 0.52%，
外协采购金额和比例均较小。发行人外协供应商与发行人及其关联方不存在
关联关系或利益安排；发行人外协供应商中除青神县康泰机械有限公司的控
股股东、实际控制人陈世洪与发行人主要供应商之一的青神县泰兴金属制品
有限公司的控股股东、实际控制人陈世华、陈世平系兄弟关系，发行人其他
外协供应商与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系和利益安排。
（五）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 报告期各期，发行人前十大供应商、分类前五大供应商的采购内容均
属于公司生产所需的主要原材料、辅材和能源，采购方式包括竞争性谈判、
询价和单一来源采购，采购渠道合法合规，采购价格公允。发行人前十大供
应商、分类前五大供应商均与发行人合作多年，均具备从事其生产经营的全
部资质，报告期内不存在重大违法违规行为，发行人前十大供应商、分类前
五大类供应商及其关联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他
1-2-183
利益安排。
2. 发行人不存在对外采购核心技术、产品、部件情况。
3. 报告期发行人委外加工涉及到公司的锻造、机加和表面处理这三个环
节，一般是公司没有的工艺、产能不足或产品交货期短的情况下，公司部分
产品才会选择外协；公司主要产品的关键工序没有交由外协单位实现；2014
年至 2017 年 1-9 月委外加工的金额分别为：85.58 万元、37.47 万元、24.18
万元和 68.89 万元，占同期采购金额的比例分别为 0.44%、0.21%、0.15%和
0.52%，外协采购金额和比例均较小；发行人外协供应商与发行人及其关联
方不存在关联关系或利益安排；发行人外协供应商中除青神县康泰机械有限
公司的控股股东、实际控制人陈世洪与发行人主要供应商之一的青神县泰兴
金属制品有限公司的控股股东、实际控制人陈世华、陈世平系兄弟关系，发
行人其他外协供应商与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系和利益安
排。
十四、《反馈意见》信息披露问题 28：关于发行人房屋租赁情况。请发
行人说明发行人及其子公司相关租赁合同的稳定性，发行人及其子公司是否
存在搬迁风险及应对措施，租赁单价、总价及定价公允性，报告期内各出租
方及其关联方是否与发行人及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排，
相关租赁房屋是否均己取得房屋所有权证，如否，请说明未取得房屋所有权
证的原因，房屋所有权人情况及其与出租方的关系，出租方是否存在无权处
分的情形，是否会对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查，
说明核查过程并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人及其子公司目前正在履行的租赁合同；
2. 获取并查阅了租赁房屋出租人就出租房产情况所出具的说明；
3. 获取并查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《基本
情况调查表》，了解发行人的关联方情况；
4. 获取并查阅了出租人天津市金盛经贸公司提供的《房屋产权证明》；
5. 获取并查阅了出租人张雷、淄博市房屋建设综合开发有限公司、上海
西典贴合制品有限公司以及广州市黄村实业有限公司所有的房屋所有权证；
6. 获取并查阅了松江区新桥镇村镇建设管理办公室出具的《房屋产权证
明》，证明上海市松江区新桥镇申徐路 168 号的房屋为上海新闵资产经营有
限公司所有；
1-2-184
7. 获取并查阅了广州市黄村实业有限公司出具的同意广州市润农实业
有限公司将房屋转租的证明文件；
8. 获取并查阅了上海新闵资产经营有限公司与上海乐唯家居有限公司
签订的《租赁协议》；
9. 获取并查阅了上海乐唯家居有限公司与张良杰签订的《租赁协议》；
10. 获取并查阅了发行人实际控制人雷永志、雷永强出具的《声明及承
诺》。
（二）发行人及其子公司相关租赁合同的稳定性，发行人及其子公司是
否存在搬迁风险及应对措施，租赁单价、总价及定价公允性，报告期内各出
租方及其关联方是否与发行人及其关联方之间存在关联关系或其他利益安
排，相关租赁房屋是否均己取得房屋所有权证，如否，请说明未取得房屋所
有权证的原因，房屋所有权人情况及其与出租方的关系，出租方是否存在无
权处分的情形，是否会对本次发行上市构成法律障碍
1.发行人及其子公司目前正在履行的租赁合同
经本所律师核查，发行人及其子公司目前正在履行的租赁合同如下表所
列示：
面积
序号 承租人 出租人 地址 用途 租金（元） 租赁期限
（㎡）
天津市杨柳
单价：
青镇西青道
天津市 151,110/年 2015-12-15
315 号天津市
1 金盛经 仓储 828 至
金盛经贸公
贸公司 总价： 2018-12-14
司院内北 20
453,330
号
辽宁省沈阳 单价：1,056/
市铁西区沈 月 2017-3-11
2 张雷 辽东路 47-2 办公 42.54 至
号宏发国际 总价：12,672 2018-3-10
上海希
大厦 15B16
普拓
淄博市 单价：8,100/
淄博市杏园
房屋建 年 2017-6-14
东路 78 号 5
3 设综合 办公 60 至
号楼 65 号商
开发有 总价：8,100 2018-6-14
铺
限公司
单价：
上海市松江
办 2,052,212/ 2017-5-1
区新桥镇申
4 张良杰 公、 年 4,325 至
徐路 168 号（3
仓储 总价： 2020-4-30
号厂房）
6,156,636
上海博 上海西 上海市闵行 单价： 2014-11-9
5 厂房 790
凯 典贴合 区都会路 339 24,029.2/月 至
1-2-185
制品有 号内 1 号楼-1 总价： 2019-11-8
限公司 楼（南侧） 1,441,752
广州市 单价：22.47/
广州市天河
光正物 月/㎡ 2017-8-1
区新塘街十
6 业管理 仓库 550 至
号大院工业 总价：
有限公 2018-7-31
园内 D11-1 房 148,302
司
广州市 单价：22.90/
广州市天河
广州希 光正物 月/㎡ 2017-11-1
区新塘路 10
7 普拓 业管理 仓库 1,075 至
大院工业园 总价：
有限公 2018-6-30
内 A6 房 196,940
司
广州市 单价：
广州市天河 2017-12-3
润农实 11,130/月
8 区大观南路 办公 185.5 至
业有限 总价：
12 号 207 房 2019-12-2
公司 267,120
根据租赁房屋出租方出具的说明，租赁房屋出租方出租的价格系以市场
价格为定价依据向发行人的子公司进行出租，部分存在转租情形的房屋出租
方表示其向发行人的房屋出租价格系以其承租价格为基础进行定价，不存在
以大幅高于或低于市场价等不公允的价格向发行人的子公司出租该等房产
的情形，本所律师认为，租赁合同的定价公允。
2.租赁房屋的出租方及其关联方与发行人及其关联方的关联情况
根据租赁房屋出租方出具的说明并经本所律师比对出租方与发行人及
其关联方的情况，本所律师认为，租赁房屋出租方及其关联方与发行人及其
关联方不存在任何关联关系或其他利益安排。
3.租赁房屋权属证书的取得情况及租赁房屋所有权人与出租方的关系
经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的房屋权属证书的取得情况及
租赁房屋所有权人与出租方的关系如下表所列示：
序 承租 所有权人与出租
出租人 地址 权属证书
号 人 人的关系
出租人未提供房屋的权 根据《关于向上
天津市杨柳青镇
天津市 属证书，仅出具《关于向 海希普拓出租房
西青道 315 号天
1 金盛经 上海希普拓出租房屋的 屋的说明》，房
津市金盛经贸公
上海 贸公司 说明》，说明出租的房屋 屋所有权人与出
司院内北 20 号
希普 为其所有 租人为同一人
拓 辽宁省沈阳市铁
出租人持有沈房权证市
西区沈辽东路 房屋所有权人与
2 张雷 中心字第 N060069135 号
47-2 号宏发国际 出租人为同一人
的房屋所有权证书
大厦 15B16
1-2-186
淄博市
房屋建 淄博市杏园东路 鲁（2017）淄博市不动产
房屋所有权人与
3 设综合 78 号 5 号楼 65 号 权第 0021079 号不动产
出租人为同一人
开发有 商铺 权证书
限公司
房屋所有权人为
上海新闵资产经
营有限公司，在
上海新闵资产经
松江区新桥镇村镇建设
营有限公司将该
管理办公室出具《房屋产
房产出租给上海
上海市松江区新 权证明》证明上海市松江
乐唯家居有限公
4 张良杰 桥镇申徐路 168 区新桥镇申徐路 168 号
司后，上海乐唯
号（3 号厂房） 的房屋为上海新闵资产
家居有限公司将
经营有限公司所有，房屋
该房产转租给了
用途为生产经营用房
张良杰，随后张
良杰将该房产再
次转租给了上海
希普拓
上海西
上海市闵行区都 沪房地闵字 2009 第
上海 典贴合 房屋所有权人与
5 会路 339 号内 1 006357 号上海市房地产
博凯 制品有 出租人为同一人
号楼-1 楼（南侧） 权证
限公司
广州市天河区新 房屋所有权人为
6 塘街十号大院工 中国人民解放军
业园内 D11-1 房 空军房地产管理
出租人未提供房屋的权
局广州房地产管
广州市 属证书，仅出具《关于向
理处，出租人系
光正物 广州希普拓出租房屋的
经房屋所有权人
业管理 说明》，说明出租的房屋
广州市天河区新 同意后将其承租
有限公 为中国人民解放军空军
7 塘路 10 大院工业 的中国人民解放
司 房地产管理局广州房地
园内 A6 房 军空军房地产管
产管理处所有
广州 理局广州房地产
希普 管理处的物业转
拓 租给广州希普拓
房屋所有权人为
广州市黄村实业
有限公司，出租
广州市
广州市天河区大 穗集地证字第 0055725 人系经房屋所有
润农实
8 观南路 12 号 207 号广州市集体土地房产 权人同意后将其
业有限
房 证 承租的广州市黄
公司
村实业有限公司
的物业转租给广
州希普拓
4.租赁房屋的搬迁风险及应对措施
经本所律师核查，发行人租赁的上述第 1、4、7 项房屋的出租方未提供
房屋产权证书，本所律师仅获取出租方出具的关于其有权向发行人出租的房
屋的说明或当地村镇建设管理办公室出具的关于租赁房屋产权情况的说明。
1-2-187
因该房屋的产权所有权人存在不确定性，本所律师理解，若出租方无权出租
该等房屋，该等租赁合同可能被认定无效，存在搬迁风险。
经本所律师的核查，该等房产的租赁用途为仓储。本所律师认为，因发
行人租赁该等物业用于仓储之目的，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，
发行人及其控股子公司亦可及时找到可替代性房产，不会对发行人及其控股
子公司的生产经营造成重大不利影响；同时，发行人控股股东、实际控制人
雷永志、雷永强出具承诺，承诺因“公司及公司控股子公司的经营而租赁的
物业在租赁期间因权属问题而无法继续正常使用或受到行政处罚，本人承
诺，将承担公司及其控股子公司由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因
进行诉讼、仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和
费用，确保公司及公司控股子公司的经营不会因此受到实质影响”。
本所律师认为，发行人已经制定了如果租赁房屋存在搬迁市的应对措
施，上述租赁房屋的搬迁风险不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人律师的核查意见
本所律师认为，发行人及其子公司签订的租赁合同定价公允；报告期内各出
租方及其关联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排；三处
租赁房屋未取得房屋所有权证或其他证明文件可能存在出租方无权处分该租赁
房屋的风险，但因该房产的租赁用途为仓储，对房屋没有特殊要求，即使被
要求搬迁，发行人及其控股子公司可及时找到可替代性房产，不会对发行人
及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，同时，发行人控股股东、实
际控制人雷永志、雷永强已承诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造成
的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质
性障碍。
十五、《反馈意见》信息披露问题 29：关于发行人固定资产及无形资产
情况。请发行人说明：（1）取得方式为受让取得的专利、商标权、著作权
的用途、房产的基本情况，转让方基本情况及其是否与发行人是否存在关联
关系，相关转让协议的内容、合法合规性及定价公允性、合同履行情况，是
否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人 2 处房产暂未取得不动产权证的原因，
是否涉及发行人或其子公司的违法违规行为；（3）发行人主要固定资产及
无形资产是否存在限制或约束，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律
师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人受让取得的专利证书；
2. 获取并查阅了雷永志与发行人签订的《专利转让协议》；
1-2-188
3. 获取并查阅了德恩进出口受让取得的房屋所有权证书；
4. 获取并查阅了德恩进出口与四川国嘉地产有限公司、四川省泰然置业
有限公司签订的《商品房买卖合同》；
5. 获取并查阅了德恩进出口向四川国嘉地产有限公司、四川省泰然置业
有限公司支付购买商品房的凭证；
6. 获取并查阅了德恩进出口与成都新东方置业有限公司签订的七份《商
品房买卖合同》；
7. 获取并查阅了德恩进出口向成都新东方置业有限公司支付购买商品
房的凭证；
8. 获取并查阅了德恩进出口向成都新东方置业有限公司支付购买车库
的凭证；
9. 获取并查阅了发行人出具的《声明与承诺》；
10. 获取并查阅了发行人所有的不动产权证书、房屋所有权证书、土地所
有权证书；
11. 获取并查阅了眉山强力与青神农合签订的编号为 AS8Z2017000129 号
《最高额抵押合同》、发行人与青神农合签订的《最高额抵押权变更协议》、
发行人与成都农商行眉山分行签订的编号为成农商眉公抵 20170004 的《抵
押合同》、发行人与建行眉山分行签订的编号建眉最高额抵（ 2015）009-1
号《最高额抵押合同》、发行人与工行青神支行签订的编号为
0231304031-2016 年青神（抵）字 0001 号《最高额抵押合同》、发行人与建
行眉山分行签订的编号建眉最高额抵（2017）001 号《最高额抵押合同》、
发行人与青神农合签订的编号为 AS8Z20160000086《最高额抵押合同》获取
并查阅了眉山强力与青神农合签订的编号为 AS8Z2017000129 号《最高额抵
押合同》；
12. 获取并查阅了立信会计师出具的《申报审计报告》。
（二）发行人取得方式为受让取得的专利、商标权、著作权的用途、房
产的基本情况，转让方基本情况及其是否与发行人是否存在关联关系，相关
转让协议的内容、合法合规性及定价公允性、合同履行情况，是否存在纠纷
或潜在纠纷
1.发行人取得方式为受让取得的专利、商标权、著作权
（1）发行人受让取得的专利、商标权、著作权的用途
经本所律师核查，发行人无任何受让取得的商标权、著作权，发行人受
让取得的专利及其用途如下表所列示：
1-2-189
序号 专利号/申请号 专利名称 类型 用途
该发明主要用于制造一种结构紧凑、
操作简单、可在运行中实现花键轴的
自由伸缩、可实现运距离传递扭距的
一种由气缸
由气缸带动主轴伸缩移动的减速机，
带动主轴伸
1 ZL2014108328762 发明 主要在原动机和工作机或执行机构
缩移动的减
之间起匹配转速和传递转矩的作用。
速机
经发行人确认，发行人目前对减速机
的生产量较小，且专供于北人印刷机
械股份有限公司。
该发明主要用于液压油升降重物的
液压锁，普遍用于工程机械、农业机
一种带先导
械以及建筑机械中提升、下降重物的
2 ZL2014101252495 单向阀的液 发明
设备中。经发行人确认，发行人目前
压锁
尚未使用该发明形成任何产品实现
销售。
该专利主要用于液压油升降重物的
液压锁，普遍用于工程机械、农业机
一种带先导
实用 械以及建筑机械中提升、下降重物的
3 ZL2014201508596 单向阀的液
新型 设备中。经发行人确认，发行人目前
压锁
尚未使用该发明形成任何产品实现
销售。
该发明主要用于制造一种结构紧凑、
延长皮带轮和三角皮带使用寿命、操
一种可手动 作容易、运动平稳、特别适用于在运
4 ZL2014108331106 调节节距的 发明 行中进行无级调速的场合，可手动调
皮带轮 节节距的皮带轮。经发行人确认，该
发明现广泛运用于发行人的皮带轮
制造中。
该专利主要用于制造一种结构紧凑、
延长皮带轮和三角皮带使用寿命、操
一种可手动 作容易、运动平稳、特别适用于在运
实用
5 ZL2014208488979 调节节距的 行中进行无级调速的场合，可手动调
新型
皮带轮 节节距的皮带轮。经发行人确认，该
专利现广泛运用于发行人的皮带轮
制造中。
该专利主要用于制造一种结构紧凑、
设备利用率高、运动平稳、能够实现
一种可以自
实用 无级调速、使用寿命长的可以自动调
6 ZL2014208491596 动调节节距
新型 节节距的皮带轮。经发行人确认，该
的皮带轮
发明现广泛运用于发行人的皮带轮
制造中。
（2）转让方的基本情况及与发行人的关联关系
经本所律师核查，上述专利的转让方为雷永志，雷永志为发行人的实际
控制人、董事、总经理。
（3）转让协议的内容、履行情况及合法合规性
1-2-190
经本所律师核查雷永志与发行人签订的《专利转让协议》，协议约定“甲
方 （ 雷 永 志 ） 自 愿 将 专 利 号 为 ZL2014108328762 、 ZL2014208488979 、
ZL2014208491596、ZL2014101252495、ZL2014201508596、ZL2014108331106
的专利无偿转让给乙方（发行人），专利转让的著录事项变更手续及费用和
转让后的一切专利费用由乙方负责。”
经本所律师核查，上述专利的专利权人已由雷永志变更为发行人，该《专
利转让协议》已履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，《专利转让协议》之内容不违反我国现行法律法规的强
制性规定。
（4）转让协议的定价公允性
发行人受让取得的专利系发行人的实际控制人雷永志将其所有的专利
权无偿转让给发行人所有。经本所律师核查，该等专利实际系发行人的实际
控制人雷永志与发行人的核心技术人员艾奇、沈义伦为发行人研发新产品之
目的而利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造，系本应登记在发
行人的名下的专利，因此该次专利转让的价格被设置为无偿转让，本所律师
认为，该《专利转让协议》的定价公允合理。
2. 发行人取得方式为受让取得的房产
（1）发行人受让取得的房产的情况
经本所律师核查，除发行人的子公司德恩进出口存在受让取得的房产
外，发行人未拥有其他受让取得的房产，德恩进出口受让取得的房产如下表
所列示：
序
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 转让合同 转让方
号
成房权证
高新区神仙树 《商品房 成都新东方置
1 监证字第 住宅 159.00
南路 39 号 买卖合同》 业有限公司
1538796 号
成房权证
高新区神仙树 《商品房 成都新东方置
2 监证字第 住宅 108.78
南路 39 号 买卖合同》 业有限公司
1538804 号
成房权证
高新区神仙树 《商品房 成都新东方置
3 监证字第 住宅 160.33
南路 39 号 买卖合同》 业有限公司
1538801 号
四川国嘉地产
成房权证
锦江区总府路 《商品房 有限公司、四
4 监证字第 办公 389.22
2号 买卖合同》 川省泰然置业
1249976 号
有限公司
成房权证 高新区神仙树
《商品房 成都新东方置
5 监证字第 南路 39 号 1 栋 车位 24.99
买卖合同》 业有限公司
2816847 号 -1 层 26 号
6 成房权证 高新区神仙树 车位 32.58 《商品房 成都新东方置
1-2-191
监证字第 南路 39 号 1 栋 买卖合同》 业有限公司
3117090 号 -1 层 149 号
成房权证 高新区神仙树
《商品房 成都新东方置
7 监证字第 南路 39 号 1 栋 车位 32.58
买卖合同》 业有限公司
3117122 号 -1 层 151 号
成房权证 高新区神仙树
《商品房 成都新东方置
8 监证字第 南路 39 号 1 栋 车位 24.99
买卖合同》 业有限公司
2816828 号 -1 层 28 号
（2）转让方的基本情况及与发行人的关联关系
根据发行人的确认并经本所律师核查，转让方成都新东方置业有限公
司、四川国嘉地产有限公司、四川省泰然置业有限公司与发行人并无任何关
联关系。
（3）转让协议的内容、履行情况及合法合规性
①．成房权证监证字第 1538796 号房
2005 年 4 月 20 日，四川国嘉地产有限公司、四川省泰然置业有限公司
与德恩进出口签订《商品房买卖合同》（编号：SD155），约定四川国嘉地
产有限公司、四川省泰然置业有限公司作为出卖人，将其经批准开发的商品
房中的第 24 层 9#、10#号房（实际标识为第 27 层 F 号房）转让给德恩进出
口，建筑面积共计 389.225 平方米，总金额人民币 3,175,765 元。
经本所律师核查，该商品房已取得编号为成房权证监证字第 1538796 号
房屋所有权证书，所有权人为德恩进出口，德恩进出口亦已向出卖人支付了
该商品房对应的价款，该《商品房买卖合同》已履行完毕，不存在纠纷或潜
在纠纷。
本所律师认为，《商品房买卖合同》之内容不违反我国现行法律法规的
强制性规定。
②．成房权证监证字第 1538796 号
2005 年 9 月 13 日，成都新东方置业有限公司与德恩进出口签订《商品
房买卖合同》，约定成都新东方置业有限公司作为出卖人，将其经批准开发
的商品房中的第 2 幢 5 单元 7-1 号房转让给德恩进出口，建筑面积共计 156.77
平方米，总金额人民币 795,251 元。
经本所律师核查，该商品房已取得编号为成房权证监证字第 1538796 号
房屋所有权证书，所有权人为德恩进出口，德恩进出口亦已向出卖人支付了
该商品房对应的价款，该《商品房买卖合同》已履行完毕，不存在纠纷或潜
在纠纷。
本所律师认为，《商品房买卖合同》之内容不违反我国现行法律法规的
强制性规定。
1-2-192
③．成房权证监证字第 1538804 号
2005 年 9 月 13 日，成都新东方置业有限公司与德恩进出口签订《商品
房买卖合同》，约定成都新东方置业有限公司作为出卖人，将其经批准开发
的商品房中的第 2 幢 5 单元 7-2 号房转让给德恩进出口，建筑面积共计 107.51
平方米，总金额人民币 547,011 元。
经本所律师核查，该商品房已取得编号为成房权证监证字第 1538804 号
房屋所有权证书，所有权人为德恩进出口，德恩进出口亦已向出卖人支付了
该商品房对应的价款，该《商品房买卖合同》已履行完毕，不存在纠纷或潜
在纠纷。
本所律师认为，《商品房买卖合同》之内容不违反我国现行法律法规的
强制性规定。
④．成房权证监证字第 1538801 号
2005 年 9 月 13 日，成都新东方置业有限公司与德恩进出口签订《商品
房买卖合同》，约定成都新东方置业有限公司作为出卖人，将其经批准开发
的商品房中的第 2 幢 5 单元 7-3 号房转让给德恩进出口，建筑面积共计 158.07
平方米，总金额人民币 796,673 元。
经本所律师核查，该商品房已取得编号为成房权证监证字第 1538801 号
房屋所有权证书，所有权人为德恩进出口，德恩进出口亦已向出卖人支付了
该商品房对应的价款，该《商品房买卖合同》已履行完毕，不存在纠纷或潜
在纠纷。
本所律师认为，《商品房买卖合同》之内容不违反我国现行法律法规的
强制性规定。
⑤．成房权证监证字第 2816847 号
2006 年 12 月 25 日，成都新东方置业有限公司与德恩进出口签订《商品
房买卖合同》，约定成都新东方置业有限公司作为出卖人，将其经批准开发
的商品房“上海花园”项目的地下一层 1-1-1-11-26 号车位转让给德恩进出口，
建筑面积共计 29.2 平方米，总金额人民币 10 万元。
经本所律师核查，该车位已取得编号为成房权证监证字第 2816847 号房
屋所有权证书，所有权人为德恩进出口，德恩进出口亦已向出卖人支付了该
车位对应的价款，该《商品房买卖合同》已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷。
本所律师认为，《商品房买卖合同》之内容不违反我国现行法律法规的
强制性规定。
⑥．成房权证监证字第 3117090 号
1-2-193
2011 年 3 月 2 日，成都新东方置业有限公司与德恩进出口签订《商品房
买卖合同》，约定成都新东方置业有限公司作为出卖人，将其经批准开发的
商品房“上海花园”项目的一幢负一层 149 号车位转让给德恩进出口，建筑
面积共计 32.58 平方米，总金额人民币 17 万元。
经本所律师核查，该车位已取得编号为成房权证监证字第 3117090 号房
屋所有权证书，所有权人为德恩进出口，德恩进出口亦已向出卖人支付了该
车位对应的价款，该《商品房买卖合同》已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷。
本所律师认为，《商品房买卖合同》之内容不违反我国现行法律法规的
强制性规定。
⑦．成房权证监证字第 3117122 号
2011 年 3 月 2 日，成都新东方置业有限公司与德恩进出口签订《商品房
买卖合同》，约定成都新东方置业有限公司作为出卖人，将其经批准开发的
商品房“上海花园”项目的一幢负一层 151 号车位转让给德恩进出口，建筑
面积共计 32.58 平方米，总金额人民币 17 万元。
经本所律师核查，该车位已取得编号为成房权证监证字第 3117122 号房
屋所有权证书，所有权人为德恩进出口，德恩进出口亦已向出卖人支付了该
车位对应的价款，该《商品房买卖合同》已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷。
本所律师认为，《商品房买卖合同》之内容不违反我国现行法律法规的
强制性规定。
⑧．成房权证监证字第 2816828 号
2006 年 12 月 25 日，成都新东方置业有限公司与德恩进出口签订《商品
房买卖合同》，约定成都新东方置业有限公司作为出卖人，将其经批准开发
的商品房“上海花园”项目的地下一层 1-1-1-11-28 号车位转让给德恩进出口，
建筑面积共计 26.32 平方米，总金额人民币 10 万元。
经本所律师核查，该车位已取得编号为成房权证监证字第 2816828 号房
屋所有权证书，所有权人为德恩进出口，德恩进出口亦已向出卖人支付了该
车位对应的价款，该《商品房买卖合同》已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷。
本所律师认为，《商品房买卖合同》之内容不违反我国现行法律法规的
强制性规定。
（4）转让协议的定价公允性
根据发行人的确认，德恩进出口购买的商品房，均系开发商按照购房当
时的市场价格确定的，本所律师认为，转让协议定价公允。
1-2-194
（三）发行人 2 处房产暂未取得不动产权证的原因，是否涉及发行人或
其子公司的违法违规行为
经本所律师核查，发行人该 2 处房产分别为消失模白模区厂房及门卫室，
之前该 2 处房产未取得不动产权证系因其正在办理产权证明的过程中，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人已取得该 2 处房产的不动产权证，具体
信息如下表所列示：
序号 证书编号 权利人 座落 用途/面积（㎡）
川（2018）青神县不 青神县兴业路 9 号 厂房/2024.34
1 德恩精工
动产权第 0000657 号 8 幢 1 层等 2 处 门卫室/279.42
（四）发行人主要固定资产及无形资产是否存在限制或约束，是否存在
纠纷
经本所律师核查，发行人的主要固定资产包括房产所有权、机器设备、
在建工程等，主要的无形资产包括土地使用权、商标、专利、著作权、域名
等，根据发行人出具的《声明及承诺》并经本所律师核查，发行人除部分土
地使用权、房产所有权及机器设备上设置了抵押之外，发行人其他的主要固
定资产及无形资产不存在限制或约束。
发行人存在限制或约束的资产的情形如下表所列示：
1.不动产权
序 权利 权利期限
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 他项权利
号 人 至
川（2017） 青神县 宗地： 眉山强力与青
青神县不 盐关路 10,878.45 神农合签订了
1 动产权第 99 号 16 工业 2053-3-13 编号为
0002887 幢 1-3 层 房屋： AS8Z20170001
号 眉山 等4处 6,438.93 29 号《最高额
川（2017） 强力 青神县 宗地： 抵押合同》，将
青神县不 盐关路 11,880.59 该土地使用权
2 动产权第 99 号 4 幢 商业 2041-12-5 及房产所有权
房屋：
0002900 1 层等 12 抵押给青神农
4,742.25
号 处 合
发行人与青神
川（2017） 青神县 宗地： 农合签订《最高
青神县不 青夹路 42,766.44 额抵押权变更
德恩
3 动产权第 99 号 18 工业 2052-2-16 协议》，将该土
精工
0002372 幢等 20 地使用权及房
房屋：
号 处 29,888.71 产所有权抵押
给青神农合
1-2-195
发行人与成都
宗地： 农商行眉山分
川（2017） 61,678.25 行签订了编号
青神县不 青神县 为成农商眉公
4 动产权第 兴业路 9 工业 2064-11-3 抵 20170004 的
0003359 号 《抵押合同》，
号 房屋：
将该不动产权
33,445.6 抵押给成都农
商行眉山分行
2.土地使用权
序 使用 权利期限
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 他项权利
号 权人 至
青国用 青城镇 发行人与建
1 （2015）第 游滩村 1 工业 12,739.73 2055-2-27 行眉山分行
01262 号 组 签订编号建
青国用 青城乡 眉最高额抵
2 （2015）第 游滩村 1 工业 7,655.65 2055-2-27 （2015）009-1
01264 号 组 号《最高额抵
押合同》，将
青国用 青城乡 该等土地使
2056-12-1
3 （2015）第 游滩村 1 工业 52,915.00 用权抵押给
9
01263 号 组 建行眉山分
行
发行人与工
行青神支行
签订了编号
为
0231304031-2
青国用 德恩 青神县
016 年青神
4 （2015）第 精工 工业园 工业 65,384.40 2064-6-30
（抵）字 0001
00977 号 区
号《最高额抵
押合同》，将
该土地使用
权抵押给工
行青神支行
发行人与建
行眉山分行
签订编号建
眉最高额抵
青国用
（2017）001
5 （2016）第 创业路 工业 43,871.38 2066-4-13
号《最高额抵
00758 号
押合同》，将
该土地使用
权抵押给建
行眉山分行
3.房产所有权
1-2-196
序 所有
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 他项权利
号 权人
青神房权证监证 青城镇眉青 办公、
1 19,778.61 发行人与建行
字第 0033627 号 路 98 号 厂房
眉山分行签订
青城镇眉青
青神房权证监证 编号建眉最高
2 路 98 号 3 栋 1 综合 678.22
字第 0033628 号 额抵（2015）
层
009-1 号《最
青神房权证监证 青城镇眉青 公用、
3 5,020.12 高额抵押合
字第 0033629 号 路 98 号 厂房
同》，将该等
青城镇眉青
青神房权证监证 房产抵押给建
4 路 98 号 5 栋 1 厂房 2,221.20
字第 003623 号 行眉山分行
德恩 层
精工 发行人与工行
青神支行签订
了编号为
0231304031-2
青神房权证监证 青城镇兴业 厂房、 016 年青神
5 20,882.23
字第 0032969 号 路 公用 （抵）字 0001
号《最高额抵
押合同》，将
该房产抵押给
工行青神支行
成房权证监证字 高新区神仙 发行人与青神
6 住宅 159.00
第 1538796 号 树南路 39 号 农合签订编号
成房权证监证字 高新区神仙 为
7 德恩 住宅 108.78
第 1538804 号 树南路 39 号 AS8Z2016000
进出
成房权证监证字 高新区神仙 0086《最高额
8 口 住宅 160.33
第 1538801 号 树南路 39 号 抵押合同》，
成房权证监证字 锦江区总府 将该等房产抵
9 办公 389.22 押给青神农合
第 1249976 号 路2号
4.机器设备
序号 抵押物名称 所有权人 型号 单位 他项权利
1 机器设备--钻削中心 TECH-T5 3 发行人与
2 机器设备--钻削中心 TECH-T5 2 成都农商
3 机器设备--数控车床 CK516 2 行眉山分
4 机器设备--立式加工中心 VMP-30A 4 行签订了
5 机器设备--立式加工中心 VMP-23A 4 编号为成
6 机器设备--立式钻攻中心 TC-20a 3 农商眉公
7 机器设备--数控车床 FVT-600 3 抵
德恩精工 HECH-T5(带 170 20170004
8 机器设备--钻削中心 3 的《抵押
第四轴数轴转台）
HECH-T5(带 170 合同》，
9 机器设备--钻削中心 3 将该等机
第四轴数轴转台）
HECH-T5(带 170 器设备抵
10 机器设备--钻削中心 4 押给成都
第四轴数轴转台）
11 机器设备--钻削中心 HECH-T5 4 农商行眉
12 机器设备--钻削中心 HECH-T5 5 山分行
1-2-197
13 机器设备--钻削中心 HECH-T5 1
14 机器设备--数控车床 FTC-260 4
15 机器设备--立式钻攻中心 TC20a 4
16 机器设备--数控车床 FTC-350 1
17 机器设备--立式加工中心 VMP-23A 2
18 机器设备--三坐标测量机 CONTURA9/12/8 1
根据发行人的确认并经本所律师核查，上表中所列的抵押情形系发行人
或发行人的子公司以其所有的土地使用权、房产所有权或机器设备为其与银
行发生的正常借款行为而设置的抵押担保，发行人或发行人的子公司均不存
在就同一土地使用权、房产所有权或机器设备为多位债权人设置抵押担保的
情形，根据《申报审计报告》，发行人目前持续盈利，未出现因无法履行主
债务而导致被设置抵押担保的土地使用权、房产所有权或机器设备被抵押权
人执行的情形。
本所律师认为，发行人除在上述土地使用权、房产所有权及机器设备上
设置了抵押之外，发行人其他的主要固定资产及无形资产不存在限制或约
束，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人取得方式为受让取得的专利被用于发行人的减速机及皮带轮
产品中，转让方为发行人的实际控制人、董事、总经理雷永志，发行人受让
专利的专利权人已由雷永志变更为发行人，相关转让协议之内容不违反我国
现行法律法规的强制性规定，转让协议现已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷。
2. 发行人受让取得的房产的转让方与发行人不存在任何关联关系，发行人
受让取得的房产已取得所有权人为德恩进出口的房屋所有权证书，相关转让
协议之内容不违反我国现行法律法规的强制性规定，转让协议现已履行完
毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 发行人已取得 2 处房产的不动产权证，证书编号为川（2018）青神县不
动产权第 0000657 号。
4. 除本补充法律意见书披露的情形外，发行人主要固定资产及无形资产不
存在限制或约束，不存在纠纷或潜在纠纷。
十六、《反馈意见》信息披露问题 30：关于发行人核心技术及研发。请
发行人：（1）补充披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源，明确说
明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况；（ 2）发行
人技术、研发是否独立，是否依赖外部购买或合作开发等方式，发行人董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的
1-2-198
知识产权或技术成果，是否属于发行人的职务发明创造或职务技术成果；（3）
发行人的董事、监事、高级管理人员及主要技术人员是否存在违反竞业禁止
和保密协议的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员出具的《声
明及承诺》；
2. 访谈了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、研发中心
负责人，了解发行人的核心技术及技术来源等情况；
3. 获取并查阅了发行人与四川大学及成都众联基智科技有限公司签订
的《联合申报协议》；
4. 获取并查阅了发行人与电子科技大学签订的《四川省科技计划项目申
报合作协议书》；
5. 获取并查阅了发行人与四川大学签订的《四川省科技计划项目课题任
务/预算合作书》；
6. 获取并查阅了发行人与四川大学签订的《铸件工艺优化及新产品开发
合作协议》；
7. 获取并查阅了发行人与重庆敏上达数控设备有限公司签订的《合作及
保密协议》；
8. 获取并查阅了发行人取得的专利证书；
9. 登录国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），查询发行人
董事、监事、高级管理人员及核心人员持有的专利情况；
10. 获取并查阅了发行人董事、监事、高级管理人员与发行人签署的《聘
用合同》；
11. 获取并查阅了发行人主要技术人员与发行人签署的《劳动合同》；
12. 获取并查阅了发行人董事汤秀清与广州市昊志机电股份有限公司签
署的《劳动合同》；
13. 获取并查阅了发行人毛杰与乐山电力股份有限公司签署的《董事聘用
合同》；
14. 获取并查阅了发行人监事李茂洪与广州弘亚数控机械股份有限公司
签署的《劳动合同书》；
1-2-199
15. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询广州市昊志机电
股份有限公司、乐山电力股份有限公司及广州弘亚数控机械股份有限公司的
工商公开信息。
（二）发行人主要产品或服务的核心技术及技术来源，明确说明技术属
于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况
公司机械传动零部件生产核心技术分为四大类：皮带轮生产核心技术；
锥套、胀套、联轴器生产核心技术；齿轮、链轮、同步轮生产核心技术；铸
造生产核心技术。核心技术具体情况如下：
1. 皮带轮生产核心技术
序 技术 创新 先进
技术名称 技术特点
号 来源 情况 程度
根据皮带轮生产，多品种，多规格，少批量的特
柔性智能皮 点，自行研发的柔性皮带轮加工生产单元；生产
自有 集成 国内
1 带轮加工生 线采用机器人机械手，智能制造，很方便调节产
技术 创新 领先
产技术 品生产规格，节省人力，降低对工人的技术要求，
提高了产品质量。
该技术利用四等分液压驱动精密等分转台和配
套的安装在等分转台上方的钻孔、攻丝装置，实
皮带轮多工
自有 集成 现对皮带轮的钻孔、倒角、攻丝三工序同步并行 国内
2 位同时钻孔
技术 创新 加工。采用该技术，不仅速度快，而且能防止人 领先
攻丝技术
工单工序加工时出现的漏序现象，保证产品加工
质量。
该技术是曲轴减震皮带轮内圈和外圈之间的橡
胶装入的一种技术。
曲轴减震皮
自有 集成 该技术的特点有：通过夹具设计、采用适宜的橡 国内
3 带轮胶圈压
技术 创新 胶软化温度和适宜的橡胶压缩量，实现快速将胶 领先
装技术
圈压入金属空腔，使其组装成一体，并满足使用
中对扭矩、减振、疲劳耐久等功能性要求
可调皮带轮 该技术实现对可调轮轴上双侧面的键槽同步铣
自有 原始 国内
4 双侧键槽同 削加工，采用该技术不仅能保证双侧面键槽的对
技术 创新 领先
步加工技术 称度，同时能实现单键槽加工 2 倍的加工效率。
2. 锥套、胀套联轴器生产核心技术
序 技术 创新 先进
技术名称 技术特点
号 来源 情况 程度
多工位自动加工可每种规格一台机床，从毛坯上
多工位锥套
自有 原始 料经过铣端面、钻孔，攻丝、铰孔、精挖内孔、 国内
1 自动加工技
技术 创新 精铣、倒角等多道工序，自动完成锥套加工。实 领先
术
现锥套大规模生产。
该技术以自动精密锯床以锯代铣，进行锥套开槽
锥套高效锯 自有 集成 国内
2 工艺。锥套装夹、切割自动控制，不仅加工效率
口技术 技术 创新 领先
高，而且更容易实现用机械手自动化作业。
3 锥套快速装 自有 原始 该技术采用外形匹配设计夹具工件容腔，并利用 国内
1-2-200
夹技术 技术 创新 液压杠杆机构弹性压紧头压紧，对铸件毛坯外形 领先
凸出点有很大包容性，特别适合多工位机床上对
工件自动夹持。
3. 齿轮、链轮、同步轮生产核心技术
序 技术 创新 先进
技术名称 技术特点
号 来源 情况 程度
该技术是基于对机床改造和对刀具开发而满足
长齿条齿廓加工的一种技术。该技术的特点有：
长齿条齿廓 自有 集成 通过对机床主轴头的改造，实现利用多片齿条铣 国内
1
铣削技术 技术 创新 刀对长齿条的加工，由于采用多片齿条铣刀同时 领先
加工，在满足齿条质量要求的同时，提高了加工
效率。
4. 铸造生产核心技术
序 技术 创新 先进
技术名称 技术特点
号 来源 情况 程度
416、418 垂直 引进消 采用无箱造型，垂直分型。整个自动线从造
联合 国内
1 分型无箱造型 化吸收 型、浇铸、落砂、清砂在一个封闭的环境中。
研制 领先
铸造技术 再创新 适合单一品种大批量铸造件生产。
该技术采用了“可编程控制器的铸造生产线
124、148 有箱 自有 集成 自动控制系统”等十多项自有专利技术。该 国内
2
造型铸造技术 技术 创新 自动线是有箱造型，适合多品种、多规格、 领先
小批量皮带轮铸造生产。
该技术适合大型皮带轮、机床机座等重型铸
引进消
V 法负压造型 联合 件的生产，具有模型和砂箱使用寿命长，旧 国内
3 化吸收
铸造技术 研制 砂回收利用率高，材料利用率较高，铸件废 领先
再创新
品率降低的特点。
智能机械手去 该技术用智能机械手代替人工，用于铸件毛
自有 集成 国内
4 除铸造毛坯毛 坯去飞边、毛刺的工作。解决了长期以来该
技术 创新 领先
刺技术 工序环境恶劣,劳动强度高等问题。
综上所述，本所律师认为，发行人皮带轮、锥套、胀套连接器、齿轮、
链轮同步轮产品和铸造生产工艺的核心技术主要来自于公司自有技术或联
合研制，其技术创新情况包括了原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新。
（三）发行人技术、研发是否独立，是否依赖外部购买或合作开发等方
式，发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员名下是否拥有与发行
人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否属于发行人的职务发明创造或
职务技术成果
1.发行人的技术、研发情况
（1）发行人的技术研发流程
根据本次发行上市申报的《招股说明书》并经公司确认，公司目前设立
了研发中心部门，专门负责公司产品及技术研发，研发中心下设研发部和产
1-2-201
品部，其中研发部主要负责工业机器人、智能装备和客户定制品的研发设计、
智能制造生产线整体技术解决方案的设计与实施等管理工作。产品部主要负
责通用工业品的市场调研、产品开发、产品线优化、技术方案及咨询、产品
样本、产品基础数据等管理工作。
报告期内公司的产品开发分为客户产品开发和自行研发产品：
①．客户产品开发
客户产品开发包括客户能提供部分图纸资料、客户只提供样品和客户无
任何资料只有需求时三种情况：
第一种情形的流程如下：
和客户协商方案→图纸转化→三维建模和补充完善→客户确认→出正
式图纸和清单→业务员下单→零件生产→组装→交货
第二情形的流程如下：
样机测绘→三维建模→和客户协商改进与否→出正式图纸和清单→业
务员下单→零件生产→组装→交货
第三情形的流程如下：
了解客户需求→方案设计→客户确认方案→三维建模→客户再次确认
→出正式图纸和清单→业务员下单→零件生产→组装→交货
②．自行研发产品
此种情形下的流程如下：
方案设计→方案可行性商讨→项目立项→三维建模→出正式图纸和清
单→业务员下单→零件生产→组装
本所律师理解，发行人在客户产品开发及自行研发中的技术研发都是相
对独立的。在第一及第二种客户产品开发的情形下，发行人系出于客户定制
的需求在客户提供的图纸或样品的基础上进行的后续的进一步开发或拓展；
而在第三种客户产品开发及自行研发产品的情形下，发行人系完全独立进行
产品及技术研发。
（2）发行人的研发团队
发行人目前拥有以其核心技术人员艾奇、沈义伦和蒋林为首的核心管理
和技术团队，专注于机械传动零部件行业多年，具有丰富的行业经验，尤其
对皮带轮、锥套等机械传动零部件的技术及其应用的领域理解深刻，能及时、
准确掌握行业发展动态。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人的研发团队为发行
人发明创造了 57 项专利技术。
1-2-202
本所律师理解，发行人具有独立、专业的研发团队。
（3）发行人的合作研发情形
经本所律师核查，发行人目前存在以产品研发、人才引进、项目合作等
方式与电子科技术大学、四川大学等高等院校或其他科研公司建立技术交流
与合作关系的情形，发行人目前正在进行的合作研发项目如下：
发行人对合作
序
项目名称 合作单位 研究成果归属 研究成果的使
号
用情况
面向网络个
未形成专利技
性化定制的 项目的共同成果由各方共享，研究
电子科技 术；未运用于
1 机械传动件 中形成的专利、技术秘密等知识产
大学 发行人的产品
柔性生产线 权由专利和技术秘密产生单位所有
生产及销售中
开发与应用
本项目以德恩精工为牵头单位，研
四川大学 究成果由各方共享，研究中形成的
精密高效传 未形成专利技
专利、技术等知识产权，在取得本
动件智能制 术；未运用于
2 项目主体单位允许的前提下，本项
造新模式及 成都众联 发行人的产品
目所取得的专利、技术亦可归产生
示范应用 基智科技 生产及销售中
单位所有；各承担单位所独自获得
有限公司 的知识产权与成果由承担单位拥有
高品质铸件 未形成专利技
由各课题独立完成的知识产权归属
批量生产关 术；未运用于
3 四川大学 于课题组，共同完成的知识产权协
键技术及工 发行人的产品
商确定
艺研究 生产及销售中
未形成专利技
铸件工艺优
本项目完成的研究开发成果归各方 术；未运用于
4 化及新产品 四川大学
共同享有 发行人的产品
开发
生产及销售中
重庆敏上
本合作开发项目的光机归属于发行 未形成专利技
立车项目开 达数控设
5 人，整机归属于重庆敏上达数控设 术；尚处于研
发 备有限公
备有限公司 发的过程中
司
本所律师认为，发行人存在与其他方进行合作研发的情形，但因该等合
作研发并未形成任何专利技术，发行人亦未使用合作研发成果为客户产品开
发和自行研发产品之目的而生产产品并形成销售，本所律师理解，发行人对
合作研发的项目并不存在依赖。
（4）发行人不存在外部购买技术情形
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在从外部购买技术的
情形。
综上，本所律师理解，发行人技术、研发独立，不存在依赖外部购买或
合作开发等方式的情形。
1-2-203
2.发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员名下的知识产权或
技术成果
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员出具的《声明及承诺》
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员及核心人员名下不拥有与发行人主营业务相关的知识产权或
技术成果，不涉及职务发明创造或职务技术成果情况。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员及主要技术人员是否存在违
反竞业禁止和保密协议的情形
1.发行人董事、监事、高级管理人员及主要技术人员与发行人签署的竞
业禁止和保密协议
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员分别与发行人签署
《聘用合同》，发行人主要技术人员与发行人签署《劳动合同》，《聘用合
同》与《劳动合同》中约定了发行人董事、监事、高级管理人员及主要技术
人员的不竞争义务与保密义务，具体的约定如下：
（1）不竞争义务
乙方（发行人董事、监事、高级管理人员及主要技术人员）保证在其受
聘期间/劳动合同的有效期间以及在其与甲方（发行人）之聘用关系 /劳动关
系结束（无论该等终止是以何种方式决定的，亦不论是否由违约或其它原因）
后的二十四个月内：
(a) 不会私自、联同或代表他人、任何其他公司、企业或组织，不论以股
东、董事、雇员、合伙人、代理人、承包人、顾问、或其它身分，直接或间
接地进行、从事、涉及或存有利害关系于任何与甲方任何层面构成直接或间
接竞争之商业或其它活动（“竞业禁止业务”）；
(b) 不会受聘于任何在中国直接或间接从事任何涉及或有关竟业禁止业
务的人士、公司、企业或组织（但此限制并不禁止其受聘执行任何与竟业禁
止业务无关的职责）；并不会协助任何该等人士、公司、企业或组织以任何
形式，不论为报酬与否，提供关于竟业禁止业务的技术性、商业性或专业意
见或服务；
(c) 不会（直接或间接地）私自、联同或代表他人、任何其他公司、企业
或组织，招揽、诱使、劝服或试图招揽、诱使、劝服任何甲方的董事、经理、
监事、高级管理人员、技术或制作人员或其它已掌握或可能掌握集团任何成
员之机密资料的职员离任，无论此等人士会否因离任而违反其与甲方的聘
约；
(d) 不会(直接或间接地，不论为报酬与否)私自、联同或代表他人、任何
其他公司、企业或组织，招揽、建议接受或提供予任何人士、公司、企业或
组织（不论位于或置于何地，或于委任期间曾为集团任何成员提供的商品或
1-2-204
服务之顾客、赞助或购买者）任何服务、合约、定单或生意。
（2）保密义务
乙方意识到在履行其在本合同的职责时会接触到甲方所拥有及 /或由甲
方成员保管的机密资料（以下简称“机密资料”）。乙方确定机密资料为甲
方独自所有及/或由甲方保管中。
无论是在本合同期内，或是在乙方停止与甲方的聘用关系（无论该等终
止是以何种方式决定的，亦不论是否由违约或其它原因）后的任何时间内，
乙方保证：(a)乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露机密资料。但是
乙方因为履行其在本合同的义务而有必要向甲方的有关雇员或甲方聘用的
专业人员披露的机密资料或获董事会授权或由有适当管辖权的法庭出指令
予以披露的机密资料则不在此限；(b)乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经
甲方许可的任何第三者的利益或为任何其它目的而以任何方式利用机密资
料；(c)乙方须采取必要措施防止机密资料向未经甲方许可的任何第三者扩散
或披露。
在聘用期内，乙方只能经甲方同意后在其工作范围内使用机密资料或按
甲方事先书面同意的方式和程度使用机密资料。
鉴于甲方根据服务合同给予乙方的报酬，无论在聘用期内还是聘用期满
后，乙方均必须严格遵守甲方的保密制度，对其掌握或知悉的机密资料予以
严格保密。未经甲方事先书面许可，乙方不得以任何理由以任何形式向任何
第三方（包括甲方内部不必知道有关机密资料的其它员工）透露机密资料。
乙方因具体工作需要，经甲方事先同意后可以复制机密资料，当具体工
作完成后或一经甲方要求，乙方必须立即将掌握的有关机密资料完整地归还
予甲方，不得以任何形式保留有关资料。
若乙方在聘用期内发现甲方有关机密资料的保密制度有不完善的地方，
应及时向甲方提出改进建议，以确保机密资料不致泄露。若乙方发现机密资
料已以任何未经许可的方式披露（无论是否与乙方有关），乙方应立即报告
甲方并积极采取补救措施。
2.发行人董事、监事、高级管理人员及主要技术人员与其他方签署的竞
业禁止和保密协议
经本所律师核查以及发行人董事雷永志、雷永强、雷国忠、费天珍，王
富民、殷国富、任世驰，发行人监事艾奇、苟瑕鸿，发行人的高级管理人员
谢龙德、杨玉芬、张佳及主要技术人员沈义伦、蒋林出具的《声明与承诺》，
其不存在与除发行人之外的其他单位签署竞业禁止和保密协议的情形。
经本所律师核查，发行人董事汤秀清、毛杰以及监事李茂洪存在与除发
行人之外的其他单位签署竞业禁止和保密协议的情形，具体情况如下表所列
示：
1-2-205
姓名 签约单位 签约单位的经营范围
机床附件制造；轴承制造；金属切削机床制造；其他金属
加工机械制造；通用设备修理；专用设备修理；货物进出
广州市昊志机电
汤秀清 口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子工业专用设
股份有限公司
备制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
木材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装
广州弘亚数控机 置制造；通用机械设备销售；电子产品批发;软件开发；
李茂洪
械股份有限公司 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房
地产经营活动；
电力设施承装、承修、承试（三级）（有效期至 2020 年
1 月 23 日）；地方电力开发、经营，本公司电力调度；
电力销售；房地产开发；销售输变电设备、电工器材、交
乐山电力股份有 流电动机、载波通信系统设备；公司管辖范围内发供电电
毛杰
限公司 能计量装置的检定、校准；电力工程勘察设计；限分公司
经营住宿、中餐、卡拉 OK 歌舞、工艺美术品销售、干洗、
糖、烟、酒零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
本所律师理解，发行人的部分董事、监事存在与发行人之外的其他单位
签署竞业禁止和保密协议的情形，但上述董事、监事均属于不在公司担任高
级管理人员或其他行政职务的外部董事或监事，且该等单位的主营业务与发
行人的主营业务之间不存在利害关系或可能导致任何直接或间接竞争的情
形。
3.发行人董事、监事、高级管理人员及主要技术人员是否存在违反竞业
禁止和保密协议的情形
根据发行人董事雷永志、雷永强、雷国忠、费天珍、发行人监事艾奇、
发行人高级管理人员及主要技术人员沈义伦、蒋林出具的《声明与承诺》并
经本所律师核查，该等人员与发行人具有长期稳定的雇佣关系，其在发行人
处工作时间长达数年，不存在与除发行人之外的其他单位签署竞业禁止和保
密协议的情形，不存在违反其与发行人签订的《聘用合同》或《劳动合同》
中约定的“不竞争义务”与“保密义务”的情形，亦不存在携带其他公司的
知识产权或技术成果或为发行人所使用或将发行人的知识产权或技术成果
透漏给其他公司的情形。
根据发行人董事王富民、任世驰、殷国富以及监事苟瑕鸿出具的《声明
与承诺》并经本所律师核查，该等人员不存在与除发行人之外的其他单位签
署竞业禁止和保密协议的情形，不存在违反其与发行人签订的《聘用合同》
或《劳动合同》中约定的“不竞争义务”与“保密义务”的情形，亦不存在
携带其他公司的知识产权或技术成果或为发行人所使用或将发行人的知识
产权或技术成果透漏给其他公司的情形。
根据发行人董事汤秀清、毛杰以及监事李茂洪出具的《声明与承诺》并
经本所律师核查，该等人员为发行人的外部股东董事/监事或独立董事，除与
发行人约定竞业禁止及保密责任之外，亦与其他与发行人不存在利害关系或
1-2-206
可能导致任何直接或间接竞争的单位约定了相关事宜，前述人员承诺其不存
在违反其与发行人签订的《聘用合同》或《劳动合同》中约定的“不竞争义
务”与“保密义务”的情形，不存在违反与其他单位签订的竞业禁止和保密
协议的情形，亦不存在携带其他公司的知识产权或技术成果为发行人所使用
或将发行人的知识产权或技术成果透漏给其他公司的情形。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员及主要技术人员不
存在违反竞业禁止和保密协议的情形。
（五）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1.发行人皮带轮、锥套、胀套连接器、齿轮、链轮同步轮产品和铸造生
产工艺的核心技术主要来自于公司自有技术或联合研制，其技术创新情况包
括了原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新。
2.发行人技术、研发独立，不存在依赖外部购买或合作开发等方式的情
形；发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员名下不拥有与发行人主营
业务相关的知识产权或技术成果，不涉及职务发明创造或职务技术成果情
况。
3.发行人的董事、监事、高级管理人员及主要技术人员不存在违反竞业
禁止和保密协议的情形。
十七、《反馈意见》信息披露问题 36：请发行人及相关中介机构对照证
监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46 号《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明
有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意
见。
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问
题的意见》的相关要求，“保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发
行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系时，不应仅限于查阅书面资料，
应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供
应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系；发行人应积
极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联关系的核查工作，为其
提供便利条件。”
本所律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系时，采
取的核查手段如下：
1. 实地走访发行人的主要客户及供应商，向发行人的主要客户及供应商
1-2-207
核实其及其主要联络人员是否与发行人存在关联关系；
2. 获取并查阅了发行人的主要客户及供应商的《营业执照》及工商基本
信息单；
3. 获取并查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员填写的《基本情况调查表》，了解其任职、投资、关系密切的家庭成员等
请况，梳理其关联方；
4. 访谈了发行人的股东，了解其兼职情形以及其投资的企业；
5. 获取并查阅了发行人部分关联方的工商档案资料；
6. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询发行人关联方以
及发行人主要客户及供应商的工商公开信息；
7. 获取并查阅了中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》，了解
发行人海外客户的基本信息；
8. 获取并查阅了发行人出具的《声明与承诺》。
经核查，本所律师认为，发行人及其关联方与发行人的主要（前十大）
客户、供应商及其实际控制人、关键经办人员之间不存在关联关系。
十八、《反馈意见》其他问题 40：关于发行人所属行业内的竞争格局和
主要企业情况。请发行人：（1）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产
品或服务竞争状况、客户重叠情况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况，
并说明选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理性，进一步说明发行人
的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势，同时进
一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，并补充披露行业内竞
争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，行业内主要企
业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息结合国内外同行业情况；
（2）说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、
主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（ 3）结
合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发
行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国
际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示；
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2015 年修订）》第四十一条规定，补充披露发行人产品
或服务的市场地位。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1-2-208
1. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询发行人部分竞争
对手的工商公开信息；
2. 获取并查阅了中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》，了解
发行人部分竞争对手的基本信息；
3. 查阅了发行人所处细分行业的相关文章；
4. 访谈了发行人的主要客户和供应商；
5. 访谈了发行人内外销部门负责人，了解发行人所处细分行业的基本情
况；
6. 通过查阅期刊、杂志和网络检索等手段了解发行人所处细分行业上下
游行业的相关情况；
7. 访谈了发行人的技术研发负责人，了解发行人的核心技术情况。
（二）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客
户重叠情况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司
作为竞争对手分析的原因及合理性，进一步说明发行人的主要产品在技术、
价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势，同时进一步核实是否完整、
准确地披露了行业内的主要企业，并补充披露行业内竞争的详细情况，各细
分领域国内外参与竞争企业的数量情况，行业内主要企业的基本情况，包括
技术水平、产值、收入等信息结合国内外同行业情况
1. 发行人与竞争对手的相关情况说明如下表所列示：
德恩精工主要产
德恩精工 选其为竞争
序 主要竞争 产品或服务 客户重叠 品在技术、价格、
与其业务 对手原因及
号 企业 竞争状况 情况 服务方面
关联度 合理性
与其比较
与其相比，德恩精
意大利席 工在技术和服务
主营业务相
1 特公司 关联度高 竞争低 重叠度低 方面无比较优势，
近
（SIT） 在价格方面有比
较优势
与其相比，德恩精
工在技术和服务
美国 TBW 主营业务相
2 关联度高 竞争低 重叠度低 方面无比较优势，
公司 近
在价格方面有比
较优势
与其相比，德恩精
美国马丁 工在技术和服务
主营业务相
3 公司 关联度高 竞争低 重叠度低 方面无比较优势，
近
（Martin） 在价格方面有比
较优势
1-2-209
与其相比，德恩精
工在技术和服务
德国伊维 关联度一 主营业务相
4 竞争低 重叠度低 方面无比较优势，
氏（IWIS） 般 近
在价格方面有比
较优势
与其相比，德恩精
福州闽岳 工在技术和服务
客户重叠 主营业务相
5 机电有限 关联度高 竞争激烈 方面有比较优势，
度高 近
公司 在价格方面无比
较优势
石家庄凯 与其相比，德恩精
普特动力 工在技术和服务
主营业务相
6 传输机械 关联度高 竞争激烈 部分重叠 方面有较大比较
近
有限责任 优势，在价格方面
公司 无比较优势
与其相比，德恩精
福州华链 工在技术和服务
主营业务相
7 通用机械 关联度高 竞争激烈 部分重叠 方面有较大比较
近
有限公司 优势，在价格方面
无比较优势
与其相比，德恩精
邯郸恒发 小客户方 工在技术和服务
主营业务相
8 传动件有 关联度高 竞争一般 面有部分 方面有较大比较
近
限公司 重叠 优势，在价格方面
无比较优势
与其相比，德恩精
工技术、服务和价
成都西菱 格方面在汽车应
几乎客户 主营业务相
9 动力股份 关联度低 竞争一般 用领域无比较优
无重叠 近
有限公司 势，在其它皮带轮
应用领域，有比较
优势
本所律师认为，发行人通过自身对行业的了解程度，并且通过网络检索
相关行业相关情况、查阅相关行业期刊杂志，已经完整、准确地披露了行业
内的主要企业。
2. 补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的
数量情况，行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息
结合国内外同行业情况
针对行业内主要企业的技术水平、产值、收入等需要补充披露的信息，
因公司主要从事皮带轮、锥套等机械传动零部件，所处细分行业的竞争对手
只有美国 TBW 公司为美国纳斯达克上市公司—Altra Industrial Motion(股票
代码：AIMC)的子公司（中文翻译为奥特拉工业传动公司），西菱动力虽然
从事皮带轮的生产和销售，但是其均用于汽车行业，与公司产品下游行业不
同，其余公司均为非上市公司，经查询 Altra Industrial Motion 对外披露的年
报等公开信息，未披露其子公司 TBW 的技术水平、产值、收入等信息，其
1-2-210
余非上市公司也缺乏涉及其技术水平、产值、收入等公开数据。
（1）行业竞争格局及市场化情况
①．全球机械传动零部件行业竞争格局及市场化程度
目前，机械传动零部件生产企业主要分布在美国、德国、意大利、日本
以及中国大陆。从行业竞争格局来看，境外优势企业凭借几十年甚至上百年
的技术积累，拥有强大的研发能力，产品性能优异，品牌优势及营销网络优
势明显，市场占有率较高。海外代表性企业主要有意大利席特公司（SIT）、
美国马丁公司（Martin）、TBW 公司、德国伊维氏（IWIS）等。
从市场化程度来看，中高端机械传动零部件产品市场由于技术水平要求
高、资金密集度高、专用性强，具有较高的市场进入壁垒，市场上规模较大
的企业有限，市场集中度通常较高。低端产品市场由于技术水平和市场准入
门槛要求相对较低，市场需求较大，因此生产企业众多、竞争激烈，基本呈
现充分竞争格局。
②．我国机械传动零部件行业竞争格局及市场化程度
我国机械传动零部件行业竞争较为激烈，地域分布相对较为集中，主要
分布在华东、西南、闽南及华北地区。与此同时，我国机械传动零部件行业
整体自主创新能力依然薄弱；产品、产业结构不甚合理，“中低端过剩，高
端不足”的现象依然明显。
（2）行业主要企业的简要情况
①．国际市场主要的机械传动零部件生产企业
a.意大利席特公司（SIT）
意大利席特公司（SIT）成立于 1838 年，总部设在意大利米兰市，席特
公司是专业生产各种联轴器、同步带、同步带轮、锥套、胀紧套等机械传动
零部件产品及服务的跨国性公司，至今已跨越了两个世纪的发展，其生产技
术和市场占有率在国际传动领域均居世界前列。在全球范围内独资拥有 7 个
制造基地以及遍布世界几乎所有工业国家的销售分公司和办事处。2004 年，
在上海设立独资的席特（上海）传动机械有限公司。
b.美国 TBW 公司
美国 TBW 公司成立于 1857 年，总部设在美国宾夕法尼亚州钱伯斯堡，
目前已经发展成为全球领先的工业联轴器制造商和皮带驱动产品提供商。产
品包括弹性联轴器、锥套、皮带轮、商业铸件、离合器和制动器产品、静液
压变速器等，可应用于包括食品饮料、能源、废水、混凝土、金属、造纸、
材料应用等行业相关设备的输送系统上。TBW 公司的母公司为美国纳斯达克
上市公司—Altra Industrial Motion（股票代码：AIMC）。
1-2-211
c.美国马丁公司（Martin）
马丁公司总部成立于 1951 年，总部设在美国得克萨斯州阿灵顿市，专
业从事机械传动零部件产品的开发、生产和销售，产品主要包括链轮、带轮、
锥套、联轴器及其他各类型轴套等传动零部件，经过 60 余年持续发展，其
产品在全球同行业中处于前列。1996 年，美国马丁公司在上海设立独资的马
丁传动件（上海）有限公司。
d.德国伊维氏（IWIS）
德国伊维氏成立于 1916 年，总部位于德国慕尼黑。伊维氏主要业务包
括汽车工业应用的发动机正时系统、工业应用的精密滚子链和输送链、特种
链和平顶链、皮带轮、农机机械用链条、链轮和相关附件。2004 年，伊维氏
集团在上海成立伊维氏传动系统（上海）有限公司，开始在中国集中开展汽
车发动机正时链传动系统方面的业务，2010 年伊维氏在华正式设立工厂。
②．国内主要的机械传动零部件生产企业
除本公司外，国内主要的机械传动零部件生产企业有：
a.福州闽岳机电有限公司
福州闽岳机电有限公司成立于 1996 年，是位于福建省的民营锥套式皮
带轮专业制造企业。该公司是目前国内皮带轮制造企业中应用标准涵盖了美
国、欧洲、日本三大标准体系的生产企业之一。该公司主要产品为皮带轮和
锥套，此外还生产联轴器、连接盘、链轮、焊接套等机械传动零部件。该公
司的产品主要销往世界二十多个国家和地区。
b.石家庄凯普特动力传输机械有限责任公司
石家庄凯普特动力传输机械有限责任公司成立于 2008 年，是集研发、
生产及销售为一体的综合性传动产品的生产企业，产品种类涵盖链轮、锥套、
轮毂、皮带轮、同步带轮、齿轮、齿条、胀套、联轴器、驱动器等。公司拥
有外贸子公司，产品销往北美、日本、东南亚和欧洲等国家和地区。
c.福州华链通用机械有限公司
福州华链通用机械有限公司成立于 1996 年，拥有 4 个生产精密传动件
工厂，产品包括皮带轮、锥套、联轴器、同步带轮、齿轮齿条、链轮和胀套
等。
d.邯郸恒发传动件有限公司
邯郸恒发传动件有限公司成立于 2003 年，位于河北省邯郸市，是机械
动力传动件的生产厂家。主要产品包括铸件、皮带轮、锥面紧固衬套、联轴
器。
1-2-212
e.成都西菱动力股份有限公司
成都西菱动力股份有限公司位于四川省成都市，创立于 1999 年 9 月，
股票代码：300733，是专业从事发动机零部件的研发、设计、制造和销售，
产品包括曲轴扭转减振器（通称皮带轮）、连杆总成、凸轮轴总成等。其中
曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成是该公司的主要产品。
（三）说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规
模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等
1. 发行人所处细分行业的基本情况
（1）行业规模
我国机械传动零部件行业市场规模从 2011 年的 3,144 亿元，增长到 2016
年的 6,059 亿元，累计增长 92.72%，年均复合增长 18.54%。
2011-2016 年中国机械传动零部件市场规模变化趋势（亿元）
数据来源：国家统计局
（2）行业主要公司
海外代表性企业主要有意大利席特公司（SIT）、美国马丁公司（Martin）、
TBW 公司、德国伊维氏（IWIS）等；国内代表性的企业有福州闽岳机电有
限公司、石家庄凯普特动力传输机械有限责任公司、福州华链通用机械有限
公司和邯郸恒发传动件有限公司。
（3）行业发展模式及特点
机械传动零部件行业具有典型的“以销定产”的特点。由于机械传动零
部件产品的用户在产品规格、使用条件、使用范围等方面都有不同要求，导
致所需机械传动零部件的性能参数存在很大差异，机械传动零部件企业往往
是先获得订单，再组织生产，产品生产完成后直接交付至下游客户。
1-2-213
国内机械传动零部件行业普遍采取“设计、生产、销售”相结合的经营
模式，许多企业具备一定的新产品开发能力。在产品设计方面，企业根据市
场需求，自行开发新产品，同时对以往产品进行改造；在生产制造方面，企
业具备一定的生产能力，开发出来的新产品能够通过现有的设备进行生产；
在销售方面，企业通过自己的营销体系建立自己的客户群体。
国产机械传动零部件产品过去主要面向出口市场，随着中国经济的发
展，目前国内市场需求逐渐兴起，已逐渐呈现出国内、国际两个市场并重的
格局。
（4）行业技术水平
经过多年的发展，我国机械传动零部件行业从无到有，取得了长足的进
步，个别产品已经逐步接近国际同行业的先进水平。部分企业积极与科研院
所合作，产品获得了省部级科技进步奖、省市级奖以及中国机械通用零部件
行业优秀新产品奖，有的企业拥有了国家认定企业技术中心。这些均为企业
乃至行业的产品研发和技术创新奠定了必要的基础。
但与国际同行业公司相比，机械传动零部件行业企业整体技术研发水平
仍显不足。除仅有的小部分企业拥有生产高端传动部件所需的硬件、软件外，
绝大多数企业的整体设备无法达到自动化、甚至半自动化的水平，生产技术
水平的限制导致这些企业的产品同类化、同质化现象比较严重。
（5）竞争状况
目前，机械传动零部件生产企业主要分布在美国、德国、意大利、日本
以及中国大陆。从行业竞争格局来看，国外优势企业凭借几十年的技术积累，
拥有强大的研发能力，产品性能优异，品牌优势及营销网络优势明显，市场
占有率较高。
从市场化程度来看，中高端机械传动零部件产品市场由于技术水平要求
高、资金密集度高、专用性强，具有较高的市场进入壁垒，市场上规模较大
的企业有限，市场集中度通常较高。低端产品市场由于技术水平和市场准入
门槛要求相对较低，市场需求较大，因此生产企业众多、竞争激烈，基本呈
现充分竞争格局。
我国机械传动零部件行业竞争较为激烈，地域分布相对较为集中，主要
分布在华东、西南、闽南及华北地区。与此同时，我国机械传动零部件行业
整体自主创新能力依然薄弱，核心技术受制于人；产品、产业结构不甚合理，
“中低端过剩，高端不足”的现象依然明显。
（6）产品情况
机械传动零部件是机械产品中的重要基础件，属于机械产品中的通用易
耗件和快消品，下游客户具有持续购买零部件更换的潜力。机械传动零部件
系列产品主要包括皮带轮、齿轮、链轮、锥套、胀套、联轴器等。
1-2-214
2. 发行人所处细分行业上游行业的基本情况
上游行业主要为钢铁行业和废旧钢铁回收行业。
（1）钢铁行业的基本情况
①．行业规模
从“十二五”期间开始，我国钢铁行业面临困境，钢铁产能由“财富”
变成“包袱”，面临着“低价格、低成交、低效益”的行情困局。近几年国
内钢铁行业一直处于产能过剩状况，2015-2016 年我国钢铁行业处于严寒至
暖春的拐点，钢价探底后有所回升，供给侧改革逐步开始正式实施。2017 年
起，我国供给侧改革正式进入发力阶段，并在钢铁行业成为关键词，成功去
除整体产能 1.2 亿吨左右的“地条钢”，预计 2018 年去产能将继续进行，对
国内钢价走势形成正面的积极影响。
国家统计局数据显示，2017 年 1-11 月，我国生铁产量 65,614 万吨，同
比增长 2.3%；粗钢产量 76,480 万吨，同比增长 5.7%；钢材产量 97,298 万吨，
同比增长 1.1%1。
②．行业主要公司
钢铁行业主要企业包括中国宝武钢铁集团、河北钢铁集团、江苏沙钢集
团、鞍钢集团、首钢集团、山东钢铁集团、中天钢铁集团等公司。
③．行业发展模式及特点
钢铁产业是国民经济的重要基础产业，是实现工业化的支撑产业，是技
术、资金、资源、能源密集型的产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地
位。
长期以来，随着我国经济的蓬勃发展，我国钢铁工业发展总体上走的是
一条规模扩张的道路，主要依靠资源、能源消耗的不断增长来支撑行业的发
展 2。整个行业粗放式扩张，导致高产量、低盈利贯穿着“十二五”钢铁工业。
随着近年来，国家实施以“去产能、去杠杆”为核心的供给侧改革，国内部
分钢铁企业开始从全国性的规模扩张转向区域性重点发展；通过兼并重组推
进产业集中和结构优化；通过推广高强钢筋等高等级钢材，在出产和使用方
面加快产品的进级换代，重点解决好减量化用钢的课题；并通过“一带一路”
战略实施国际产能合作来拓展行业发展空间。
作为重要的基础产业，钢铁行业受经济周期变化的影响较大，具有较为
明显的周期性特征。具体来看，钢铁行业是主要特点表现在：
1
数据来源：国家统计局《2017 年 11 月份规模以上工业增加值增长 6.1%》
http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/201712/t20171214_1562696.html
2
资料来源：《不是夕阳产业 钢铁业要寻找新发展模式》
http://gongkong.ofweek.com/2015-12/ART-310005-8470-29034654.html
1-2-215
a.规模经济特征明显
钢铁、电力等产业的规模经济曲线呈 L 型或 U 形，即随着生产能力的扩
大，其长期平均成本曲线呈递减，或至少至某一规模之后，其成本曲线才递
增。钢铁行业作为多投入、多产出的资本密集型行业，只有达到市场集中度
较高，投入产出效率较明显时才能为规模经济效应的发挥的前提。按照国际
标准，钢铁联合企业最低经济规模为 300-500 万吨，最佳经济效益规模为年
产钢 800-1,000 万吨。钢铁冶炼的经济规模都在百万吨以上，现代化线材生
产的经济规模在 40 万吨，热轧板材生产线的经济规模在 300 万吨。全球钢
铁工业大型化发展趋势明显。
b.资本和技术密集
钢铁行业是一个多投入、多产出的资本密集型产业。行业属资源依赖型
产业，受铁矿石、焦炭、能源、运输等条件约束大，同时行业进入和退出壁
垒高，技术领先者在竞争中具有明显优势。
c.顺经济周期行业
钢铁行业是顺周期性行业，受国民经济的周期影响较大。钢铁工业的发
展与国民经济社会发展水平和经济增长速度密切相关，特别是与固定资产投
资高度关联，总体上与宏观经济周期保持同步。
d.节能减排重点关注行业
钢铁行业是能耗型产业，面临环保压力较大。我国钢铁工业耗能严重，
约占全国能耗总量的 15%，同时消耗大量的新水。钢铁行业的环境污染较严
重，是国家实现节能降耗、降低环境污染、实现可持续发展的重点整治目标。
e.生命周期焕发新的曙光
目前我国钢铁行业的生命周期处于成长阶段的后期，处于成长到成熟的
盘整期。相对而言，钢铁行业整体是一个传统的行业，生命活力较小，行业
利润水平也较低。但从细分市场领域的产品发展分析，特殊钢将是钢铁行业
此生命周期中焕发的新曙光 1。
④．行业技术水平
目前我国比较典型的钢铁生产流程分为两类：一类为高炉—转炉—连铸
—轧制工艺流程，即长流程；另一类为电炉—连铸—轧制工艺流程，即短流
程。
长流程工艺是从铁矿石、焦炭、石灰石等原燃料开始，分为炼铁和炼钢
两个步骤。铁矿石等原料入高炉经还原冶炼得到液态铁水，铁水经预处理进
1
资料来源：《2015 年中国钢铁行业特性及在国民经济中的地位展望》
http://www.chyxx.com/industry/201510/352519.html
1-2-216
入转炉，经吹炼去除杂质，将钢水倒入钢包中，经二次精炼使钢水纯洁化，
然后钢水经凝固成型（连铸）成为钢坯，再经轧制工序最后成为钢材。
短流程工艺是将回收再利用的废钢经破碎、分选加工后，经预热加入到
电弧炉中，电弧炉利用电能做能源熔化废钢，去除杂质后出钢，再经二次精
炼获得合格钢水，后续工序同长流程工艺。其中,短流程又分为电炉炼钢和中
频炉炼钢，小钢厂以废钢为原料通过中频炉产出的通常被称为地条钢。
工艺流程来看，废钢和铁矿石同是最终钢铁产品中铁元素的来源。长流
程一般指转炉炼钢，原料以铁矿石为主，废钢为辅；短流程一般指电炉炼钢，
原料以废钢为主，生铁为辅。废钢在长短流程都有应用，长流程转炉环节会
加入少量废钢替代铁水（原料为铁矿石）进行炼钢，而短流程则是用废钢完
全替代了长流程所使用的铁矿石 1。
国际上以短流程电炉炼钢为主，但国内仍以长流程工艺为主。国际上通
用的技术路线是短流程的电炉炼钢，因为短流程的短路钢以废钢为主要原料
（另添加部分铁水）。电炉炼钢多用一吨废钢铁可节约 0.4 吨焦炭或一吨原
煤，可减少 1.7 吨精矿粉的消耗，减少 4.3 吨原矿开采，可减少 1.6 吨二氧
化碳的排放。因此世界各国普遍都比较重视发展以废钢为主原料的电炉短流
程炼钢生产工艺。
根据招商证券相关研报，2015 年我国炼钢厂生产工艺中采用电炉短流程
炼钢的比例不仅远低于美国、欧洲、韩国，也低于世界平均水平。
2015 年世界各主要国家/地区电弧炉炼钢比例情况
数据来源：Mysteel、招商证券
造成我国长短流程炼钢产量占比结构如此不平衡的原因主要有：
第一，过去我国电炉技术未成熟，电炉设备仍较多依靠国外进口，价格
高昂，我国的社会建设起步慢于欧美等国，而钢材回收周期又较长，致使我
1
资料来源：《供需双增长，废钢行业迎来机遇期》-招商证券-钢铁行业专题报告-20171217
1-2-217
国废钢资源较少。
第二，过去电价较为高昂，存在成本因素制约等原因，而且由于我国煤
炭资源较为丰富，长流程具有生产速度快、产量大、单位成本较低等特点，
因此造成以往我国粗钢生产主要依靠长流程，短流程炼钢工艺没有得到有效
开发及推广，未来有较大的提升空间。
废钢与生铁的剪刀差逐步扩大，转炉废钢用量增多，未来有较大提升空
间。从原材料来看，过去铁矿石价格远低于废钢价格，但是近年来，铁矿石
价格的下跌幅度小于废钢而上涨幅度大于废钢，铁矿石相对于废钢的价格优
势逐渐减弱，钢厂对废钢采购力度加大，转炉废钢用量增多。
⑤．竞争状况
钢铁行业竞争比较充分，截止 2017 年 1-9 月，全国钢铁行业共有企业
8,512 家，较 2016 年同期减少 675 家 1。
2016 年末前 10 家钢铁企业产业集中度达 34.2%。随着 2017 年以民营企
业为主的地条钢落后产能的淘汰，我国国有钢企市场份额相应提升。同时，
国家也在鼓励行业优势企业加大兼并重组力度，未来钢铁行业的市场集中度
将会进一步提高。根据工信部的规划，“十三五”期间，我国前 10 家钢铁
行业的市场集中度将提高到 60%2。
⑥．产品情况
市场上钢铁产品主要包括生铁、粗钢、钢材等类型。
（2）废旧钢铁回收行业的基本情况
①．产品情况
废钢是指钢铁厂生产过程中不成为产品的钢铁废料（如切边、切头等）
以及使用后报废的设备、构件中的钢铁材料，成分为钢的叫废钢，而成分为
生铁的叫废铁，这两种统称为废钢铁。
废钢铁按尺寸、形状、成分、密度等要求可分为多种类别。我国废钢铁
现执行标准为《废钢铁》GB4223-2004：废铁的碳含量一般大于 2.0%，优质
废铁的硫含量（质量分数）和磷含量（质量分数）分别不大于 0.07%和 0.40%，
普通废铁、合金废铁的硫含量（质量分数）和磷含量（质量分数）分别不大
于 0.12%和 1.00%，高炉添加料的含铁量应不小于 65.0%；废钢的碳含量一
般小于 2.0％，硫含量、磷含量均不大于 0.050％。废钢铁按其用途分为熔炼
1
资料来源：http://www.96369.net/news/440/440942.html
2
资料来源：《2017 年我国钢铁行业集中度及投资方向分析》
http://free.chinabaogao.com/yejin/201710/10162a4D2017.html
1-2-218
用废钢铁和非熔炼用废钢铁 1。
废钢铁按照其来源大体可分为三类：自产废钢铁、社会废钢铁、进口废
钢铁。
自产废钢铁是钢铁产品生产加工过程中产生的废钢铁，主要为钢料的切
头、切尾、切屑、边角料等，主要产生于炼钢车间、铸钢车间和钢的冷加工
和热加工车间，也称为“返回废钢铁，循环废钢铁”。
社会废钢铁包括两种：折旧废钢铁，即为报废的机车、钢轨、汽车、船
舶、工具等；垃圾废钢铁，即为日常生活中的罐头盒、家具等。
进口废钢铁也是我国废钢的重要来源之一，也是国内废钢消费的重要调
节器。
②．行业规模
废钢铁是一种可循环再生利用的宝贵资源，主要应用于炼钢和铸造生
产，其中炼钢使用量约占 90%2。加强废钢铁应用可有效降低铁矿石消耗，
缓解钢铁产业资源紧张的局面。多用一吨废钢铁可节约 0.4 吨焦炭或一吨原
煤，可减少 1.7 吨精矿粉的消耗，减少 4.3 吨原矿开采，可减少 1.6 吨二氧化
碳的排放 3。
产量和消耗量方面，根据中国废钢铁应用协会统计，2016 年，我国社会
废旧钢铁产生量为 1.6 亿吨～1.7 亿吨，主流钢铁企业废旧钢铁消耗量为 9,010
万吨，全国铸造企业废旧钢铁消耗量为 1,000 多万吨，剩余的 6,000 万吨~7,000
万吨废旧钢铁则被“地条钢”企业用掉。预计 2017 年，炼钢废钢铁消耗总
量可达 1.4 亿吨 4。
未来，在利润驱动模式下，中国每年废旧钢铁需求不断增加，需求旺盛。
原料方面：2016 年下半年开始，铁石等原材料价格加速上涨，废钢与生铁
价格剪刀差扩大，废钢炼钢成本优势逐渐凸显，废钢需求增加。产品方面：
从 2015-2016 年中旬螺纹钢与废钢价差在 900-1000 元/吨，而 2016 年末至
2017 年末，价差直接扩大到 2000 元/吨左右，可以说钢厂利润可观。螺纹钢
与废钢价差比拉大，利润驱动下钢厂多用废钢 5。
进口废钢正常水平下占我国总用量的 5-6%，但价格变化对国内市场有一
定影响力。进口主要来源于美国、日本，美国主要提供 HMS#1 号废钢、破
碎料、优质废钢，日本主要提供 HS 号废钢、H1 号废钢、H2 号废钢、H1:H2
1
资料来源：《供需双增长，废钢行业迎来机遇期》-招商证券-钢铁行业专题报告-20171217
2
资料来源：《供需双增长，废钢行业迎来机遇期》-招商证券-钢铁行业专题报告-20171217
3
资料来源：《提高废钢铁循环应用比例 助力我国钢铁工业绿色发展》
http://www.camu.org.cn/msg.aspx?msg_id=6624
4
资料来源：《废钢铁产业发展前景向好，一文解析行业趋势》https://www.iyiou.com/p/61231
5
《供需双增长，废钢行业迎来机遇期》-招商证券-钢铁行业专题报告-20171217
1-2-219
（50：50）混合废钢。进口废钢的主要竞争对手：土耳其、韩国 1。
③．行业发展模式及特点
经过十多年的经济发展和工业化，中国已成为全球最大的钢铁生产和消
费国，占全球钢铁消费量的 47%左右。随着中国钢铁业的扩张，废钢铁消耗
量每年上涨 14%，2015 年，废钢铁消耗量约占全球总量的 27%。这一数量的
大部分来自家庭和边角料废钢，随着钢铁生产和制造而增加。
在 2011—2015 年中，废钢铁仅占中国粗钢生产冶金总量的五分之一。
平均而言，中国钢铁企业在 BOF 工艺中生产的每吨粗钢约需 100—150 公斤
废钢，EAF 工艺中需 550—600 公斤的废钢，大大降低了其严重依赖生铁的
特征，特别是在 EAF 工艺中。目前，EAF 仅占中国钢铁产量的 6%。除了 EAF
和 BOF 粗钢生产之外，中国约 40 亿吨的粗钢是使用感应炉（IF）生产的，
这些通常完全依赖废钢作为金属电荷。
与世界许多地区一样，中国的废钢铁回收行业十分分散。参与者主要分
为三个类别：废钢铁收集者、基本处理者（或分销商）和二级处理者（专业
废钢铁公司）。小型收集者从邻里和本地工业收集钢铁的废弃物品。经销商
使用简单的加工设备对这种废钢铁进行分类、拆卸和包装。专业废钢铁公司
将废钢铁分类并处理成标准化产品，出售给钢厂或者铸造厂 2。
废钢铁收集者和分销商层级主要是在税务机关的监管下运作。二级废钢
铁处理者面临更高的行业入门壁垒，必须符合有关安全、处理能力、废物处
理等标准的规定。专业废钢铁公司已经发展出不同的商业模式，一些废钢铁
公司专注于废旧船舶和汽车废钢，并加强与这些供应商的关系，他们的一个
策略是根据钢铁客户的需求定制废钢铁质量和数量来增加价值，有些废钢铁
公司采用这种模式进一步发展跨区域供应网络，并将其他材料纳入其中，如
不锈钢废钢、塑料和纸张。其他公司仍然努力通过确保高的场地利用率和最
低的物流成本成为低成本的供应商 3。
④．行业技术水平
第一，社会废钢铁和自产废钢铁占比高。从来源上看，废钢铁主要分为
自产废钢铁、社会废钢铁和进口废钢铁。从近 5 年看我国自产废钢铁量约占
总供给量的 43%-50%，社会废钢铁量占总供给量 48%-52%，进口废钢铁占总
供给量的 2%-6%。近年来随着整体装备技术水平的提高，自产废钢铁量很难
有大的增幅。所以未来废钢铁增量主要来自社会采购，具体看主要来源于汽
车、工程机械等装备的报废回收。其中，汽车、工程机械等均于 2009-2010
年进入增速高峰，以汽车使用年限 15 年，彩电使用年限 8-10 年，挖掘机使
1
资料来源：https://zhuanlan.zhihu.com/p/27715238
2
资料来源：《中国废钢行业现状及对全球市场的影响》
http://futures.hexun.com/2017-07-04/189885632.html
3
资料来源：《中国废钢行业现状及对全球市场的影响》
http://futures.hexun.com/2017-07-04/189885632.html
1-2-220
用年限 15 年，金属切削机床使用年限 10 年计，2020 年后我国废钢铁产量增
速将加快。
第二，环保督查趋严，更加环保的电炉钢占比逐步提升。环保重压之下，
一方面限产和限排，另一方面，电炉等环保的炼钢工艺成了首要炼钢选择，
电炉钢占比持续提升，进一步加大了对废钢的需求。
第三，我国废钢铁循环利用率较低，远低于全球平均水平。“十二五”
期间我国炼钢平均废钢比 11.4%，跟发达国家相比（35%以上）相差甚远 1。
鉴于此，《废钢铁产业“十三五”发展规划》明确提出炼钢废钢比 2020 年
要达到 20%以上，其中转炉废钢比达到 15%以上，电炉钢比达到历史最好水
平（逐步摆脱电炉转炉化），提高废钢铁加工装备水平，先进的加工设备（破
碎线等）能力超过 60%，逐步淘汰落后的加工设备和方式。随着未来环保、
能耗、质量监管趋严，废钢炼钢的利用将逐步提高 2。
第四，工业化的废钢铁加工配送体系基本建立，废钢铁供需双赢产业链
基本形成，钢铁渣深度处理高效利用初见成效，废钢铁加工行业准入管理平
台和交易市场亦获得一定进展。
⑤．竞争状况
关于废旧钢铁回收行业，目前，废旧钢铁的回收利用还处于初级阶段，
主要是缺乏大型先进的废旧钢铁加工配送基地以及国家政策的支持。经营废
旧钢铁回收的企业大多规模较小，行业非常分散，但是竞争较为充分。
⑥．行业主要公司
行业一些有代表性的企业有江苏黄埔再生资源利用有限公司、佛山市万
兴隆环境资源股份有限公司、武汉博旺兴源环保科技股份有限公司、大连新
绿再生资源加工有限公司、重庆市再生资源(集团)有限公司。
3. 发行人所处细分行业下游行业的基本情况
下游行业众多，包括环保、风机、石油、船舶、汽车、家电、工程机械
等数十个行业。不同行业由于经济周期和行业特点的不同，对机械传动零部
件的需求波动情况不一，从整体需求量情况看，呈不断增长的态势。
（四）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，
补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在
被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事
项提示
针对国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等信息，因公
1
资料来源：《提高废钢铁循环应用比例 助力我国钢铁工业绿色发展》
http://www.camu.org.cn/msg.aspx?msg_id=6624
2
资料来源：《供需双增长，废钢行业迎来机遇期》-招商证券-钢铁行业专题报告-20171217
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司主要从事皮带轮、锥套等机械传动零部件，所处细分行业的国内竞争对手
均为非上市公司，缺乏涉及国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品
质量等公开的数据。
公司机械传动零部件生产核心技术分为四大类：皮带轮生产核心技术；
锥套、胀套、联轴器生产核心技术；齿轮、链轮、同步轮生产核心技术；铸
造生产核心技术。核心技术具体情况如下：
1. 皮带轮生产核心技术
序 技术名 技术 创新
技术特点 先进程度
号 称 来源 情况
根据皮带轮生产，多品种，多规格，少批
柔性智
量的特点，自行研发的柔性皮带轮加工生
能皮带
自有 集成 产单元；生产线采用机器人机械手，智能
1 轮加工 国内领先
技术 创新 制造，很方便调节产品生产规格，节省人
生产技
力，降低对工人的技术要求，提高了产品
术
质量。
该技术利用四等分液压驱动精密等分转台
皮带轮
和配套的安装在等分转台上方的钻孔、攻
多工位
自有 集成 丝装置，实现对皮带轮的钻孔、倒角、攻
2 同时钻 国内领先
技术 创新 丝三工序同步并行加工。采用该技术，不
孔攻丝
仅速度快，而且能防止人工单工序加工时
技术
出现的漏序现象，保证产品加工质量。
该技术是曲轴减震皮带轮内圈和外圈之间
曲轴减 的橡胶装入的一种技术。
震皮带 该技术的特点有：通过夹具设计、采用适
自有 集成
3 轮胶圈 宜的橡胶软化温度和适宜的橡胶压缩量， 国内领先
技术 创新
压装技 实现快速将胶圈压入金属空腔，使其组装
术 成一体，并满足使用中对扭矩、减振、疲
劳耐久等功能性要求
可调皮
该技术实现对可调轮轴上双侧面的键槽同
带轮双
自有 原始 步铣削加工，采用该技术不仅能保证双侧
4 侧键槽 国内领先
技术 创新 面键槽的对称度，同时能实现单键槽加工
同步加
2 倍的加工效率。
工技术
2. 锥套、胀套联轴器生产核心技术
技
序 技术名 术 创新
技术特点 先进程度
号 称 来 情况
源
多工位 自 多工位自动加工可每种规格一台机床，从
锥套自 有 原始 毛坯上料经过铣端面、钻孔，攻丝、铰孔、
1 国内领先
动加工 技 创新 精挖内孔、精铣、倒角等多道工序，自动
技术 术 完成锥套加工。实现锥套大规模生产。
锥套高 自 集成 该技术以自动精密锯床以锯代铣，进行锥
2 国内领先
效锯口 有 创新 套开槽工艺。锥套装夹、切割自动控制，
1-2-222
技术 技 不仅加工效率高，而且更容易实现用机械
术 手自动化作业。
自 该技术采用外形匹配设计夹具工件容腔，
锥套快
有 原始 并利用液压杠杆机构弹性压紧头压紧，对
3 速装夹 国内领先
技 创新 铸件毛坯外形凸出点有很大包容性，特别
技术
术 适合多工位机床上对工件自动夹持。
3. 齿轮、链轮、同步轮生产核心技术
序 技术名 技术 创新
技术特点 先进程度
号 称 来源 情况
该技术是基于对机床改造和对刀具开发而
满足长齿条齿廓加工的一种技术。该技术
长齿条
自有 集成 的特点有：通过对机床主轴头的改造，实
1 齿廓铣 国内领先
技术 创新 现利用多片齿条铣刀对长齿条的加工，由
削技术
于采用多片齿条铣刀同时加工，在满足齿
条质量要求的同时，提高了加工效率。
4. 铸造生产核心技术
序 技术 创新情
技术名称 技术特点 先进程度
号 来源 况
416、418 垂 采用无箱造型，垂直分型。整个自
引进消
直分型无 联合 动线从造型、浇铸、落砂、清砂在
1 化吸收 国内领先
箱造型铸 研制 一个封闭的环境中。适合单一品种
再创新
造技术 大批量铸造件生产。
该技术采用了“可编程控制器的铸
124、148 有 造生产线自动控制系统”等十多项
自有 集成创
2 箱造型铸 自有专利技术。该自动线是有箱造 国内领先
技术 新
造技术 型，适合多品种、多规格、小批量
皮带轮铸造生产。
该技术适合大型皮带轮、机床机座
V 法负压造 引进消 等重型铸件的生产，具有模型和砂
联合
3 型铸造技 化吸收 箱使用寿命长，旧砂回收利用率高， 国内领先
研制
术 再创新 材料利用率较高，铸件废品率降低
的特点。
智能机械 该技术用智能机械手代替人工，用
手去除铸 自有 集集成 于铸件毛坯去飞边、毛刺的工作。
4 国内领先
造毛坯毛 技术 创新 解决了长期以来该工序环境恶劣,劳
刺技术 动强度高等问题。
本所律师认为，发行人核心技术比较先进，生产效率较高，不存在被近
年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。
（五）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书（2015 年修订）》第四十一条规定，补充披露发行
人产品或服务的市场地位。
针对发行人产品或者服务的市场地位，发行人已经在招股说明书“第六
1-2-223
节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司的市
场地位”中进行了披露，无需补充披露。
（六）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 针对发行人的主要竞争对手情况、选取上述公司作为竞争对手分析的
原因及合理性，发行人的主要产品的比较优势、行业内竞争的详细情况等事
项，发行人已经在本补充法律意见书中进行了说明；发行人已经完整、准确
地披露了行业内的主要企业。
2. 发行人所处行业为机械零部件行业，上游行业为钢铁和废旧金属回收
行业，下游行业众多，包括环保、风机、石油、船舶、汽车、家电、工程机
械等数十个行业。发行人已经针对自身所处细分行业及上下游行业的行业规
模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等在本补
充法律意见书中进行了说明。
3. 发行人核心技术比较先进，生产效率较高，不存在被近年国际、国内
市场上其他技术替代、淘汰的风险。
4. 发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2015 年修订）》第四十一条规定在招股说明
书中披露了发行人产品或服务的市场地位。
十九、《反馈意见》其他问题 44：请律师根据反馈意见的落实情况及再
次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底
稿。
本所律师已根据《反馈意见》的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，
出具《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，该补充法律意见书
系对原法律意见书的补充，本所律师已相应补充工作底稿。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余 平
负责人： 律师：
马卓檀 幸黄华
年 月 日
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