德恩精工：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）2019-05-13
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 及 22 层 邮编：518034
24&22/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2019 年 3 月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
目录
目 录 ........................................................................................................... 1
正 文 .......................................................................................................... 4
一、《补充反馈意见（二）》问题 1 ........................................................... 4
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
GLG/SZ/A3071/FY/2019-079
致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专
项法律服务合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于四川德
恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德
恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工
科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《国浩律师（深圳）事务
所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《国浩
律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）。
因中国证监会于 2017 年 11 月 22 日签发的第 171942 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对
《反馈意见》所涉的内容进行了验证与核查，出具了《补充法律意见书（二）》；
2018 年 7 月，证监会针对《反馈意见》下发了补充问题（以下简称“《补充
反馈意见（一）》”），本所律师对《补充反馈意见》所涉的内容进行了验证
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
与核查，出具了《补充法律意见书（四）》；2019 年 3 月，证监会针对《反
馈意见》《补充反馈意见（一）》下发了进一步补充问题（以下简称“《补充
反馈意见（二）》”），本所律师对《补充反馈意见（二）》所涉的内容进行
了验证与核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书
为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》为准。在本补充法律意见书中，
除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作
报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
正 文
一、《补充反馈意见（二）》问题 1
请说明：（1）发行人本次“双反”的始末及目前所处的阶段；（2）美
国国际贸易法院作出的“驳回 TBW 的诉讼请求，维持美国国际贸易委员会
对来自中国的铁制机械传动部件存在倾销 /补贴的进口未对美国国内产业造
成实质性损害或实质性损害威胁的终裁”的判决，是否为本次“双反”的终
结，TBW 是否尚存在其他救济手段可对本次“双反”的结果构成影响。请
保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了 TBW 向美国商务部和美国国际贸易委员会提请本次
“双反”调查的申请书复印件；
2. 获取并查阅了美国商务部和美国国际贸易委员会就本次“双反”作出
的初裁及终裁文件的复印件；
3. 获取并查阅了 TBW 诉美国国际贸易委员会一案的诉讼相关文件的复
印件；
4. 登录美国国际贸易法院网站（https://www.cit.uscourts.gov），获取 TBW
就本次“双反”诉美国国际贸易委员会一案的裁判文书；
5. 获取并查阅了德恩进出口诉美国商务部一案的诉讼相关文件的复印
件；
6. 获取并查阅了发行人本次“双反”代理律师事务所相关主办律师填写
的《调查问卷》，了解本次“双反”的调查过程及应诉过程；
7. 获取并查阅了发行人本次“双反”的美国代理律师事务所 Mowry &
Grimson, PLLC 出具的关于“对原产于中国的铁制机械传动装置产品启动反
倾销调查和反补贴调查”的备忘录。
（二）发行人本次“双反”案件的始末及目前所处的阶段
1. 本次“双反”的调查及判定阶段
2015 年 10 月 28 日，TBW 向美国商务部及美国国际贸易委员会提出申
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请，要求对原产于中国和加拿大的铁制机械传动装置产品启动反倾销调查和
反补贴调查。此次调查涉及的主要产品包括皮带轮、同步带轮、锥套和飞轮
等铁制机械传动部件，发行人及其主要从事对外出口业务的子公司德恩进出
口因向美国大量出口涉案产品，而被美国商务部及美国国际贸易委员会认定
为本次“双反”的强制应诉企业。
2015 年 11 月 18 日，美国商务部应 TBW 的申请，宣布对此案立案调查。
2015 年 12 月 11 日，美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部
件的双反调查作出初裁，认定来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在
倾销的进口以及来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在补贴的进口
对美国国内产业造成实质性损害或实质性损害威胁。
2016 年 4 月 11 日，美国商务部分别对来自中国的铁制机械传动部件作
出反补贴肯定性初裁。
2016 年 6 月 1 日，美国商务部对来自中国的铁制机械传动部件作出反倾
销肯定性初裁。
2016 年 10 月 24 日，美国商务部对来自中国的铁制机械传动部件作出反
倾销及反补贴肯定性终裁，裁定发行人的反倾销税率为 13.64%，反补贴税率
为 33.26%。
2016 年 11 月 18 日，美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部
件的双反调查作出终裁，认定来自中国的铁制机械传动部件的存在倾销的进
口以及来自中国的铁制机械传动部件的存在补贴的进口未对美国国内产业
造成实质性损害或实质性损害威胁。
本所律师理解，自 2015 年 10 月 28 日 TBW 提出本次“双反”调查的申
请直至 2016 年 11 月 18 日美国国际贸易委员会做出终裁，为本次“双反”
中美国有权部门论证是否对涉案产品征收反倾销税及反补贴税率的阶段。在
此阶段中，美国商务部将分别对涉案产品是否存在补贴及/或倾销行为进行初
裁及终裁两次判定，美国国际贸易委员会将分别对存在的补贴及/或倾销事实
是否对美国国内产业造成实质性损害或实质性损害威胁进行初裁及终裁两
次判定，只有美国商务部及美国国际贸易委员会均出具肯定的终裁结论时，
美国将可能根据美国商务部最终裁定的税率对涉案产品征收反倾销税及反
补贴税率。因美国国际贸易委员会最终对本次“双反”做出否定性终裁，则
美国不对涉案产品征收反倾销税和反补贴税。
2. 本次“双反”的衍生诉讼阶段
（1）TBW 诉美国国际贸易委员会
2017 年 2 月 10 日，TBW 就美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械
传动部件的双反调查作出的无损害终裁向美国国际贸易法院提起诉讼，请求
法院认定美国国际贸易委员会的产业损害否定性终裁不符合法律规定，要求
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美国国际贸易委员会根据法院判决重新做出终裁。
2017 年 10 月 16 日，德恩进出口作为 TBW 诉美国国际贸易委员会案件
的诉讼参与方，向美国国际贸易法院提交了反驳意见。
2018 年 2 月 22 日，TBW 就美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械
传动部件的双反调查作出的无损害终裁诉美国国际贸易委员会一案在美国
国际贸易法院进行开庭审理，德恩进出口作为该案的诉讼参与方进行了言辞
抗辩。
2018 年 11 月 29 日，美国国际贸易法院作出判决，驳回 TBW 的诉讼请
求，维持美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件存在倾销/补贴
的进口未对美国国内产业造成实质性损害或实质性损害威胁的终裁。
截至本补充法律意见书出具之日，TBW 未对美国国际贸易法院的判决向
联邦巡回上诉法院提起上诉。
本所律师理解，自 2017 年 2 月 10 日 TBW 起诉美国国际贸易委员会直
至 2018 年 11 月 29 日美国国际贸易法院作出判决，为本次“双反”中 TBW
拟推翻本次“双反”调查结果的“救济”阶段。TBW 拟通过美国国际贸易法
院判定美国国际贸易委员会的产业损害否定性终裁不符合法律规定，要求美
国国际贸易委员会根据法院判决重新做出终裁，以达到再次启动本次“双反”
调查的目的。但因最终美国国际贸易法院作出驳回 TBW 诉讼请求的判决，
则本次“双反”依旧维持原调查结果，美国不对涉案产品征收反倾销税和反
补贴税。
（2）德恩进出口诉美国商务部
2017 年 1 月 23 日，发行人就美国商务部对其出口美国涉双反的铁制机
械传动部件产品作出反倾销及反补贴肯定性终裁向美国 国际贸易法院提起
诉讼。
因 TBW 于 2017 年 2 月 10 日就美国国际贸易委员会对来自中国的铁制
机械传动部件的双反调查作出的无损害终裁向美国国际贸易法院提起诉讼，
2017 年 3 月 1 日，发行人申请中止对美国商务部的诉讼，以待 TBW 诉美国
国际贸易委员会一案的结果。
截至本补充法律意见书出具之日，因美国国际贸易法院驳回 TBW 的诉
讼请求，维持美国国际贸易委员会的终裁裁决，德恩进出口已撤销对美国商
务部的诉讼。
（三）美国国际贸易法院作出的“驳回 TBW 的诉讼请求，维持美国国
际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件存在倾销 /补贴的进口未对美
国国内产业造成实质性损害或实质性损害威胁的终裁”的判决，是否为本次
“双反”的终结，TBW 是否尚存在其他救济手段可对本次“双反”的结果
构成影响
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人本次“双反”的美国代理律师事务所 Mowry & Grimson, PLLC
于 2019 年 3 月 23 日出具的关于“对原产于中国的铁制机械传动装置产品启
动反倾销调查和反补贴调查”的备忘录，如 TBW 对美国国际贸易法院作出
的判决存在异议的，可向美国联邦巡回上诉法院提起上诉，如未在 2019 年 1
月 28 日前提起上诉的，则美国国际贸易法院对 TBW 诉美国国际贸易委员会
一案的判决为终审判决。
截至该备忘录出具之日，TBW 未在法定的上诉期限内向美国联邦巡回上
诉法院提起上诉，本次“双反”的美国案件代理律师事务所 Mowry & Grimson,
PLLC 称“美国国际贸易委员会最终对本次‘双反’做出的否定性终裁无法
被进一步质疑”，“本次‘双反’不可能将被再上诉”。
综上，本所律师认为，美国国际贸易法院对 TBW 诉美国国际贸易委员
会一案的判决为终审判决，该判决驳回了 TBW 的诉讼请求，维持了美国国
际贸易委员会最终对本次“双反”做出的否定性终裁的结论，本次“双反”
以美国不对涉案产品征收反倾销税和反补贴税告终，TBW 不再存在其他救济
手段可对本次“双反”的结果构成影响。
（四）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 自 2015 年 10 月 28 日 TBW 提出本次“双反”调查的申请直至 2016
年 11 月 18 日美国国际贸易委员会做出终裁，为本次“双反”中美国有权部
门论证是否对涉案产品征收反倾销税及反补贴税率的阶段。在此阶段中，美
国商务部将分别对涉案产品是否存在补贴及 /或倾销行为进行初裁及终裁两
次判定，美国国际贸易委员会将分别对存在的补贴及/或倾销事实是否对美国
国内产业造成实质性损害或实质性损害威胁进行初裁及终裁两次判定，只有
美国商务部及美国国际贸易委员会均出具肯定的终裁结论时，美国将可能根
据美国商务部最终裁定的税率对涉案产品征收反倾销税及反补贴税率。因美
国国际贸易委员会最终对本次“双反”做出否定性终裁，则美国不对涉案产
品征收反倾销税和反补贴税；自 2017 年 2 月 10 日 TBW 起诉美国国际贸易
委员会直至 2018 年 11 月 29 日美国国际贸易法院作出判决，为本次“双反”
中 TBW 拟推翻本次“双反”调查结果的“救济”阶段。TBW 拟通过美国国
际贸易法院判定美国国际贸易委员会的产业损害否定性终裁不符合法律规
定，要求美国国际贸易委员会根据法院判决重新做出终裁，以达到再次启动
本次“双反”调查的目的。但因最终美国国际贸易法院作出驳回 TBW 诉讼
请求的判决，则本次“双反”依旧维持原调查结果，美国不对涉案产品征收
反倾销税和反补贴税。
2. 美国国际贸易法院对 TBW 诉美国国际贸易委员会一案的判决为终审
判决，该终审判决驳回了 TBW 的诉讼请求，维持了美国国际贸易委员会最
终对本次“双反”做出的否定性终裁的结论，本次“双反”以美国不对涉案
产品征收反倾销税和反补贴税告终，TBW 不再存在其他救济手段可对本次
“双反”的结果构成影响。
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本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余 平
负责人： 律师：
马卓檀 幸黄华
年 月 日
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