国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 及 22 层邮编：518034
24&22/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China
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2018 年 9 月
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
目录
目 录 ................................................................................................................................ 2
第一部分 关于反馈意见 .................................................................................................. 6
一、《补充反馈意见》问题 1.......................................................................................... 6
二、《补充反馈意见》问题 6........................................................................................ 13
三、《补充反馈意见》问题 7........................................................................................ 20
四、《补充反馈意见》问题 8........................................................................................ 22
五、《补充反馈意见》问题 9........................................................................................ 25
六、《补充反馈意见》问题 10...................................................................................... 42
第二部分 关于期间情况 ................................................................................................ 46
一、本次发行上市的批准与授权................................................................................... 46
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................... 46
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 46
四、发行人的设立........................................................................................................... 49
五、发行人的独立性....................................................................................................... 49
六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 50
七、发行人的股本及演变............................................................................................... 50
八、发行人的业务........................................................................................................... 50
九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 52
十、发行人的主要财产................................................................................................... 55
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 59
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 61
十三、发行人公司章程的制定与修改........................................................................... 61
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 61
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 62
十六、发行人的税务....................................................................................................... 62
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 64
十八、发行人募集资金的运用....................................................................................... 64
十九、发行人的业务发展目标....................................................................................... 64
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 65
二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性...................... 66
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 66
二十三、 结论意见...................................................................................................... 66
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
GLG/SZ/A3071/FY/2018-204
致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专
项法律服务合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于四川
德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于四川德
恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精
工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（深圳）事务所关
于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、《国浩律师（深
圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
因中国证监会于 2017 年 11 月 24 日签发的第 171942 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师
对《反馈意见》所涉的内容进行了验证与核查，并出具了《补充法律意见书（二）》，
2018 年 7 月，证监会针对《反馈意见》下发了补充问题（以下简称“《补充反
馈意见》”），本所律师对《补充反馈意见》所涉的内容进行了验证与核查。此
外，因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调
整为 2018 年 6 月 30 日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2015 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”），故本所律师对发行人在 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发
行上市的情形进行了核查。基于上述，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《律师工作报
告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所
使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中使用的简称、
术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中声明
的事项适用于本补充法律意见书。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
第一部分 关于反馈意见
一、 《补充反馈意见》问题 1
请说明：（1）青神格林维尔流体动力控制技术有限公司、眉山格林维尔
液压科技有限公司的主营业务、实际经营情况及其合法合规性、报告期内业绩，
股权结构、实际控制人情况，结合公司治理实施的具体情况，说明是否有实际
控制人，王卫森最近五年的履历，其股东与发行人及其实际控制人是否存在关
联关系或利益安排；（2）2017 年度、2015 年度发行人向青神格林维尔采购商
品金额大幅增加的原因及合理性；（3）四川格林福升机械有限公司注销的原
因。请保荐机构和律师核査并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了青神格林维尔、眉山格林维尔的工商底档、财务报表及纳
税申报表；
2. 登 录 青 神 县 环 保 局 的 政 府 门 户 网 站
（http://www.scqs.gov.cn/bm/hbj.htm），查询青神格林维尔和眉山格林维尔的公
开信息；
3. 登录中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文
书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询官方网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），查询青神格林维尔和眉山格林维尔的是
否存在违法违规情况；
4. 实地走访了青神格林维尔和眉山格林维尔，了解其生产经营情况；
5. 访谈了王卫森、郭晨芳、雷永志、谢光银等青神格林维尔和眉山格林维
尔的主要股东和经营管理人员。
6. 获取并查阅了青神格林维尔、眉山格林维尔 2015 年度至 2018 年 1-6 月
的财务报表；
7. 获取并查阅了发行人与青神格林维尔发生关联交易的记账凭证、交易合
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
同、发票、资金往来流水，函证发行人与青神格林维尔之间发生的关联交易；
8. 获取并查阅了四川格林福升机械有限公司的工商底档以及注销资料，并
访谈了雷永志等股东。
（二）青神格林维尔流体动力控制技术有限公司、眉山格林维尔液压科技
有限公司的主营业务、实际经营情况及其合法合规性、报告期内业绩，股权结
构、实际控制人情况，结合公司治理实施的具体情况，说明是否有实际控制人，
王卫森最近五年的履历，其股东与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或
利益安排
1. 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司（以下简称“青神格林维尔”）
的相关情况
（1）青神格林维尔的基本情况
公司名称 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司
成立日期 2011 年 12 月 14 日
注册资本 1,500.00 万元
注册地 青神县黑龙镇 306 信箱
公司地址 四川省眉山市青神县美联新平路西 50 米
法定代表人 王卫森
生产销售机械液压零部件及液压集成，机械零部件及机械成套设备、工业原辅
经营范围
材料，进出口贸易
（2）青神格林维尔的主营业务和实际经营情况
青神格林维尔的主营业务为研发、生产、销售 CFPS 液压站及各类液压零
部件和液压集成系统。主要产品为 CFPS 液压站。
液压站又称液压泵站，其作用一般是为大中型工业生产的机械运行提供润
滑、动力的机电装置。其工作原理为：电机带动油泵旋转，泵从油箱中吸油后
打油，将机械能转化为液压油的压力能，液压油通过集成块（或阀组合）被液
压阀实现了方向、压力、流量调节后经外接管路传输到液压机械的油缸或油马
达中，从而控制了液动机方向的变换、力量的大小及速度的快慢，推动各种液
压机械做功。格林维尔 CFPS 系列插装阀产品广泛用于工程机械及特种车辆、
机床、建材机械、矿山机械、农业机械、覆盖军工，航天，冶金石化等领域。
报告期内，青神格林维尔的主营业务收入主要来源于 CFPS 液压站及液压
集成系统零部件的销售。报告期，其实际经营情况如下：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
单位:元
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产总额 15,869,895.78 14,629,999.48 12,251,101.11 9,116,207.64
负债总额 6,868,887.27 5,199,376.59 3,960,571.17 4,634,513.79
净资产 9,001,008.51 9,430,622.89 8,290,529.94 4,481,693.85
收入 2,952,636.57 7,023,239.48 2,873,645.11 1,100,320.17
净利润 570,385.62 140,092.95 -2,191,163.91 -2,222,684.79
（3）青神格林维尔合法合规性
根据对王卫森及谢光银的访谈，其表明青神格林维尔在存续期间内，不存
在违法违规情况。
经本所律师查询中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询官方
网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），本所律师未查询到青神格林维尔在
其存续期间内存在违法违规的记录。
（4）公司股权结构、公司治理实施的具体情况和实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具之日，青神格林维尔的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王卫森 150.00 10.00
2 郭晨芳 375.00 25.00
3 雷永志 375.00 25.00
4 刘玮 225.00 15.00
5 冯琨 225.00 15.00
6 曾琮量 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
青神格林维尔各股东签署了《青神格林维尔流体动力控制技术有限公司章
程》，依据《公司法》的规定建立了股东会、董事会、监事和经营管理层的公
司治理结构。股东会是青神格林维尔的权力机构，董事会是决策机构，经营管
理层为执行机构，监事行使监督权力。青神格林维尔主要经营管理层为三人，
王卫森任总经理，谢光银为副总经理，罗年柱任首席技术总监。
王卫森等主要经营管理人员最近五年的简历如下：
王卫森，2011 年 12 月至今担任青神格林维尔流体动力控制技术有限公司
董事长、总经理；同时自 2001 年 11 月至今，任四川青神美联家居制品有限公
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
司监事；自 2016 年 6 月至今，任眉山格林维尔液压科技有限公司执行董事兼总
经理；自 2016 年 7 月至今，任四川青神农村商业银行股份有限公司董事。
谢光银，1988 年 7 月至 1997 年 8 月历任乐山冶金机械轧辊厂技术员、工
程师、中试室主任等职；1997 年 9 月至 1999 年 1 月任乐山斯堪纳机械有限公
司中试室主任；1999 年 1 月至 2003 年 9 月历任四川兴德机械有限公司技术处
长、车间主任、生产副厂长、技术副厂长、销售副厂长等职；2003 年 10 月至
2015 年 3 月任成都西菱动力科技股份有限公司副总经理；2015 年 9 月至今，任
青神格林维尔流体动力控制技术有限公司副总经理。
罗年柱，美籍华人，流体动力学专家，美国威斯康星大学机械工程学博士，
流体动力专家。1995 年 6 月至 2011 年 9 月先后担任美国萨澳丹弗斯公司高级
工程师、工程部经理；2011 年 10 月至今担任青神格林维尔流体动力控制技术
有限公司首席技术总监；2012 年入选“四川省百人计划”。
根据对王卫森及谢光银的访谈，青神格林维尔的股东中，王卫森和冯琨为
叔侄关系，除王卫森既是青神格林维尔股东同时担任董事长总经理参与公司的
经营管理外；其余股东均为财务投资者，依照《公司法》和《青神格林维尔流
体动力控制技术有限公司章程》的规定行使股东的权利，不参与公司日常的生
产经营决策。青神格林维尔股权结构相对分散，不存在单一大股东情况，其重
大的生产经营活动（如设备购买等投资金额超过一百万元的等）均需要提交公
司股东会审议决定，不存在单一股东能够实际控制青神格林维尔的情况。因此，
青神格林维尔不存在实际控制人。
（5）青神格林维尔股东与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或利益
安排
青神格林维尔的股东中，雷永志直接和间接持有发行人股份 2,838.00 万股，
占本次发行前公司总股本的 25.80%，与其兄长雷永强为发行人的控股股东、实
际控制人，雷永志同时担任发行人的董事、总经理；除上述外，青神格林维尔
的其他股东王卫森、郭晨芳、刘玮、冯琨、曾琮量与发行人及其实际控制人不
存在关联关系或利益安排。
2. 眉山格林维尔液压科技有限公司（以下简称“眉山格林维尔”）的相关情
况
（1）眉山格林维尔的基本情况
公司名称 眉山格林维尔液压科技有限公司
成立日期 2016 年 06 月 17 日
注册资本 1,000.00 万元
注册地 青神县黑龙镇新平村
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
公司地址 四川省眉山市青神县城西工业园区青神县机械大道 19 号
法定代表人 王卫森
经营范围 研发、生产、销售：货车配套设备及相关零部件、液压元器件
（2）眉山格林维尔的主营业务和实际经营情况
眉山格林维尔系青神格林维尔的控股子公司，成立于 2016 年 6 月，主营业
务为货车配套设备及相关零部件、液压元器件的研发、生产销售。报告期内，
其实际经营情况如下：
单位:元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
资产总额 3,787,297.37 4,212,489.15 4,747,440.45
负债总额 1,161,103.19 1,533,797.11 2,010,746.17
净资产 2,626,194.18 2,678,692.04 2,736,694.28
收入 1,407,672.51 4,551,626.59 1,039,564.12
净利润 -53,271.36 -58,207.04 -263,100.92
（3）眉山格林维尔合法合规性
根据对王卫森及谢光银的访谈，其表明眉山格林维尔在存续期间内，不存
在违法违规情况。
经本所律师查询中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询官方
网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），本所律师未查询到眉山格林维尔在
其存续期间内存在违法违规的记录。
（4）公司股权结构、公司治理实施的具体情况和实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具日，眉山格林维尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司 510.00 51.00
2 眉山德鑫航空设备股份有限公司 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
眉山格林维尔各股东签署了《眉山格林维尔流体动力控制技术有限公司章
程》，依据《公司法》的规定建立了股东会、董事会、经营管理层的公司治理
结构。股东会是青神格林维尔的权力机构，董事会是决策机构，经营管理层为
执行机构。眉山格林维尔成立了董事会，其中董事为 6 人，分别为王卫森执行
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
董事、雷永志董事、曾元梅董事、曾卫国董事、曾琮量董事、刘玮董事；主要
经营管理层为 2 人，王卫森任总经理，谢光银为副总经理。公司日常治理情况
与青神格林维尔一致。
眉山格林维尔的控股股东为青神格林维尔，由于青神格林维尔无实际控制
人，因此，眉山格林维尔亦没有实际控制人。
（5）眉山格林维尔股东与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或利益
安排
眉山格林维尔的控股股东为青神格林维尔，青神格林维尔的股东中，雷永
志直接和间接持有发行人股份 2,838.00 万股，占本次发行前公司总股本的
25.80%，与其兄长雷永强为发行人的控股股东、实际控制人，雷永志同时担任
发行人的董事、总经理；除上述外，青神格林维尔的其他股东王卫森、郭晨芳、
刘玮、冯琨、曾琮量与发行人及其实际控制人不存在关联关系或利益安排。
眉山格林维尔的其他股东眉山德鑫航空设备股份有限公司（以下简称“德鑫
航空”）系新三板挂牌公司，其证券代码为：835638，简称为德鑫航空，注册资
本为 2,600 万元，经营范围为：机场地面设备、航空集装器、钢平台、行李分
拣输送设备、物流分拣输送设备、升降平台、汽车液压围板、拖车、客梯车、
牵引车、电动车、输送车、机载餐车、航空设备及配件的研发、设计、生产、
销售、租赁、维护及相关技术服务、技术培训、检测服务；销售建材；与业务
相关的进出口贸易，实际控制人为曾卫忠。德鑫航空与发行人及其实际控制人
也不存在关联关系或利益安排。
（三）2017 年度、2015 年度发行人向青神格林维尔采购商品金额大幅增
加的原因及合理性
1. 2015-2017 年度，公司向青神格林维尔进行采购交易的情况
2015-2017 年度，公司与青神格林维尔的采购交易具体情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
交易类型 交易 占当期营 交易 占当期营 交易 占当期营
金额 业成本的 金额 业成本的 金额 业成本的
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
采购商品 192.20 0.63 79.63 0.34 169.08 0.65
接受劳务 4.43 0.01 3.67 0.02 5.88 0.02
合计 196.62 0.64 83.30 0.36 174.96 0.67
2015-2017 年度，公司与青神格林维尔的采购交易产品类别列示如下：
期间 交易内容 交易金额（万元）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
2015 年度 液压站 53.99
2015 年度 旧设备机床及零件等 115.09
2015 年度 接受劳务 5.88
2016 年度 液压站 79.59
2016 年度 设备零件 0.04
2016 年度 接受劳务 3.67
2017 年度 液压站 191.52
2017 年度 设备零件 0.68
2017 年度 接受劳务 4.43
2. 2015 年度发行人向青神格林维尔采购商品金额大幅增加的原因及合理
性
发行人 2015 年向青神格林维尔采购商品及服务金额为 174.96 万元，较 2014
年增加 128.17 万元，增加的主要是旧设备机床、零件等以及液压站。2015 年，
青神格林维尔将一批闲置的旧设备机床及零件以账面净值 115.09 万元出售给发
行人；同时发行人 2015 年新厂区 1#厂房投产后，购置的数控车床、加工中心
等机器设备较多，对液压站的采购需求增加，发行人自 2015 年开始向青神格林
维尔采购液压站及服务，2015 年采购金额共计 59.87 万元。2016 年，发行人向
青神格林维尔采购液压站及服务的金额为 83.30 万元，较 2015 年同类业务增加
了 23.43 万元，主要原因是公司新厂区 1#厂房投产后，购置的数控车床、加工
中心等机器设备增加带动对液压站的需求增加，从而导致发行人采购液压站的
金额增加。
3. 2017 年度发行人向青神格林维尔采购商品金额大幅增加的原因及合理
性
2017 年，发行人向青神格林维尔采购商品金额为 196.62 万元，较 2016 年
增加 113.32 万元，增加的主要是液压站设备金额。2017 年，公司为提升产能，
购置较多数控车床、加工中心等机器设备，引起对液压站设备的需求持续增加，
而青神格林维尔的液压站设备技术先进，价格合理，能够满足公司对液压站设
备的质量要求，且青神格林维尔距离发行人较近，便于售后服务，从而导致发
行人采购的液压站设备较 2016 年度大幅增加。
本所律师认为，发行人 2017 年度、2015 年度向青神格林维尔采购商品金
额大幅增加的原因合理，交易真实。
（四）四川格林福升机械有限公司注销的原因
1. 四川格林福升机械有限公司的基本情况
公司名称 四川格林福升机械有限公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
成立日期 2014 年 3 月 14 日
注册资本 100.00 万元
注册地 四川省眉山市青神县黑龙镇 306 信箱
法定代表人 王卫森
经营范围 机械零部件及成套设备和备品备件制造、销售。进出口贸易。
主营业务 自公司成立至 2017 年 7 月注销，均未开展实质性经营
雷永志出资 25 万元，持股比例为 25%；费天珍出资 25 万元，持股比例为
股权结构 25%；王卫森出资 25 万元，持股比例为 25%；谢龙德出资 12.50 万元，持
股比例为 25%；李锡云出资 12.50 万元，持股比例为 25%。
2. 四川格林福升机械有限公司的注销原因
经本所律师访谈发行人实际控制人雷永志并经本所律师核查，四川格林福
升机械有限公司成立于 2014 年，设立初衷是为了申报新项目，但自成立以后一
直未实际开展实质性经营活动，故于 2017 年 7 月注销。
（五）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 眉山格林维尔的控股股东为青神格林维尔，青神格林维尔股权结构相对
分散，青神格林维尔和眉山格林维尔均不存在实际控制人的情况；青神格林维
尔和眉山格林维尔在存续期间，生产经营正常，不存在违法违规情况；青神格
林维尔股东中除雷永志持有发行人股份同时担任发行人董事、总经理，与其兄
长雷永强为发行人的控股股东、实际控制人外，青神格林维尔的其他股东王卫
森、郭晨芳、刘玮、冯琨、曾琮量和眉山格林维尔的其他股东德鑫航空均与发
行人及其实际控制人也不存在关联关系或利益安排。
2. 发行人 2017 年度、2015 年度向青神格林维尔采购商品金额大幅增加的
原因为发行人新厂区 1#厂房投产后，数控车床、加工中心等机器设备大幅增加，
导致对液压站设备的采购需求相应增加，而青神格林维尔生产的液压站设备技
术先进，价格合理，能够满足公司对液压站设备的质量要求，且其距离发行人
较近，便于售后服务，因此 2015 年-2017 年发行人向青神格林维尔采购金额增
加的原因合理，交易真实。
3. 四川格林福升机械有限公司设立初衷是为了申报新项目，但自成立以后
一直未实际开展实质性经营活动，故于 2017 年 7 月注销。
二、 《补充反馈意见》问题 6
2-3-1-13
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
关于问题二十四。（1）“根据青神县人民检察院出具的关于发行人及其子
公司《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，该告知函确认，根据来自于
全国行贿犯罪档案库的数据记载，发行人及其子公司在 2014-2017 年度未发现
有行贿犯罪记录”，请说明发行人实际控制人是否存在行贿犯罪记录；（2）请
结合“发行人也未对所售商品设置任何排他条件，不具有排他性”，说明发行人
与主要客户之间“买断式销售模式”的具体商业模式；（3）关于发行人线上销
售渠道收入是否真实，请说明核查过程及依据，是否充分、合理；（4）请进
一步说明“发行人及其子公司德恩进出口向境外市场销售产品均系委托具有报
关资质的企业办理产品的出口报关手续”，并说明报告期内发行人产品的出口
海关。请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了青神县人民检察院出具的关于发行人实际控制人的《检察
机关行贿犯罪档案查询结果告知函》；
2. 获取并查阅了青神县公安局城关派出所出具的关于发行人实际控制人
雷永志、雷永强的《无违法犯罪记录证明》；
3. 登 录 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 官 方 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），
查询发行人实际控制人雷永志、雷永强是否存在行贿犯罪的记录；
4. 获取并查阅了德恩精工网络销售旗舰店（https://cptwj.tmall.com）、阿
里巴巴（1688）、速卖通等平台的网上销售记录；
5. 查阅了发行人 2014 年至 2018 年 1-6 月线上收入的销售明细表并抽取了
相关的记账凭证、发货单、运输单据、客户签收单、银行回款单据；
6. 获取并查阅了发行人与成都创源国际货运代理有限公司签署的《运输协
议》；
7. 获取并查阅了发行人子公司德恩进出口与成都创源国际货运代理有限
公司签署的《运输协议》；
8. 获取并查阅了成都创源国际货运代理有限公司与上海鸿深国际货运代
理有限公司签署的《上海口岸业务代理合同》；
9. 获取并查阅了上海鸿深国际货运代理有限公司与上海达利国际货运有
2-3-1-14
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
限公司签署的《出口货物代理报关协议》；
10. 获取并查阅了上海达利国际货运有限公司的《海关报关单位注册登记证
书》；
11. 获取并查阅了成都创源国际货运代理有限公司与上海运辉国际货运代
理有限公司签署的《上海口岸业务代理合同》；
12. 获取并查阅了上海运辉国际货运代理有限公司与上海世海国际货物运
输代理有限公司签署的《海运出口报关服务协议》；
13. 登录中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/），查询
上海世海国际货物运输代理有限公司的海关报关单位资质；
14. 获取并查阅了成都创源国际货运代理有限公司与珠海市维佳联运国际
货运代理货限公司签署的《运输代理协议》；
15. 获取并查阅了珠海市维佳联运国际货运代理货限公司上海分公司的《海
关报关单位注册登记证书》；
16. 获取并查阅了发行人及其子公司德恩进出口向港中旅华贸国际物流股
份有限公司出具的《授权委托书》；
17. 获取并查阅了港中旅华贸国际物流股份有限公司与成都锦维物流有限
公司签署的《服务合同》；
18. 获取并查阅了成都锦维物流有限公司持有的《海关报关单位注册登记证
书》；
19. 获取并查阅了上海柏荟报关有限公司持有的《海关报关单位注册登记证
书》；
20. 抽查了发行人及其子公司德恩进出口报告期内的出口提单、报关单等单
证文件。
（二）“根据青神县人民检察院出具的关于发行人及其子公司《检察机关
行贿犯罪档案查询结果告知函》，该告知函确认，根据来自于全国行贿犯罪档
案库的数据记载，发行人及其子公司在 2014-2017 年度未发现有行贿犯罪记
录”，请说明发行人实际控制人是否存在行贿犯罪记录
经本所律师核查青神县人民检察院于 2018 年 7 月 19 日出具《检察机关行
贿犯罪档案查询结果告知函》（青检预查[2018]90 号），该告知函显示，发行
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
人的实际控制人雷永志、雷永强于 2008 年 7 月 19 日至 2018 年 7 月 19 日期间，
未发现有行贿犯罪记录。
经本所律师核查青神县公安局城关派出所于 2018 年 7 月 19 日出具的《无
违法犯罪记录证明》，该证明显示，发行人的实际控制人雷永志、雷永强未发
现有犯罪记录在案。
经 本 所 律 师 查 询 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 官 方 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），
均未查询到发行人的实际控制人雷永志、雷永强有行贿犯罪记录。
本所律师认为，发行人实际控制人不存在行贿犯罪记录。
（三）请结合“发行人也未对所售商品设置任何排他条件，不具排他性”，
说明发行人与主要客户之间“买断式销售模式”的具体商业模式
报告期内，发行人未对所售商品设置任何排他条件，不具排他性，发行人
与主要客户之间为买断式销售模式。
发行人买断式销售模式是指客户一次性买断发行人所售出的商品，其风险
与报酬以及商品的控制与管理权由发行人转移至客户，发行人客户买下售出商
品后，自行定价，自行销售，自负盈亏。发行人的具体商业模式为发行人在收
到订单以后，安排生产（如有库存，直接装包）发货，运输至客户（如是外销，
运至港口），客户在验收确认入库（如是外销，为发行人获取提单）后，发行
人实现对该产品的销售收入，获得收取出售商品货款的权利，发行人完成此次
商业销售行为。
（四）关于发行人线上销售渠道收入是否真实，请说明核查过程及依据，
是否充分、合理
公司于 2014 年 3 月开设阿里巴巴（1688）销售渠道，2014 年 7 月在天猫
平台开设了德恩精工网络销售旗舰店，2016 年 8 月开设了阿里国际、速卖通网
络销售平台。
平台名称 合作起始时间 各年收入（2014 年-2018 年 6 月）
2014 年收入：78,301.09 元
2015 年收入：793,774.23 元；
天猫 2014.7 至今 2016 年收入：1,216,906.55 元；
2017 年收入：2,903,380.46 元
2018 年 1-6 月收入：2,703,926.61 元
2017 年收入：149,011.44 元
阿里国际 2016.8 至今
2018 年 1-6 月收入：114,462.54 元
速卖通 2016.8 至今 2017 年收入：2,774.09 元
2-3-1-16
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
2018 年 1-6 月收入：23,576.37 元
2017 年收入：24,670.94 元
阿里巴巴(1688) 2014.3 至今
2018 年 1-6 月收入：75,785.65 元
为核查发行人线上销售渠道收入，本所律师查阅了德恩精工网络销售旗舰
店（https://cptwj.tmall.com）、阿里巴巴（1688）、速卖通等平台的网上销售记录、
2014 年至 2018 年 1-6 月线上收入的销售明细表，抽取了相关的记账凭证、发
货单、运输单据、客户签收单、银行回款单据。本所律师认为，2014 年至 2018
年 1-6 月，发行人线上销售收入真实。
（五）请进一步说明“发行人及其子公司德恩进出口向境外市场销售产品
均系委托具有报关资质的企业办理产品的出口报关手续”，并说明报告期内发
行人产品的出口海关
1. 发行人及其子公司德恩进出口的出口报关
根据发行人的说明，除境外客户要求发行人或德恩进出口将产品货交其指
定的货运公司进行出口报关及物流（即 FOB 贸易术语项下的出口订单）外，发
行人及其子公司德恩进出口的产品的海运出口均系委托成都创源国际货运代理
有限公司执行，空运出口均系委托港中旅华贸国际物流股份有限公司执行。
（1）海运出口报关
根据发行人的说明，发行人及其子公司德恩进出口系通过与成都创源国际
货运代理有限公司签署《运输协议》后，将其产品的海运出口报关及物流运输
全权委托给成都创源国际货运代理有限公司处理，成都创源国际货运代理有限
公司随后将对发行人及德恩进出口的海运货物出口业务进行再次转委托。
经本所律师抽查发行人及其子公司德恩进出口在报告期内的《海关出口货
物报关单》及《出口查验/放行通知书》，本所律师注意到，发行人海运货物出
口的报关申报单位包括上海达利国际货运有限公司、上海世海国际货物运输代
理有限公司、珠海市维佳联运国际货运代理货限公司上海分公司。
①上海达利国际货运有限公司
经本所律师核查，本所律师注意到，成都创源国际货运代理有限公司与上
海鸿深国际货运代理有限公司签署了《上海口岸业务代理合同》、上海鸿深国
际货运代理有限公司与上海达利国际货运有限公司签署了《出口货物代理报关
协议》。
经本所律师核查上海达利国际货运有限公司持有的《海关报关单位注册登
记证书》，该登记证书显示，上海达利国际货运有限公司的海关注册编码为
3109980037，企业经营类别为报关企业。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
②上海世海国际货物运输代理有限公司
经本所律师核查，本所律师注意到，成都创源国际货运代理有限公司与上
海运辉国际货运代理有限公司签署了《上海口岸业务代理合同》、上海运辉国
际货运代理有限公司与上海世海国际货物运输代理有限公司签署了《海运出口
报关服务协议》。
经本所律师登录中华人民共和国海关总署的网站核查上海世海国际货物运
输代理有限公司的海关报关资质，查询记录显示，上海世海国际货物运输代理
有限公司的海关注册编码为 3114980033，企业经营类别为报关企业。
③珠海市维佳联运国际货运代理货限公司上海分公司
经本所律师核查，本所律师注意到，成都创源国际货运代理有限公司与珠
海市维佳联运国际货运代理货限公司签署了《运输代理协议》。
经本所律师核查珠海市维佳联运国际货运代理货限公司上海分公司持有的
《海关报关单位注册登记证书》，该登记证书显示，珠海市维佳联运国际货运
代理货限公司上海分公司的海关注册编码为 3109980292，企业经营类别为报关
企业。
（2）空运出口报关
根据发行人的说明，发行人及其子公司德恩进出口的每笔空运出口报关系
通过向港中旅华贸国际物流股份有限公司出具《授权委托书》委托港中旅华贸
国际物流股份有限公司办理发行人及德恩进出口的空运出口报关事宜，港中旅
华贸国际物流股份有限公司随后将对发行人及德恩进出口的货物空运出口业务
进行再次转委托。
经本所律师抽查发行人及其子公司德恩进出口在报告期内的《海关出口货
物报关单》及《出口查验/放行通知书》，本所律师注意到，发行人空运货物出
口的报关申报单位包括成都锦维物流有限公司、上海柏荟报关有限公司。
①成都锦维物流有限公司
经本所律师核查，本所律师注意到，港中旅华贸国际物流股份有限公司与
成都锦维物流有限公司签署了《服务合同》，约定成都锦维物流有限公司为港
中旅华贸国际物流股份有限公司提供货运服务。
经本所律师核查成都锦维物流有限公司持有的《海关报关单位注册登记证
书》，该登记证书显示，成都锦维物流有限公司的海关注册编码为 5101987684，
企业经营类别为报关企业。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
②上海柏荟报关有限公司
经本所律师核查并经公司的说明，本所律师注意到，上海柏荟报关有限公
司为港中旅华贸国际物流股份有限公司之全资子公司，上海柏荟报关有限公司
为港中旅华贸国际物流股份有限公司的上海代理出口报关业务的执行公司。
经本所律师核查上海柏荟报关有限公司持有的《海关报关单位注册登记证
书》，该登记证书显示，上海柏荟报关有限公司的海关注册编码为 3122280296，
企业经营类别为报关企业。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司德恩进出口的产品出口报关
系通过具有报关资质的企业执行的。
2. 发行人产品的出口海关
经本所律师核查发行人及发行人子公司德恩进出口报告期内的出口提单、
报关单等文件并经公司的说明，本所律师认为，发行人及其子公司德恩进出口
在报告期内产品出口的主要海关为上海海关（洋山海关、外港海关、浦东机场
海关等）以及成都海关（双流机场海关）。
（六）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人实际控制人不存在行贿犯罪记录。
2. 报告期内，发行人未对所售商品设置任何排他条件，不具排他性，发行
人与主要客户之间为买断式销售模式。发行人买断式销售模式是指客户一次性
买断发行人所售出的商品，风险与报酬以及商品的控制与管理权由发行人转移
至客户，发行人客户买下售出商品后，自行定价，自行销售，自负盈亏。发行
人的具体商业模式为发行人在收到订单以后，安排生产（如有库存，直接装包）
发货，运输至客户（如是外销，运至港口），客户在验收确认入库（如是外销，
为发行人获取提单）后，发行人实现对该产品的销售收入，获得收取出售商品
货款的权利，发行人完成此次商业销售行为。
3. 2014 年至 2018 年 1-6 月，发行人线上销售收入真实，本所律师核查过
程充分、合理。
4. 发行人及其子公司德恩进出口的产品出口报关系通过具有报关资质的
企业执行的，发行人及其子公司德恩进出口在报告期内产品出口的主要海关为
上海海关以及成都海关。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
三、 《补充反馈意见》问题 7
关于问题二十九。请说明发行人受让取得的专利在发行人生产过程中的具
体应用，是否为发行人的核心专利。请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人受让取得的专利证书；
2. 获取并查阅了雷永志与发行人签订的《专利转让协议》；
3. 访谈了发行人的核心技术人员沈义伦，了解发行人受让取得的专利在发
行人生产过程中的具体应用情况。
（二）请说明发行人受让取得的专利在发行人生产过程中的具体应用，是
否为发行人的核心专利。
经本所律师核查，发行人受让取得的专利及其在发行人生产过程中的具体
应用如下表所列示：
序号 专利号/申请号 专利名称 类型 具体应用
该发明主要用于印刷机的滚筒的减速
装置。可将电机的输出转速变为适合印
一种由气缸带
刷机的滚筒的工作转速。经发行人的核
1 ZL2014108328762 动主轴伸缩移 发明
心技术人员确认，发行人目前对减速机
动的减速机
的生产量较小，且专供于北人印刷机械
股份有限公司。
该发明主要用于液压站中控制液压流
向的安全锁。经发行人的核心技术人员
确认，发行人开发该发明之原意系用于
一种带先导单 发行人生产开发液压站产品之目的，后
2 ZL2014101252495 发明
向阀的液压锁 因公司经营策略调整，发行人取消生产
开发液压站产品的计划，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人尚未使用该
发明形成任何产品实现销售。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
该专利主要用于液压站中控制液压流
向的安全锁。经发行人的核心技术人员
确认，发行人开发该发明之原意系用于
一种带先导单 实用 发行人拟生产开发液压站产品之目的，
3 ZL2014201508596
向阀的液压锁 新型 后因公司经营策略调整，发行人取消生
产开发液压站产品的计划，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人尚未使用
该专利形成任何产品实现销售。
该发明主要用于皮带无级变速器中用
于手动调节皮带轮节距的部件之一。经
一种可手动调
发行人的核心技术人员确认，该发明曾
4 ZL2014108331106 节节距的皮带 发明
被运用于发行人的皮带轮制造中，但因
轮
无市场竞争力，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人已暂停应用该发明。
该专利主要用于皮带无级变速器中用
于手动调节皮带轮节距的部件之一。经
一种可手动调
实用 发行人的核心技术人员确认，该专利曾
5 ZL2014208488979 节节距的皮带
新型 被运用于发行人的皮带轮制造中，但因
轮
无市场竞争力，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人已暂停应用该发明。
该专利主要用于皮带无级变速器中用
于自动调节皮带轮节距的部件之一。经
一种可以自动
实用 发行人的核心技术人员确认，该专利曾
6 ZL2014208491596 调节节距的皮
新型 被运用于发行人的皮带轮制造中，但因
带轮
无市场竞争力，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人已暂停应用该发明。
经本所律师访谈发行人的核心技术人员沈义伦，该核心技术人员确认，截
至本补充法律意见书出具之日，上述受让取得的专利中除“一种由气缸带动主轴
伸缩移动的减速机”被用于少量生产并专供于唯一客户北人印刷机械股份有限
公司外，其他专利目前未进行任何应用，上述受让取得的专利均不属于发行人
的核心专利。
（三）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，受让取得的专利
中除“一种由气缸带动主轴伸缩移动的减速机”被用于少量生产并专供于唯一客
户北人印刷机械股份有限公司外，其他专利目前未进行任何应用，上述受让取
得的专利均不属于发行人的核心专利。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
四、 《补充反馈意见》问题 8
报告期内发行人煤炭耗用量为 4,037.96 吨，4,193.60 吨、3,842.35 吨，请
对照同行业上市公司情况，说明报告期内发行人煤炭耗用量较高的原因及合理
性，报告期内发行人是否已经接受地方环保部门的核查，核查的情况及具体结
果，发行人是否停产，报告期内发行人是否存在环保违法违规情形，对发行人
的生产经营活动是否造成重大不利影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人提供的电能替代项目资料；
2. 访谈了发行人的董事和高级管理人员，了解发行人铸造环节电能代替项
目的进度情况；
3. 实地查看发行人生产车间煤炭使用情况；
4. 登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index），查询与
发行人同行业上市公司的公告并了解该等公司的产品制造工艺所使用能源的情
况；
5. 获取并查阅了发行人的环保无违规证明；
6. 访谈了青神县环保局局长汤田计、副局长余世春，了解发行人在报告期
内的环保合规情况；
7. 登 录 青 神 县 环 保 局 的 政 府 门 户 网 站
（http://www.scqs.gov.cn/bm/hbj.htm），查询发行人是否存在被青神县环保局作
出处罚决定的记录。
（二）请对照同行业上市公司情况，说明报告期内发行人煤炭耗用量较高
的原因及合理性，报告期内发行人是否已经接受地方环保部门的核查，核查的
情况及具体结果，发行人是否停产，报告期内发行人是否存在环保违法违规情
形，对发行人的生产经营活动是否造成重大不利影响
1. 报告期内发行人煤炭耗用量较高的原因及合理性
（1）发行人煤炭耗用量较高的原因
发行人产业链较长，有自己的铸造车间，发行人铸造车间使用电力锅炉和
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
燃煤锅炉，报告期内发行人煤炭耗用量较高是由于燃煤锅炉耗用所致，发行人
和德恩铸造两家公司铸造车间的燃煤锅炉通过烧煤提供热量进行金属熔炼，公
司单位产量的煤炭耗用比值均较为稳定；2017 年和 2018 年 1-6 月公司单位产
量的煤炭耗用比值较 2016 年度下降，主要是因为德恩精工已经于 2017 年 8 月
进行了工业燃煤（油、柴）锅炉窑炉电能替代（以下简称“煤改电”）项目，逐
渐减少了燃煤锅炉的使用，导致公司煤炭消耗量有所下降。2018 年 1-6 月公司
铸造环节继续煤改电，导致单位煤炭耗用量下降，德恩铸造正在实施煤改电。
发行人及德恩铸造为降低煤炭耗用采取的措施如下：
①发行人正在进行煤改电工作
为落实川发改能源（2017）112 号《关于印发<四川省推进电能替代实施意
见>的通知》中提到的“四川省在工业生产领域中到 2020 年，全面淘汰每小时
10 蒸吨及以下燃煤（油、柴）锅炉，鼓励每小时 10 蒸吨以上燃煤锅炉实施电
能替代改造，禁止城市建成区新建每小时 20 蒸吨及以下燃煤锅炉”的相关要求，
同时根据川发改能源[2017]408 号《四川省发展和改革委员会、四川省能源局关
于印发<2017 年工业燃煤（油、柴）锅炉窑炉电能替代项目实施计划>的通知》，
德恩精工和德恩铸造被列入了 2017 年工业燃煤（油、柴）锅炉窑炉替代项目
实施计划表，其中：德恩精工的改造规模为替代改造 4 台 10 蒸吨、1 台 7 蒸吨
燃煤锅炉；德恩铸造的改造规模为替代改造 4 台 10 蒸吨、 台 7 蒸吨燃煤锅炉。
根据以上文件要求，公司在铸造环节积极推进煤改电的相关工作，其中：
德恩精工于 2017 年 8 月已经拆除燃煤锅炉，安装了电力锅炉，实现了煤改电；
德恩铸造尚未完成煤改电，主要系煤改电需要国网四川省电力公司青神县供电
分公司在德恩铸造所在地的片区新建配电设备及配套基础设施，德恩铸造燃煤
锅炉替代设备功率大约需要 13,800KW，国网四川省电力公司青神县供电分公
司尚未完成新建配电设备及配套基础设施，导致德恩铸造未完成煤改电工作，
预计还需要一段时间才能完成煤改电工作。
②公司使用燃煤锅炉设备的同时配套相关环保设备，符合环保排放标准
公司使用燃煤锅炉设备的同时配套气箱脉冲袋式除尘器系统、二次除烟除
尘装置和脱硫塔装置，气箱脉冲袋式除尘器系统主要用于过滤燃煤锅炉排放的
烟尘、二氧化硫、一氧化氮等污染物，再进入二次除烟除尘装置，净化后的烟
尘经引风机出口进入脱硫塔，经过脱硫塔将烟尘中的硫含量降到≤850mg/Nm3，
然后合格烟气排入大气。
报告期内，公司及其涉及生产的子公司定期会委托外部机构进行环境监测
形成监测报告后报送青神县环保局，公司生产产生的污染物排放均符合环保排
放标准。公司及其涉及生产的子公司平均每年度还接受来自青神县环保局 5 次
环保检查，包括青神县环保局自行组织的不定期抽查或上级环保部门指派的双
随机（企业随机、执法人员随机）检查等环保检查类型，每次检查均以临时通
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
知检查的形式开展。
报告期内，公司及其涉及生产的子公司未收到过青神县环保局出具的书面
整改意见或行政处罚决定书，亦未就任何环保问题被青神县环保局立案调查，
不存在环保方面的重大违法违规事项。青神县环保局分别于 2017 年 4 月 17 日、
2017 年 11 月 2 日、2018 年 1 月 25 日及 2018 年 7 月 23 日出具《证明》，证明
发行人在报告期内的“生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，无
因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚的情
形。”
综上，报告期内，公司使用燃煤锅炉设备的同时配套相关环保设备，符合
环保排放标准，不存在重大环保违法违规情形。
（2）对照同行业上市公司情况，说明报告期内发行人煤炭耗用量较高的
合理性
德恩精工同行业上市公司为南方轴承、蓝黛传动、精锻科技、龙溪股份、
中马传动、中大力德和西菱动力。根据本所查询前述公司的公开披露信息，南
方轴承、蓝黛传动、精锻科技、龙溪股份有锻造工艺，无铸造工艺；中马传动、
中大力德生产所需毛坯件均外购，无锻造和铸造工艺；西菱动力有铸造工艺和
锻造工艺，但是其能源使用电力；德恩精工同行业可比上市公司中只有西菱动
力生产工艺与德恩精工相近，其使用电力作为主要能源，德恩精工使用煤炭作
为铸造环节能源，系工厂投产较早所致，发行人报告期内煤炭耗用量较高也是
合理的。目前也正在积极在铸造环节推进煤改电工作，煤改电完成后，发行人
将不再使用煤炭能源，全部改用电能。
2. 报告期内发行人是否已经接受地方环保部门的核查，核查的情况及具体
结果
经本所律师访谈四川省眉山市青神县环保局局长及副局长，报告期内，发
行人及其涉及生产的控股子公司平均每年度接受来自青神县环保局 5 次环保核
查，包括青神县环保局自行组织的不定期抽查或上级环保部门指派的双随机
（企业随机、执法人员随机）核查等环保核查类型，每次核查均以临时通知检
查的形式开展。
根据青神县环保局的说明，在核查过程中，环保局曾就其核查的实际情况
向发行人提出过口头整改建议，主要包括物资堆放或生产警告标识不规范等事
项，经发行人根据环保局的意见进行整改后，环保局已再次进行验收核查以确
认整改合格。报告期内，发行人未收到过青神县环保局出具的书面整改意见或
行政处罚决定书，亦未就任何环保问题被青神县环保局立案调查，不涉及环保
方面的重大违法违规事项。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
3. 发行人是否停产，报告期内发行人是否存在环保违法违规情形，对发行
人的生产经营活动是否造成重大不利影响
根据本所律师对四川省眉山市青神县环保局局长及副局长的访谈，报告期
内，发行人及其涉及生产的控股子公司均未因环保违法违规而被责令停产，不
存在重大环保违法违规的情形。
经本所律师核查青神县环保局分别于 2017 年 4 月 17 日、2017 年 11 月 2
日、2018 年 1 月 25 日及 2018 年 7 月 23 日出具的《证明》，证明发行人在报告
期内的“生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，无因违反有关环
境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚的情形。”
此 外 ， 经本 所律师 核 查 青神 县环保 局 的 政府 门户网 站
（http://www.scqs.gov.cn/bm/hbj.htm），本所律师未发现发行人存在被青神县环
保局作出行政处罚决定的记录。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在因环保违法违规而被责令停产的
情形，不存在重大环保违法违规情形，未对发行人的生产经营活动造成重大不
利影响。
（三）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为，发行人产业链较长，有自己的铸造车间，发行人铸
造车间使用电力锅炉和燃煤锅炉，报告期内发行人煤炭耗用量较高是由于燃煤
锅炉耗用所致，燃煤锅炉通过烧煤提供热量进行金属熔炼，因此，发行人报告
期内煤炭耗用量较高是合理的。目前发行人正在积极在铸造环节推进煤改电工
作，煤改电完成后，发行人将不再使用煤炭能源，全部改用电能；报告期内发
行人接受了多次地方环保部门的核查，系通过不定期抽查或上级环保部门指派
的双随机（企业随机、执法人员随机）核查等形式临时通知检查，在核查过程
中，环保局曾就其核查的实际情况向发行人提出过口头整改建议，经发行人根
据环保局的意见进行整改后，环保局已再次进行验收核查以确认整改合格，报
告期内，发行人未收到过青神县环保局出具的书面整改意见或行政处罚决定书，
亦未就任何环保问题被青神县环保局立案调查；报告期内，发行人不存在因环
保违法违规而被责令停产的情形，不存在重大环保违法违规情形，未对发行人
的生产经营活动造成重大不利影响。
五、 《补充反馈意见》问题 9
请说明：（1）发行人历史上的控股股东青神县强力机械厂（以下简称“青
神强力”）、中益机械的历史沿革、实际控制人、主营业务及经营情况，报告
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
期内与发行人及其关联方之间的资金、业务往来；（2）青神强力在 2006 年将
其持有德恩有限的股权全部对外转出的背景、原因、定价公允性，2006 年注销
的原因，是否涉及其及发行人实际控制人的违法违规行为；（3）结合发行人
估值情况，说明中益机械在 2015 年将其持有发行人的股权全部对外转出的背
景、原因、定价公允性，并说明报告期内李茂洪、王富民、苟瑕鸿与发行人及
其关联方之间的资金、业务往来，是否存在利益输送情形及代持行为；（4）
发行人实际控制人雷永志入股中益机械实际控制人王以南实际控制的青神强
发禽业有限责任公司的原因，青神强发禽业有限责任公司的经营情况，是否存
在利益输送情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了中益机械、青神县强力机械厂的工商档案资料；
2. 访谈了中益机械的实际控制人王以南，了解中益机械转让发行人股权的
背景原因及定价依据；
3. 访谈了青神强力的实际控制人雷永强，了解青神强力转让发行人股权的
背景原因及定价依据、青神强力的注销原因；
4. 获取并查阅了中益机械转让发行人股权的《股权转让协议书》；
5. 获取并查阅了青神强力转让发行人股权的《股权转让协议书》；
6. 访谈了发行人的实际控制人雷永志，了解其入股青神强发禽业有限责任
公司的原因；
7. 获取并查阅了青神强发禽业有限责任公司的公司档案资料、《公司年检
报告书》以及其注销时的财务报表；
8. 获取并查阅了《申报审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA15867 号）；
9. 访谈了发行人的股东李茂洪、王富民、苟瑕鸿，了解其是否存在代持行
为。
（二）发行人历史上的控股股东青神县强力机械厂（以下简称“青神强
力”）、中益机械的历史沿革、实际控制人、主营业务及经营情况，报告期内与
发行人及其关联方之间的资金、业务往来
1. 青神县强力机械厂
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（1）历史沿革
①1995 年 4 月，青神强力设立
青神强力成立于 1995 年 4 月 7 日，由雷永强出资 15 万元设立，企业种类
为私营独资，经营范围为机械生产、加工、维护，兼营小五金，经营地址为青
神县南门外 65 号。
1995 年 4 月 4 日，青神县审计事务所出具《验资证明》（青社审验（95）
06 号），确认青神县强力机械厂投入资本为 15 万元。
1995 年 4 月 7 日，青神强力在青神县工商局办理完毕企业开业登记手续，
取得了青神县工商局局长“同意发照”的意见，企业的注册号为 5138262800003。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，青神强力设立时的股权结
构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 雷永强 15 100%
合计 15 100%
②2002 年 7 月，增资至 300 万元
2002 年 7 月 12 日，青神强力向青神县工商局申请增加企业出资额至 300
万元，出资方式系原股东雷永强以个人财产出资。
2002 年 7 月 26 日，青神县工商局做出“准予青神县强力机械厂变更登记”
的核准变更意见。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，青神强力本次增资事项完
成后的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 雷永强 300 100%
合计 300 100%
③2006 年 12 月，注销
2006 年 1 月 5 日，青神强力于《西南商报》上发布了青神县强力机械厂的
注销公告。
2006 年 12 月 25 日，青神强力向青神县工商局申请办理企业注销，注销原
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
因为“投资人决定解散”。
2006 年 12 月 26 日，青神县工商局核准了青神强力的企业注销登记事宜，
并出具青工商[2006]51 号注销登记决定。
（2）实际控制人
经本所律师核查，青神强力自成立之日始至注销之日止，均为雷永强 100%
持股的企业，同时，雷永强亦担任青神强力的企业负责人职务，本所律师认为，
雷永强为青神强力的实际控制人。
（3）主营业务
经本所律师核查，青神强力的经营范围自其成立之日始至注销之日止均不
曾发生过变化，为“机械生产、加工、维护、小五金”，本所律师认为，青神强
力的主营业务为机械生产及加工。
（4）经营情况
经本所律师核查，青神强力已于 2006 年注销，报告期内，无任何经营情况
的记录。
（5）报告期内与发行人及其关联方之间的资金、业务往来
经本所律师核查，青神强力已于 2006 年注销，并未落入报告期的范围内，
不存在与发行人及其关联方之间存在资金、业务往来的情形。
2. 中益机械
（1）历史沿革
①1982 年 10 月，嵊县三界机械链轮厂设立
1982 年 10 月 21 日，嵊县三界机械链轮厂于经嵊县工商行政管理局核准设
立，注册资金为人民币 11.9374 万元，主营链轮、农机、铁器产品，兼营五金、
秤、钟表修理。企业性质为集体所有制，主管部门为嵊县乡镇企业局。
1982 年 10 月 21 日，嵊县工商行政管理局向嵊县三界机械链轮厂核发了嵊
工商社企字 106107 号《营业执照》。
②1984 年 3 月，嵊县三界机械链轮厂更名为嵊县机械链轮厂
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
1984 年 3 月 23 日，经嵊县人民政府以“嵊政（1984）085 号”文件批复同意，
“三界机械链轮厂”更名为“嵊县机械链轮厂”。
③1987 年 1 月，增资至 29.842497 万元
1986 年 10 月 4 日，嵊县机械链轮厂向嵊县工商行政管理局申请增加企业
出资额至 29.842497 万元，增资来源为企业的固定资金及流动资金。
1987 年 1 月 9 日，嵊县工商行政管理局核准了嵊县机械链轮厂的本次增加
注册资本事宜。
④1989 年 9 月，增资至 48.6 万元
1989 年 9 月 10 日，嵊县机械链轮厂向嵊县工商行政管理局申请增加企业
出资额至 48.6 万元，增资来源为企业的固定资金及流动资金。
1989 年 9 月 20 日，嵊县工商行政管理局核准了嵊县机械链轮厂的本次增
加注册资本事宜并核发了注册号为 14634127-0 号《企业法人营业执照》。
⑤1994 年 2 月，股权转让
1994 年 2 月 1 日，三界镇人民政府公布《关于公开招标转让嵊县机械链轮
厂的办法》，就投标对象、投标报名时间及地点，投标办法做出了规定，“凡有
经营能力、经济实力的县内外企业单位或个人”均可在“94 年 2 月 20 日上午 8
时起，下午 4 时止”在“三界镇政府经委办公室”进行投标。
1994 年 2 月 21 日，三界镇人民政府出具该次招标的中标《确认书》，确认
王以南以“接收嵊县机械链轮厂资产并承担负债后出现金 128 万元”为中标人。
1994 年 2 月 26 日，三界镇人民政府与王以南签署《嵊县机械链轮厂招标
转让协议书》，约定王以南通过投标方式确定受让嵊县机械链轮厂，并支付企业
转让金人民币 128 万元，同时，嵊县机械链轮厂的负债均由王以南负责处理。
1994 年 2 月 27 日，三界镇人民政府出具《嵊县机械链轮厂“三不变”职工
的政策处理意见》（三镇政（1994）05 号），对嵊县机械链轮厂的经营机制转换
后的原企业员工作出安排，其中，“全体退休人员、离岗退养人员均按县乡企局
有关文件规定执行，待遇与企业转制前相同”，部分符合要求的职工可以实行离
岗退养政策、领取补贴或医疗费。
1994 年 2 月 27 日，嵊县人民政府企业转换经营机制办公室出具《关于同
意嵊县机械链轮厂招标转让的批复》（嵊政企（1994）019 号），批复同意三界
镇人民政府按协议将镇所属嵊县机械链轮厂的产权，通过招标转让给王以南，
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
企业所有权归王以南所有，王以南对企业的接收时间自 1993 年 12 月 31 日起；
企业转让后，隶属关系不变，可享受集体企业的待遇。
根据向嵊州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，嵊县机械链轮厂
本次股权转让事项完成后的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 王以南 48.6 100%
合计 48.6 100%
⑥1996 年 3 月，增资至 277.3 万元、更名
1996 年 1 月 24 日，嵊县机械链轮厂向嵊县工商行政管理局申请增加企业
出资额至 277.3 万元，并变更企业名称为“嵊州市机械链轮厂”。
1996 年 1 月 4 日，嵊州市审计师事务所出具《验资证明》（嵊市审所验字
（96）第 2 号），确认该企业已具备注册资金条件的资金总额为 277.3 万元，增
资来源为企业的固定资金及流动资金。
1996 年 3 月 18 日，嵊州市工商行政管理局核准了嵊州市机械链轮厂的本
次增加注册资本事宜。
根据向嵊州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，嵊州市机械链轮
厂本次增资事项完成后的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 王以南 277.3 100%
合计 277.3 100%
⑦2001 年 7 月，增资至 1,000 万元
2001 年 7 月 25 日，嵊州市机械链轮厂向嵊县工商行政管理局申请增加企
业出资额至 1,000 万元。
2001 年 7 月 19 日，嵊州信元会计师事务所出具《验资报告》（嵊信会验字
（2001）235 号），确认截至 2001 年 7 月 14 日止，嵊州市机械链轮厂投入资本
总额为 1,000 万元，其中新增的 722.70 万元注册资本由盈余公积转入 582.55 万
元，未分配利润转入 140.15 万元。
2001 年 8 月 7 日，嵊州市工商行政管理局核准了嵊州市机械链轮厂的本次
增加注册资本事宜并核发了注册号为 3306831003113 号《企业法人营业执照》。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
根据向嵊州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，嵊州市机械链轮
厂本次增资事项完成后的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 王以南 1,000 100%
合计 1,000 100%
⑧2005 年 12 月，增资至 1,200 万元、公司制改制
2005 年 11 月，嵊州市机械链轮厂向嵊州市三界镇人民政府提交《嵊州市
机械链轮厂关于要求解除挂靠并办理公司制变更的报告》，报告称嵊州市机械链
轮厂的企业所有权已通过招标转让形式转归自然人王以南所有，因嵊州市机械
链轮厂一直未办理工商变更登记，企业在形式上依然是集体企业性质，要求解
除与“嵊州市机械链轮厂”的挂靠关系，并拟以嵊州市机械链轮厂截至 2005 年 9
月 30 日经评估的净资产 3,045.92 万元折合成 1,000 万元注册资本作为出资设立
公司制企业。同时增加注册资本 200 万元由王琴芬以现金进行出资。
2005 年 11 月 18 日，嵊州大诚联合会计师事务所为嵊州市机械链轮厂整体
改制而出具《资产评估报告书》（嵊诚会评报字（2005）155 号），依据该评估
报告，在评估基准日 2005 年 9 月 30 日，嵊州市机械链轮厂经评估的净资产为
30,459,246.55 元，其中，德恩有限作为嵊州市机械链轮厂的长期投资被纳入该
次评估范围内，评估价值为 3,252,130 元。
2005 年 11 月 23 日，嵊州市三界镇人民政府于《嵊州市机械链轮厂关于要
求解除挂靠并办理公司制变更的报告》上作出“情况属实，同意变更”的批复。
2005 年 11 月 24 日，嵊州市发展和改革局于嵊县人民政府企业转换经营机
制办公室出具的《关于同意嵊县机械链轮厂招标转让的批复》上作出“请工商部
门以此办理变更登记手续”的批复。
2005 年 12 月 7 日，嵊州大诚联合会计师事务所出具《验资报告》（嵊诚会
验（2005）第 169 号），确认王以南于 2005 年 12 月 6 日以原嵊州市机械链轮厂
的净资产投入嵊州市中益机械有限公司，以其中 1,000 万元作为本期投入资本，
多余净资产作为嵊州市中益机械有限公司的留存；王琴芬于 2005 年 12 月 6 日
向嵊州市中益机械有限公司临时账户缴存 200 万元作为投入资本。
2005 年 12 月 23 日，嵊州市机械链轮厂完成工商变更登记，注册名称变更
为“嵊州市中益机械有限公司”，注册资本 1,200 万元。公司制改造设立的嵊州
市中益机械有限公司的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王以南 1,000 83.33
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
2 王琴芬 200 16.67
合计 1,200 100.00
⑨2007 年 12 月，增资至 8,900 万元
2007 年 11 月 26 日，嵊州市中益机械有限公司召开股东会并作出决议，同
意增加公司的注册资本至 8,900 万元，其中由新股东嵊州德恩机械有限公司增
加 7,700 万元。
2007 年 12 月 29 日，嵊州大诚联合会计师事务所出具《验资报告》（嵊诚
会验字（2007）第 165 号），确认截至 2007 年 12 月 26 日，嵊州市中益机械有
限公司已收到嵊州德恩机械有限公司缴纳的新增注册资本 7,700 万元，其中，
嵊州德恩机械有限公司以货币出资 71,342,476 元，土地使用权出资 5,657,524
元。
2007 年 12 月，嵊州市工商行政管理局核准了嵊州市中益机械有限公司的
本次增资事宜。
根据向嵊州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，嵊州市中益机械
有限公司本次增资事项完成后的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 嵊州德恩机械有限公司 7,700 86.52
2 王以南 1,000 11.23
3 王琴芬 200 2.25
合计 8,900 100.00
⑩2008 年 4 月，股权转让
2008 年 4 月 10 日，嵊州市中益机械有限公司召开股东会并作出决议，同
意嵊州德恩机械有限公司将其持有的嵊州市中益机械有限公司 86.52%的股权
分别以 7,010 万元转让给王以南，690 万元转让给王琴芬。同日，嵊州德恩机械
有限公司与王以南及王琴芬签署了《股权转让协议》约定签署事宜。
2008 年 4 月 24 日，嵊州市工商行政管理局核准了嵊州市中益机械有限公
司的本次股权转让事宜。
根据向嵊州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，嵊州市中益机械
有限公司本次股权转让事项完成后的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王以南 8,010 90
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
2 王琴芬 890 10
合计 8,900 100.00
（2）实际控制人
经本所律师核查，自 2008 年 4 月至本补充法律意见书出具之日，中益机械
一直保持着王以南持股 90%、王琴芬持股 10%的股权结构，本所律师认为，报
告期内，中益机械的实际控制人为王以南。
（3）主营业务
经本所律师核查中益机械的经营范围，中益机械的经营范围为“生产、销售：
各类传动件（链轮、齿轮、联轴器、锥套、皮带轮）、其它金属制品、传动件专
用设备、辅助设备、原辅材料、零配件、金属中厚板；机械制造；加工不锈钢
板材、不锈钢制品、不锈钢棒材。上述经营范围中，凡须凭许可证生产经营的，
凭许可证生产经营。”
本所律师认为，中益机械的主营业务为“生产、销售各类传动件产品”。
（4）经营情况
经本所律师与中益机械实际控制人进行沟通，中益机械拒绝提供报告期的
财务状况。
（5）报告期内与发行人及其关联方之间的资金、业务往来
经本所律师核查，报告期内与发行人及其关联方之间的资金、业务往来如
下表所列示：
时间 往来对方 金额（万元） 事项
2015-1-29 德恩精工 2,000.00 转中益机械分红款
2015-1-29 德恩精工 3,000.00 转中益机械分红款
2015-1-30 德恩精工 2,400.00 转中益机械分红款
2015-1-29 德恩精工 3,000.00 转中益机械股权收购款
2015-1-30 德恩精工 3,000.00 转中益机械股权收购款
2015-1-30 德恩精工 1,752.00 转中益机械股权收购款
转中益机械分红款（2012 年度已分配未支付的分
2015-2-10 德恩精工 200.00
红款）
转中益机械分红款（2012 年度已分配未支付的分
2015-2-10 德恩精工 200.00
红款）
转中益机械分红款（2012 年度已分配未支付的分
2015-2-10 德恩精工 200.00
红款）
转中益机械分红款（2012 年度已分配未支付的分
2015-2-10 德恩精工 200.00
红款）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
转中益机械分红款（2012 年度已分配未支付的分
2015-2-10 德恩精工 200.00
红款）
转中益机械分红款（2012 年度已分配未支付的分
2015-2-11 德恩精工 73.00
红款）
2015-11-12 德恩精工 176.40 支付分红款利息
2015-11-30 德恩精工 19.60 支付分红款利息
2015-12-29 德恩精工 19.60 支付分红款利息
2016-1-19 德恩精工 350.00 转中益机械分红款
2016-1-19 德恩精工 950.00 转中益机械分红款
转款到嵊州法院作为中益机械最后一笔分红款和
2016-1-29 德恩精工 1,540.00
利息的保证金
（三）青神强力在 2006 年将其持有德恩有限的股权全部对外转出的背景、
原因、定价公允性，2006 年注销的原因，是否涉及其及发行人实际控制人的违
法违规行为
1. 2006 年，青神强力全部转让其持有的德恩有限的股权的背景及原因
经本所律师访谈青神强力的实际控制人雷永强，本所律师了解到，因青神
强力为个人独资企业，不利于推行现代公司治理制度，雷永强、雷永志兄弟遂
决定直接持有德恩有限股权，于是青神强力在 2006 年将其持有德恩有限的股权
全部对外转出，随后予以注销。
2. 2006 年，青神强力全部转让其持有的德恩有限的股权的定价公允性
经本所律师核查该次股权转让的《股权转让协议书》，该次股权转让的价格
为 1 元/1 元注册资本，系因德恩有限自 2003 年设立，至 2006 年期间一直处于
企业的筹备阶段，虽注册资本已实际交付完毕，但尚未开展实质经营。本所律
师认为，该次股权转让的定价公允。
3. 2006 年，青神强力注销的原因及发行人实际控制人的合法合规
经本所律师访谈青神强力的实际控制人雷永强，本所律师了解到，青神强
力注销的原因包括以下方面：（1）青神强力当时的主营业务为机械生产及加工，
与德恩有限当时拟开展的生产销售带轮、链轮等机械传动产品业务存在一定程
度的竞争关系，为避免利益冲突，因而决定注销青神强力；（2）德恩有限设立
的目的之一为雷永强、雷永志兄弟拟以公司制企业规范经营一家机械生产加工
企业，逐步摒弃原“私营厂”的企业组织形式，德恩有限自 2003 年设立，至 2006
年具备开工生产条件后，青神强力已无存在的必要。
经本所律师核查，青神强力已于 2006 年 12 月被青神县工商局核准注销，
根据雷永强的说明，青神强力注销时已无任何债权债务且人员已安置完毕，同
时亦履行了注销公告程序，青神强力的注销不存在涉及发行人实际控制人的违
法违规行为。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（四）结合发行人估值情况，说明中益机械在 2015 年将其持有发行人的
股权全部对外转出的背景、原因、定价公允性，并说明报告期内李茂洪、王富
民、苟瑕鸿与发行人及其关联方之间的资金、业务往来，是否存在利益输送情
形及代持行为
1. 2015 年，中益机械全部转让其持有的发行人的股权的背景及原因
经本所律师访谈该次股权转让的转让方中益机械的实际控制人王以南以及
该次股权转让的受让方雷永志、雷永强、李茂洪、苟瑕鸿及王富民，本所律师
了解到，本次股权转让系因中益机械的企业战略投资计划调整，急需大量资金，
有意出让德恩精工的股份；而雷永志、雷永强一直为德恩精工的股东并负责经
营，因而希望通过本次受让一定股份成为公司的大股东并按照自己的经营理念
经营德恩精工，李茂洪、苟瑕鸿及王富民长期关注德恩精工并十分看好德恩精
工的发展前景，愿意与雷永志、雷永强两兄弟一起出资受让中益机械本次转让
的股份并对公司进行增资支持公司发展。
2. 2015 年，中益机械全部转让其持有的发行人的股权的定价公允性
经本所律师核查该次股份转让的《股权转让协议》，该次股份转让系以当时
公司给股东分红 2 亿元后 2014 年末的每股净资产（约 2.58 元/股）为参考依据，
并在此基础上协商确定了股份转让价格为 4.48 元/股，对应的公司估值为 1.52
亿元，对应的 PB 倍数为 1.72 倍。该次股份转让价格系双方股东在参考净资产
的基础上协商确认的，其定价公允。
3. 报告期内李茂洪、王富民、苟瑕鸿与发行人及其关联方之间的资金、业
务往来，是否存在利益输送情形及代持行为
（1）报告期内李茂洪与发行人及其关联方之间的资金、业务往来，是否存
在利益输送情形及代持行为
①资金、业务往来，是否存在利益输送
时间 往来对方 金额(万元） 事项
2015-1-26 德恩精工 4,000.00 收李茂洪借款
2015-1-28 德恩精工 3,040.00 收李茂洪股权转让款
2015-3-25 德恩精工 500.00 归还股东借款
2015-3-25 德恩精工 500.00 归还股东借款
2015-3-25 德恩精工 500.00 归还股东借款
2015-3-25 德恩精工 500.00 归还股东借款
2015-3-25 德恩精工 6.23 归还股东借款
2015-3-25 德恩精工 1,000.00 收到李茂洪增资款
2015-3-26 德恩精工 1,006.23 收到李茂洪增资款
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
2015-6-16 德恩精工 1.52 归还股东借款（代交股东购买股权印花税）
2015-7-1 德恩精工 500.00 归还股东借款
2015-7-1 德恩精工 387.37 归还股东借款
2016-5-17 德恩精工 384.88 归还股东借款
2016-12-27 德恩精工 10.57 支付股东借款利息（垫付税款）
2016-12-29 德恩精工 34.55 支付股东借款利息
2017-3-30 德恩精工 7.22 支付股东借款利息
2017-3-30 德恩精工 720.00 归还股东借款
2018-4-17 德恩精工 47.92 分配 2017 年股利
本所律师认为，报告期内，李茂洪与发行人及其关联方的主要资金或业务
往来为股东借款及股东出资，发行人就股东借款还本付息并向股东分配股利等，
为正常的资金业务往来，不存在利益输送的情形。
②是否存在代持行为
经本所律师对李茂洪的访谈，李茂洪说明，其“自己持有发行人的股份，不
存在以委托持股、信托或其他方式代他人持有的情形”。
（2）报告期内王富民与发行人及其关联方之间的资金、业务往来，是否存
在利益输送情形及代持行为
①资金、业务往来，是否存在利益输送
时间 往来对方 金额（万元） 事项
2015-1-28 德恩精工 2,500.00 收股东借款
2015-1-28 德恩精工 1,900.00 收王富民股权转让款
2015-3-27 德恩精工 500.00 归还股东借款
2015-3-27 德恩精工 500.00 归还股东借款
2015-3-27 德恩精工 253.90 归还股东借款
2015-3-30 德恩精工 1,253.90 收到股东增资款
2015-6-16 德恩精工 0.95 归还股东借款（代交股东购买股权印花税）
2015-7-1 德恩精工 500.00 归还股东借款
2015-7-1 德恩精工 54.61 归还股东借款
2016-5-17 德恩精工 240.55 归还股东借款
2016-12-27 德恩精工 6.61 支付股东借款利息（垫付税款）
2016-12-29 德恩精工 21.59 支付股东借款利息
2017-3-30 德恩精工 4.51 支付股东借款利息
2017-3-30 德恩精工 450.00 归还股东借款
2018-4-17 德恩精工 134.50 分配 2017 年股利款
本所律师认为，报告期内，王富民与发行人及其关联方的主要资金或业务
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
往来为股东借款及股东出资，发行人就股东借款还本付息并向股东分配股利等，
为正常的资金业务往来，不存在利益输送的情形。
②是否存在代持行为
经本所律师对王富民的访谈，王富民说明，其“自己持有发行人的股份，不
存在以委托持股、信托或其他方式代他人持有的情形”。
（3）报告期内苟瑕鸿与发行人及其关联方之间的资金、业务往来，是否存
在利益输送情形及代持行为
①资金、业务往来，是否存在利益输送
时间 往来对方 金额（万元） 事项
2015-1-27 德恩精工 900.00 收到股东借款
2015-1-27 德恩精工 684.00 收苟瑕鸿股权转入款
2015-3-25 德恩精工 451.40 归还股东借款
2015-3-25 德恩精工 451.40 收到股东增资款
2015-6-16 德恩精工 0.34 归还股东借款（代交股东购买股权印花税）
2015-7-1 德恩精工 199.66 归还股东借款
2016-5-17 德恩精工 86.60 归还股东借款
2016-12-27 德恩精工 2.38 支付股东借款利息（垫付税款）
2016-12-29 德恩精工 7.77 支付股东借款利息
2017-3-30 德恩精工 1.62 支付股东借款利息
2017-3-30 德恩精工 162.00 归还股东借款
2018-4-17 德恩精工 40.50 分配 2017 年股利款
本所律师认为，报告期内，苟瑕鸿与发行人及其关联方的主要资金或业务
往来为股东借款及股东出资，发行人就股东借款还本付息并向股东分配股利等，
为正常的资金业务往来，不存在利益输送的情形。
②是否存在代持行为
经本所律师对苟瑕鸿的访谈，苟瑕鸿说明，其“自己持有发行人的股份，不
存在以委托持股、信托或其他方式代他人持有的情形”。
（五）发行人实际控制人雷永志入股中益机械实际控制人王以南实际控制
的青神强发禽业有限责任公司的原因，青神强发禽业有限责任公司的经营情
况，是否存在利益输送情形。
1. 雷永志入股青神强发禽业有限责任公司的原因
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
经本所律师访谈发行人实际控制人雷永志并核查青神强发禽业有限责任公
司（以下简称“强发禽业”）的工商档案资料，强发禽业为雷永志与其朋友创立
的拟从事禽类养殖销售的企业，后续经雷永志相邀王以南才对强发禽业进行投
资。因设立后经营状况不佳，其它股东逐步退出，遂形成王以南与雷永志分别
持股 51%、49%的股东结构。因持续亏损，强发禽业于 2014 年注销。
强发禽业的历史沿革过程如下：
（1）2007 年 8 月，强发禽业设立
强发禽业成立于 2007 年 8 月 16 日，由周廷先、雷永志、李志明、王志祥、
余学华、张仲云、刘正容、童力、刘斌等九名自然人共同出资 300 万元设立。
2007 年 8 月 16 日，强发禽业在青神县工商局办理完毕公司设立登记手续，领
取了注册号为 511425000000150 的《企业法人营业执照》，强发禽业设立时的股
权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 周廷先 100 33.33%
2 李志明 50 16.67%
3 雷永志 40 13.33%
4 王志祥 20 6.67%
5 余学华 20 6.67%
6 张仲云 20 6.67%
7 刘正容 20 6.67%
8 童力 20 6.67%
9 刘斌 10 3.32%
合计 300 100.00%
（2）2008 年 8 月，强发禽业增资至 600 万元，同时，强发禽业股东张仲
云将其持有公司的 10 万元注册资本转让给潘惠容，本次增资及股权转让完成
后，强发禽业的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 潘惠容 160 26.67%
2 周廷先 100 16.67%
3 李志明 100 16.66%
4 雷永志 80 13.34%
5 王志祥 40 6.67%
6 余学华 40 6.67%
7 张仲云 10 1.66%
8 刘正容 20 3.33%
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
9 童力 40 6.67%
10 刘斌 10 1.66%
合计 600 100.00%
（3）2008 年 10 月，强发禽业增资至 800 万元，本次增资完成后，强发禽
业的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 王以南 200 25.00%
2 潘惠容 160 20.00%
3 周廷先 100 12.50%
4 李志明 100 12.50%
5 雷永志 80 10.00%
6 王志祥 40 5.00%
7 余学华 40 5.00%
8 张仲云 10 1.25%
9 刘正容 20 2.50%
10 童力 40 5.00%
11 刘斌 10 1.25%
合计 800 100.00%
本次增资完成后，王以南成为强发禽业的股东。
（4）2010 年 7 月，强发禽业的股东童力将其持有强发禽业 2.50%的股权
转让给王志祥，本次股权转让完成后，强发禽业的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 王以南 200 25.00%
2 潘惠容 160 20.00%
3 周廷先 100 12.50%
4 李志明 100 12.50%
5 雷永志 80 10.00%
6 王志祥 60 7.50%
7 余学华 40 5.00%
8 张仲云 10 1.25%
9 刘正容 20 2.50%
10 童力 20 2.50%
11 刘斌 10 1.25%
合计 800 100.00%
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（5）2012 年 6 月，强发禽业的股东潘惠容、周廷先、李志明、王志祥、
余学华、张仲云、刘正容、童力、刘斌将其持有强发禽业 26.25%的股权转让给
王以南，38.75%的股权转让给雷永志，本次股权转让完成后，强发禽业的股权
结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 王以南 410 51.00%
2 雷永志 390 49.00%
合计 800 100.00%
根据雷永志的说明，本次股权转让系因为强发禽业自开业后持续亏损，未
产生任何利润，其他股东自投资后未取得任何收益，对强发禽业失去投资信心，
王以南及雷永志愿意以低价受让强发禽业其他股东的股权。
（6）2014 年 7 月 9 日，强发禽业在青神县工商局办理完毕本次注销的工
商登记手续。
综合上述，本所律师认为，强发禽业系经雷永志及其朋友共同投资设立，
后雷永志引进王以南对强发禽业进行进一步投资，后续因强发禽业持续亏损，
其他股东有意出让强发禽业的股权，而王以南及雷永志愿意低价受让该等股东
的股权，从而形成了王以南持股 51%、雷永志持股 49%的股权结构。
2. 青神强发禽业有限责任公司的经营情况
经本所律师核查强发禽业的《公司年检报告书》以及强发禽业注销时的财
务报表，强发禽业在其营业期间持续亏损，截至 2013 年 12 月 31 日，强发禽业
累积亏损达 1,856,307.68 元。
3. 青神强发禽业有限责任公司与发行人之间是否存在利益输送情形的情
形
根据《申报审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA15867 号），发行人于 2014
年曾向强发禽业提供资金共计 4,079.36 元，截至 2014 年 5 月 31 日，强发禽业
向发行人的借款已偿还完毕。根据发行人的说明，因该笔借款金额较小，经与
强发禽业协商一致，发行人未对该借款收取相应利息。
本所律师认为，自 2014 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人
未与强发禽业发生除上述小额借款之外的其它关联往来，该笔借款金额较小且
业已足额清偿，不存在利益输送的情形。
（六）发行人律师的核查意见
2-3-1-40
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为：
1. 报告期内，雷永强为青神强力的实际控制人；青神强力的主营业务为机
械生产及加工；青神强力已于 2006 年注销，已无任何经营情况的记录；青神强
力已于 2006 年注销，并未落入报告期的范围内，不存在与发行人及其关联方之
间存在资金、业务往来的情形。
报告期内，中益机械的实际控制人为王以南；中益机械的主营业务为“生产、
销售各类传动件产品”，中益机械与发行人及其关联方之间的资金或业务往来包
括发行人代受让方股东向中益机械转支付股权转让款，支付中益机械股东分红
款及支付货款等。
2. 青神强力在 2006 年将其持有德恩有限的股权全部对外转出的背景及原
因为青神强力为个人独资企业，不利于推行现代公司治理制度，雷永强、雷永
志兄弟遂决定直接持有德恩有限股权，于是青神强力在 2006 年将其持有德恩有
限的股权全部对外转出，随后予以注销；该次股权转让各方协商确定股权转让
的价格为 1 元/1 元注册资本，该次股权转让的定价公允；青神强力注销的原因
包括以下方面：（1）青神强力当时的主营业务为机械生产及加工，与德恩有限
当时拟开展的生产销售带轮、链轮等机械传动产品业务存在一定程度的竞争关
系，为避免利益冲突，因而决定注销青神强力；（2）德恩有限设立的目的之一
为雷永强、雷永志兄弟拟以公司制企业规范经营一家机械生产加工企业，逐步
摒弃原“私营厂”的企业组织形式，德恩有限自 2003 年设立，至 2006 年具备开
工生产条件后，青神强力已无存在的必要。青神强力注销时已无任何债权债务
且人员已安置完毕，同时亦履行了注销公告程序，青神强力的注销不存在涉及
发行人实际控制人的违法违规行为。
3. 中益机械在 2015 年将其持有发行人的股权全部对外转出的背景及原因
为中益机械的企业战略投资计划调整，急需大量资金，有意出让德恩精工的股
份，而雷永志、雷永强一直为德恩精工的股东并负责经营，因而希望通过本次
受让一定股份成为公司的大股东并按照自己的经营理念经营德恩精工，李茂洪、
苟瑕鸿及王富民长期关注德恩精工并十分看好德恩精工的发展前景，愿意与雷
永志、雷永强两兄弟一起出资受让中益机械本次转让的股份并对公司进行增资
支持公司发展；该次股份转让系以当时公司给股东分红 2 亿元后 2014 年末的每
股净资产（约 2.58 元/股）为参考依据，并在此基础上协商确定了股份转让价
格为 4.48 元/股，对应的公司估值为 1.52 亿元，对应的 PB 倍数为 1.72 倍，该
次股份转让价格系双方股东在参考净资产的基础上协商确认的，定价公允；报
告期内李茂洪、王富民、苟瑕鸿与发行人及其关联方之间的主要资金或业务往
来为股东借款及股东出资、发行人就股东借款还本付息并向股东分配股利等，
为正常的资金业务往来，不存在利益输送的情形，不存在代持行为。
4. 强发禽业系经雷永志及其朋友共同投资设立，后雷永志引进王以南对强
发禽业进行进一步投资，后续因强发禽业持续亏损，其他股东有意出让强发禽
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
业的股权，而王以南及雷永志愿意低价受让该等股东的股权，从而形成了王以
南持股 51%、雷永志持股 49%的股权结构；强发禽业在其营业期间持续亏损；
自 2014 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人未与强发禽业发生除
上述小额借款之外的其它关联往来，该笔借款金额较小且业已足额清偿，不存
在利益输送的情形。
六、 《补充反馈意见》问题 10
TB Wood’s Incorporated 为报告期内发行人前二大客户。招股说明书披露，
目前，发行人为 TBW 的重要供应商之一，发行人自 2008 年起一直为其供应皮
带轮、锥套等机械传动零部件。（1）请在招股说明书全文统一对该客户名称
的披露，并说明报告期内 TBW 向发行人采购金额的占比，TBW 对发行人产
品是否构成依赖；（2）补充披露 TBW 作为发行人重要客户，在 2015 年 10
月向美国商务部和美国国际贸易委员会提出双反调查申请的背景、原因；（3）
美国国际贸易委员会作出“双反”调查相关认定前后发行人向 TBW 销售产品的
单价及定价公允性。请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 实地走访了美国 TBW 公司并访谈了 TBW 的采购经理 Don Rundle，了
解 TBW 作为发行人客户向发行人采购产品的情况；
2. 获取并查阅了发行人报告期内向 TBW 销售的产品明细表，了解其具体
类似、采购价格、采购数量和采购金额；
3. 获取并查阅了发行人当年度向美国其他客户销售产品的价格信息；
4. 获取并查阅了 TBW 向美国商务部和美国国际贸易委员会提出双反调查
的申请书复印件；
5. 获取并查阅了发行人涉案产品对其美国客户的销售情况记录；
（二）请说明报告期内 TBW 向发行人采购金额的占比，TBW 对发行人
产品是否构成依赖
经访谈德恩精工外销业务负责人，TBW 除向发行人采购皮带轮、锥套等机
械传动零部件外，还从德恩精工的国内竞争对手处购买部分同类产品；另外
TBW 从墨西哥等国家采购皮带轮、锥套；TBW 在美国钱伯斯堡、墨西哥设有
2-3-1-42
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
生产基地；TBW 是美国重要的皮带轮、锥套等机械传动件产品的供应商之一。
根据本所律师对 TBW 的访谈和 TBW 与发行人对接的采购经理 Don Rundle
的相关回复，称其并不清楚 TBW 向发行人采购金额的占比，但是知道 TBW 在
中国区域向发行人采购金额占其中国区采购金额的比重 2015 年、2016 年、2017
年和 2018 年 1-6 月约为 80%、90%、95%和 100%（其中 2018 年 1-6 月 Don Rundle
认为接近 100%），德恩精工为 TBW 皮带轮锥套业务在中国区采购的重要供应
商。
本所律师认为，TBW 对发行人产品不构成依赖，但是其在中国区采购对发
行人产品构成依赖。
（三）补充披露 TBW 作为发行人重要客户，在 2015 年 10 月向美国商务
部和美国国际贸易委员会提出双反调查申请的背景、原因
2015 年 10 月 28 日，TBW 向美国商务部及美国国际贸易委员会提出申请，
要求对原产于中国和加拿大的铁制机械传动装置产品启动反倾销调查和反补贴
调查。此次调查涉及的主要产品包括皮带轮、同步带轮、锥套和飞轮等铁制机
械传动部件（以下简称“涉案产品”），发行人因向美国大量出口涉案产品，被美
国商务部及美国国际贸易委员会认定为此次双反的强制应诉企业。根据本所律
师分析 TBW 就“双反”向美国商务部及美国国际贸易委员会递交的申请书，本
所律师理解，TBW 向美国商务部和美国国际贸易委员会提出双反调查申请的背
景及原因如下：
1. 中国和加拿大的涉案产品对美国的进口金额占比较大
根据 TBW 出具的“双反”申请书，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-8
月，来自中国及加拿大的涉案产品对美国的进口金额分别为 230,217,000 美元、
236,345,000 美元、271,211,000 美元及 186,645,000 美元，占涉案产品的总进口
比例分别为 33%、36%、38%及 39%，TBW 认为，涉案产品的进口数量占据了
大量的市场份额，对美国国内产业造成实质性损害或损害威胁。
2. 来自中国的涉案产品对美国的进口的价格低于“正常价值”
根据 TBW 出具的“双反”申请书，鉴于 TBW 认定中国为非市场经济国家，
因此选定泰国作为与中国经济发展水平大致相当的市场经济国家作为替代国，
并引用该替代国的成本数据计算来自中国的涉案产品在美国销售的“正常价
值”，并进而确定倾销幅度。TBW 通过上述方式对来自中国的涉案产品的价格
成本进行评估后，认定中国销往美国的涉案产品在美国的销售价格低于“正常价
值”。
3. TBW 的商业利益受到波及
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
本所律师理解，TBW 发起的“双反”申请，其针对的是来自中国和加拿大的
铁制机械传动装置产品，而并非针对发行人而发起，发行人仅因对美的涉案产
品出口量较大而作为本次“双反”的强制应诉企业。
此外，经本所律师核查，TBW 是美国重要的皮带轮、锥套等机械传动件产
品的供应商之一，其在美国钱伯斯堡、墨西哥均设有生产基地用于生产皮带轮
及锥套等机械传动产品，而并非单纯依赖从海外进口产品并再次销售的贸易公
司。
基于上述，本所律师认为，因 TBW 本身为美国当地生产及销售皮带轮、
锥套等机械传动件产品的本土企业，其认为其已受到来自中国和加拿大的低价
铁质机械传动产品的价格冲击，并对其的销售收入造成了实质影响，故提起“双
反”调查申请。
（四）美国国际贸易委员会作出“双反”调查相关认定前后发行人向 TBW
销售产品的单价及定价公允性
报告期内，发行人向 TBW 销售的产品为皮带轮和锥套，发行人并没有针
对美国 TBW 官司在“双反”官司前后采取不同的定价策略。皮带轮和锥套平
均单价及公允性分析如下：
单位：万元/吨
年份 皮带轮 锥套
2018 年 1-6 月 1.52 2.61
2017 年 1.46 2.36
2016 年 1.64 2.45
2015 年 1.50 2.62
2015 年-2018 年 6 月，发行人向 TBW 销售的皮带轮平均价格为 1.50 万元/
吨、1.64 万元/吨、1.46 万元/吨、1.52 万元/吨，2015 年-2018 年 6 月，发行人
向 TBW 销售的锥套平均价格为 2.62 万元/吨、2.45 万元/吨、2.36 万元/吨、2.61
万元/吨。在“双反”前后，价格保持相对稳定。
本所律师认为，美国国际贸易委员会作出“双反”调查相关认定前后发行人
向 TBW 销售产品的单价变动趋势系正常波动，定价公允。
（五）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 根据 TBW 与发行人对接的采购经理 Don Rundle 的相关回复，其并不
清楚 TBW 向发行人采购金额的占比，但是知道 TBW 在中国区域向发行人采购
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
金额占其中国区采购金额的比重 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月约
为 80%、90%、95%和 100%（其中 2018 年 1-6 月 Don Rundle 认为接近 100%），
但是 TBW 除向发行人采购皮带轮、锥套等机械传动零部件，还从德恩精工的
国内竞争对手处购买部分同类产品，另其还从墨西哥等国家采购皮带轮、锥套，
TBW 在美国钱伯斯堡、墨西哥设有生产基地。TBW 对发行人产品不构成依赖，
但是其在中国区采购对发行人产品构成依赖。
2. TBW 在 2015 年 10 月向美国商务部和美国国际贸易委员会提出双反调
查申请的背景及原因为：TBW 认为中国和加拿大的涉案产品对美国的进口金额
占比较大且来自中国的涉案产品对美国的进口的价格低于“正常价值”，对美国
国内产业造成实质性损害或损害威胁，同时，基于 TBW 本身为美国当地生产
及销售皮带轮、锥套等机械传动件产品的本土企业，其认为其已受到来自中国
和加拿大的低价铁质机械传动产品的价格冲击，并对其的销售收入造成了实质
影响，故提起了“双反”调查。
3. 美国国际贸易委员会作出“双反”调查相关认定前后发行人向 TBW 销售
产品的单价均按市场价定价，定价公允。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
第二部分 关于期间情况
一、 本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。
发行人本次发行上市的批准和授权的有效期限为自发行人于 2017 年 8 月 31 日
召开的 2017 年第四次临时股东大会决议审议通过之日起 36 个月内有效，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限
内。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了截至目前其应取得的有权
机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
不存在根据法律、行政法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证
券法》、《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行
股票的条件。
1. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种
类为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价
款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获
股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、
新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行
上市的条件。
1. 经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
2. 根据《四川德恩精工科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报
字[2018]第 ZA15570 号）（以下简称“《申报审计报告》”），发行人 2015 年度、
2016 年度、2017 年度及 2018 年度 1-6 月均盈利，发行人报告期内连续盈利，具
有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
3. 根据《申报审计报告》、发行人的声明及有关主管部门出具的证明并经本
所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）
项之规定。
4. 根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的工商登记资料，发行人本
次发行前股本总额为 11,000 万元，已满足发行人股本总额不少于 3,000 万元的要
求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
本次拟向社会公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 发行人已与国海证券签订保荐及承销协议，经本所律师核查，国海证券
具有保荐和承销业务资格，获得从事证券保荐和承销业务的许可，符合《证券法》
第十一条和第二十八条之规定。
（三） 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股
票的条件。
1. 发行人系 2013 年由德恩有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更
的股份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人 2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年度 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经营性
损益前后孰低者为计算标准）分别为 5,081.84 万元、4,474.00 万元、4,680.56 万
元及 3,382.00 万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年归属于母公司股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元，符
合《管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
3. 根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产不少于 2,000 万元，
且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 11,000 万元。根据发行人 2017 年第四次
临时股东大会作出的决议，若发行人本次成功发行 3,667 万股股票，发行后发行
人的股本总额为 14,667 万元，不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第
一款第（四）项之规定。
5. 根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人或者股东用于出资的资产的所有权转移手续已办理完毕，发行人
的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6. 经本所律师核查，发行人主要从事一种业务，即皮带轮、锥套、同步带
轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机
械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需求
提供定制化的机械零部件。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
7. 经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未
发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
8. 根据从眉山市工商局复制的发行人公司登记档案资料、发行人声明及发
行人控股股东声明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之
规定。
9. 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机
构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行
人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
10. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据《会计法》和《企业会
计准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。立信会计
师对发行人的报告期内的财务报表分别出具了标准无保留意见的《申报审计报
告》，据此，本所律师认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企
业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条之规定。
11. 立信会计师就本次发行上市出具了无保留结论的《四川德恩精工科技股
份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA15525 号）（以下简称
“《内控鉴证报告》”），认为发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制”。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管
理办法》第十八条之规定。
12. 根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及相关政府部
门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤
勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办
法》第十九条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
13. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明以及相关政府部门出
具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1） 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件，但尚需获得中国证监会的核准和深交所的同意。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面
未发生影响其独立性的情形。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
六、 发起人和股东（实际控制人）
（一） 经本所律师核查，期间内发行人的发起人没有发生变化。
（二） 经本所律师核查，期间内发行人的股东新疆东证的股权结构及执行
事务合伙人发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，新疆东证的执行事务
合伙人由新疆东证新域股权投资管理有限公司变更为上海东方证券资本投资有
限公司，其合伙人、出资额及出资比例如下表所列示：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 华山投资有限公司 20,000 40.0% 有限合伙人
上海东方睿德投资基金
2 9,500 19.0% 有限合伙人
有限公司
云浮市新浩丰创业投资
3 9,400 18.8% 有限合伙人
管理中心（有限合伙）
新疆股权投资企业服务
4 5,000 10.0% 有限合伙人
中心有限公司
新疆中旭明宇投资有限
5 3,900 7.8% 有限合伙人
公司
6 王海江 1,000 2.0% 有限合伙人
7 杨小平 1,000 2.0% 有限合伙人
新疆东证新域股权投资
8 100 0.2% 普通合伙人
管理有限公司
上海东方证券资本投资
9 100 0.2% 普通合伙人
有限公司
合计 50,000 100% ——
七、 发行人的股本及演变
（一） 经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所
持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人经营范围和经营方式
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师核查，
发行人的经营范围为“研发、生产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联
轴器、锥套、胀紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等
机械传动零部件产品，机床的床身、工作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件
产品，机器人等智能设备，各类铸造件产品；开展售后服务；开展进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为皮带轮、锥套、
同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同
步带等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根
据客户需求提供定制化的机械零部件。
（二） 发行人的业务资质
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司无新增的业务资质或因变更或续期而取
得的业务资质。
（三） 发行人在中国大陆以外经营
根据发行人的声明及本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人的境外全资子公司美国希普拓及韩国
希普拓在中国大陆以外的经营活动未发生变化。
（四） 发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人未变更过经营范围。
（五） 发行人主要经营一种业务
根据《申报审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
年度 1-6 月主营业务收入分别为 388,468,848.72 元、362,912,238.71 元、
443,364,635.93 元、251,891,952.15 元，占营业收入的比例分别为 99.93%、
99.84%、99.49%、99.80%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生
重大变化。
（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
1. 根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人 2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年度 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算标准）分别为 5,081.84 万元、4,474.00 万元、4,680.56
万元及 3,382.00 万元，报告期内连续盈利，发行人具有持续经营能力。
2. 根据《申报审计报告》和《招股说明书》，截至基准日，母公司资产负债
率为 41.53%，根据合并财务报表数据，发行人流动比率为 1.50，速动比率为
0.81，发行人不存在重大偿债风险。
3. 经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方的变化情况
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员新增控制或担任董事、高级管理人
的除发行人及其控股子公司以外的企业，具体情况如下表所列示：
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 广西三威林产工业有限公司 发行人监事李茂洪担任董事的公司
2. 发行人的控股子公司
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人新增 1 个控股子公司并注销 1 个控股子公司，具体情况如
下：
（1）设立德恩精工（青神）机器人智能制造有限公司（以下简称“德恩机
器人”）
德恩机器人成立于 2018 年 5 月 11 日，现持有青神县工商局核发的统一社
会信用代码为 91511425MA625YG284 的《营业执照》，住所为青神县青城镇兴
业路 9 号，法定代表人为雷永志，注册资本为 1,000 万元，经营范围为：工业
机器人的研发、生产、销售与集成应用；智能立体仓储设备，自动化物流输送
设备，工业自动化生产线及自动化设备，智能设备及配件，精密机械零部件产
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
品的研发、生产、销售；开展售后服务；进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
德恩机器人的股权设立及演变情况如下：
① 2018 年 5 月 11 日，德恩机器人设立
德恩机器人成立于 2018 年 5 月 11 日，由德恩精工以货币认缴出资 1,000
万元设立。
2018 年 5 月 11 日，德恩机器人在青神县工商局办理完毕设立登记手续，
领取了统一社会信用代码为 91511425MA625YG284 的《营业执照》。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，德恩机器人设立时的股权
结构如下表所列示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 德恩精工 1,000 100%
合计 1,000 100%
本所律师认为，德恩机器人依法设立并有效存续，发行人所持德恩机器人
的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定
需要终止的情形。
（2）注销沈阳希普拓
2017 年 5 月 16 日，德恩精工召开股东大会同意注销沈阳希普拓，并成立
清算组对沈阳希普拓进行清算。
2017 年，沈阳希普拓股东德恩精工做出注销沈阳希普拓的股东决议，决定
成立清算组，办理注销沈阳希普拓的相关手续。
2017 年 7 月 7 日，沈阳希普拓在《沈阳晚报》上发布了注销公告。
2018 年 1 月 3 日，沈阳希普拓取得沈阳市铁西区国家税务局出具的《税务
事项通知书》（沈铁西国税通[2017]第 49982 号），予以核准沈阳希普拓的注销
登记。
2018 年 1 月 17 日，沈阳希普拓取得沈阳市铁西区地方税务局出具的《税
务事项通知书》，予以核准沈阳希普拓的注销登记。
2018 年 5 月 21 日，沈阳希普拓取得沈阳市铁西区市场监督管理局下发的
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
《准予注销登记通知书》（沈 06 工商登记内销字[2018]第 2018026442 号），予
以核准沈阳希普拓的注销登记。
本所律师认为，沈阳希普拓已依法注销。
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
1. 经常性关联交易
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
关联方 交易类型
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
采购材料
195,108.73 1,921,974.63 796,325.11 1,690,805.27
青神格林维 及设备
尔流体动力 接受劳务 - 44,254.70 36,666.67 58,803.42
控制技术有 销售产品
4,545.64 6,124.86 31,656.91 11,370.41
限公司 及材料
加工费 3,008.06 1,816.05 10,151.14 34,838.46
四川远大国 订购机票、
际旅行社有 培训及旅 - - 47,696.00 276,186.00
限公司 游费
销售产品
成都弘林机 542,801.25 5,321,512.39 2,876,757.99 1,010,392.27
及材料
械有限公司
加工费 2,735.04 3,538.46 - -
广州弘亚数
控机械股份 销售产品 194.83 199,455.28 69,223.76 458,979.44
有限公司
眉山格林维
尔液压科技 销售产品 - 52,373.50 46,240.00 -
有限公司
四川有大农
销售产品 - 13,849.57 293,371.49 3,493,018.70
机有限公司
广州市昊志
机电股份有 销售产品 410,957.26 1,641.03 - -
限公司
根据发行人的说明，公司在报告期内的关联采购主要为向青神格林维尔流
体动力控制技术有限公司采购材料及设备、接受劳务以及向四川远大国际旅行
社有限公司订购机票、培训及旅游费，该等采购价格均按市场价格执行，不存
在利益输送的情形。公司在报告期内关联销售的定价均由公司定价专员在核算
产品成本后对产品的销售价格进行统一定价，不存在对关联方与非关联方销售
同一产品的价格不一致的情形。发行人在报告期内的经常性关系交易价格公允。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
2. 偶发性关联交易
（1） 资金拆借
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人或其控股子公司在期
间内新增与关联方发生的资金拆入情况如下表所列示：
关联方 合同 金额（万元） 利率 借款期限 是否清偿
2018-3-30 至
2,000.00 5.8725% 否
2019-3-9
《流动资金循环借
2018-3-30 至
款合同》（合同编号： 500.00 5.8725% 是
2019-3-9
AS8Z012016000073）
青神农合 2018-6-29 至
700.00 5.8725% 是
2019-3-9
《流动资金循环借
2018-6-29 至
款合同》（合同编号： 3,000.00 5.8725% 是
2019-6-28
AS8Z012017000123）
根据发行人的说明，公司向青神农合的借款是公司因生产经营需要向青神
农合申请的流动资金贷款，青神农合根据其贷款审批流程对公司的申请进行审
批后向公司发放贷款，贷款利率按照青神农合对公司进行信用评估后确定的利
率执行，利率水平公允。
（三） 关联交易公允性
经本所律师核查，期间内发行人与关联方之间的关联交易公允，且均按照
公司的《关联交易管理制度》分别于 2018 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 29 日召开
了第二届董事会第十六次会议、2017 年度股东大会审议了《关于预计 2018 年
度日常关联交易的议案》，履行了关联交易的事先决策程序，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
（四） 关联交易公允决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决
策制度未发生变化。
（五） 同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
2-3-1-55
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（一） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人子公司新增一处土地使用权，具体情况如下表所
列示：
他项
序号 证书编号 权利人 座落 用途 面积（㎡） 权利期限至
权利
浙（2018）
嘉善县不动 魏塘街道中
1 德恩嘉善 工业 21,319.70 2068-6-7 无
产权第 寒圩村
0030439 号
（二） 根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（三）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人新增四项专利证书，具体情况如下表所列
示：
序号 权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日 类型 取得方式
利用机器人单轴手
德恩 实用
1 ZL201720563942X 臂测皮带长度的装 2017-5-19 原始取得
精工 新型
置
德恩 一种自定心多工位 实用
2 ZL2017212221339 2017-9-22 原始取得
精工 自动化料仓 新型
德恩 一种托举上面板的 实用
3 ZL201721221811X 2017-9-22 原始取得
精工 升降机构 新型
德恩 一种自动化应用中 实用
4 ZL2017212217704 2017-9-22 原始取得
精工 的工件翻转机构 新型
（三） 根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（三）》出具之日至
本法律意见书出具之日，除发行人控股子公司对其持有的一项商标的有效期进
行了展期外，发行人及其控股子公司的其他商标情况未发生变化，具体情况如
下：
商标注册 核定类 权利有效期
权利人 商标样式 核定使用商品
证编号 别 限至
2-3-1-56
发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
联轴器(机器)；滑轮；传
动装置(机器)；机器传动
装置；传动轴轴承；传
德恩进出
4888027 送带；齿条齿轮传动装 第7类 2028-9-6
口
置；机器传动带；轴承(机
器零件)；滑轮(机器部
件)
（四） 根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（三）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人域名未发生变化。
（五） 根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值
303,942,780.67 元，账面价值合计 166,711,933.30 元。根据发行人声明并经本所
律师核查，截至基准日，发行人的部分机器设备上设置的抵押担保未发生变化，
亦未新增机器设备的抵押担保。
（六） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及控股子公司新增房屋租赁情况具体如下表所列示：
面积
序号 承租人 出租人 地址 用途 租金 租赁期限
（㎡）
四川智
起工业 眉山市丹 2018-5-10
德恩
1 自动化 棱县兴达 厂房 19,200 元/月 1,600 至
精工
设备有 路 18 号 2020-5-9
限公司
广州市黄
浦区南岗
前两个年度租金为
街道开发
广州裕 67,068 元/月，管理
大道将军 2018-5-1
广州希 潽投资 费为 1,863 元/月，租
2 山一路 33 仓库 1,863 至
普拓 股份有 金及管理费每两年
号盛国国 2027-12-31
限公司 在上年度的基础上
际物流园
递增 10%
S21 栋一
楼B区
1. 部分租赁合同无效的法律风险
根据成都西部泰力智能设备股份有限公司出具的书面说明并经本所律师核
查，上述第 1 项房屋的房屋出租方为成都西部泰力智能设备股份有限公司的全资
子公司，成都西部泰力智能设备股份有限公司为第 1 项房屋的产权人，持有该房
屋的所附着土地的《国有土地使用权证》（丹国用（2015）第 0803 号），成都西
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
部泰力智能设备股份有限公司授权其全资子公司四川智起工业自动化设备有限
公司向发行人出租该房产，但截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未取得
成都西部泰力智能设备股份有限公司持有该房产的房产所有权证明文件。若成都
西部泰力智能设备股份有限公司并不是该房产的产权所有人，则存在该租赁合同
被认定无效的风险。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述第 2 项房屋的出租方尚未取得房
屋产权证书，若出租方并不是该房产的产权所有人，则存在该租赁合同被认定无
效的风险。
根据发行人的说明并经本所律师的核查，上述第 1 项房屋为发行人安置机器
设备所用，第 2 项房屋为发行人子公司安置产品库存所用，均可随时搬迁。本所
律师认为，发行人租赁该等物业对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，发行人
或其控股子公司可及时找到可替代性房产，不会对发行人及其控股子公司的生产
经营造成重大不利影响；同时，发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强已
承诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认
为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2. 租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
根据发行人的说明，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据我
国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款之规定，“房屋租赁合同订立
后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条之规定，“违反
本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单
位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”，故而对于对上表所列租赁
合同未办理房屋租赁登记备案的情况，发行人存在被主管部门处以罚款的法律
风险。
根据发行人的声明，自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署
至今，发行人未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范行
为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限期改正的，发行
人保证将积极协调并尽力促成出租方与发行人共同依法办理房屋租赁登记备案
手续。
综上，本所律师认为，鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况，
主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额
较小，对发行人的正常生产经营不会造成实质影响，上述部分租赁合同未办理
房屋租赁登记备案手续的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（三）》以及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人的主要财产的所有权或
使用权的行使不存在限制，亦不存在其他担保或其他权利受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无新增重大销售合同。
（二） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人控股子公司新增重大采购合同如下：
1. 迪砂（常州）机械有限公司
2018 年 4 月 4 日，屏山德恩与迪砂（常州）机械有限公司签署《合同》（编
号：SP：P17154842、Local Auxiliaries for D3：P17125125-1、DT：P18101692）,
约定由屏山德恩向迪砂（常州）机械有限公司采购 1 套砂处理系统设备、垂直
造型线国产辅助部份及 1 台连续通过摆床式抛丸清理机，合同金额为 2,107 万
元。
2018 年 4 月 4 日，屏山德恩与迪砂（常州）机械有限公司签署《合同》（编
号：SP：P18110285、Local Auxiliaries for MACTH：P17154829-1、HT：P18101693）
约定由屏山德恩向迪砂（常州）机械有限公司采购 1 套砂处理系统设备、国产
辅助部份及 1 台悬挂式抛丸清理机，合同金额为 1,283 万元。
2. 迪砂工业有限公司（DISA Industries A/S）
2018 年 4 月 4 日，屏山德恩与迪砂工业有限公司签署《一条 DISA MATCH
32/32 水平脱箱造型机合同》（编号：P17154829），约定由屏山德恩向迪砂工业
有限公司采购 1 套 DISA MATCH 32/32 水平脱箱造型机，合同金额为 83 万欧
元。
2018 年 4 月 4 日，屏山德恩与迪砂工业有限公司签署《一条 DISAMATIC
D3-Z-425 垂直造型机合同》（编号：P17125125），约定由屏山德恩向迪砂工业
有限公司采购一套 DISAMATIC D3-Z-425 垂直造型机，合同金额为 99 万欧元。
（三） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司与相关方新增签订的重大工程建
设合同如下：
2018 年 7 月 6 日，发行人与眉山多能电力建设有限责任公司青神分公司签
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
署《四川德恩精工科技股份有限公司 35kV 站二期工程施工合同》（协议编号：
201800082001022），约定由眉山多能电力建设有限责任公司青神分公司承担发
行人 35kV 站二期工程电力工程施工，工程总价为 634.98 万。
（四） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司与相关方新增签订的融资担保合
同如下：
2018 年 6 月 13 日，发行人与工行青神支行签订《流动资金借款合同》（合
同编号：0231304031-2018（青神）字 00015 号），约定由工行青神支行向发行
人发放贷款人民币 2,000 万元，贷款期限为自 2018 年 6 月 13 日起至 2019 年 6
月 13 日，贷款利率为基准利率上浮 0.6925%。
2018 年 6 月 13 日，雷永志与工行青神支行签订了《保证合同》（合同编号：
2018-06-02），为发行人与工行青神支行在 2018 年 6 月 13 日签订的《流动资金
借款合同》（合同编号：0231304031-2018（青神）字 00015 号）项下的债务提
供连带责任保证，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之次日起两年。
（五） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履
行的重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律
风险。
（六） 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在虽已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（七） 根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律
师核查，期间内发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因而产生的侵权之债。
（八） 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
及本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易之外，报告期
内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（九） 根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较大
的其他应收款、其他应付款包括：
3. 其他应收款
根 据 《 申 报 审 计 报 告 》， 截 至 基 准 日 ， 发 行 人 的 其 他 应 收 款 余 额 为
8,816,421.16 元，其中主要包括：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
应收单位 应收金额（元） 应收原因
优尼斯融资租赁（上海）有限公司 5,980,000.00 经营租赁押金
嘉善县国土资源局 960,000.00 履约保证金
Liberty Property LLP 435,187.02 房屋租赁押金
张良杰 342,036.00 房屋租赁押金
四川丹甫环境科技有限公司 200,000.00 保证金
4. 其他应付款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 2,709,857.48
元，其中主要包括：
应付项目 应付金额（元）
往来款 1,301,781.54,
其他 1,187,988.02
押金保证金 20,000.00
本所律师认为，发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经
营活动产生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售资产等行为。
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人未对其公司章程以及《公司章程（草案）》进行修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（一） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行
修订。
（二） 经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会 1 次，董事会 2 次，
监事会 1 次。经本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人期间内
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，期间内发行人
股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，发
行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、行政法规和规
范性文件以及公司章程的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司现行的主要税种、税率
根据《申报审计报告》及《四川德恩精工科技股份有限公司主要税种纳税
情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA15527 号）（以下简称“《纳
税审核报告》”）并经发行人说明，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种
及税率为：
1. 发行人的主要税种、税率
序号 税种 税率（%）
1 增值税 6、10、11、16、17
2 城市维护建设税 5、7
3 教育费附加 3
4 地方教育费附加 2
5 房产税 1.2、12
6 企业所得税 15
2. 发行人境内控股子公司企业所得税税率
序号 子公司名称 税率（%）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
1 德恩铸造 25
2 眉山强力 25
3 德恩进出口 25
4 广州希普拓 25
5 上海希普拓 25
6 沈阳希普拓 25
7 天津希普拓 25
8 屏山德恩 25
9 上海博凯 20
10 青神博凯 25
11 德恩嘉善 25
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司所享有的税收优惠
根据《申报审计报告》及《纳税审核报告》，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司所享有的税收优惠变化如下：
根据财政部、海关总署、国家税务局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税（2011）58 号）规定，发行人控股子公司眉山强
力、德恩铸造均享受 15%的西部大开发企业所得税优惠税率，2015 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日所得税减按 15%计缴。2018 年 1-6 月其主营业务收入占
该企业总额均不足 70%，不再享受 15%的西部大开发企业所得税优惠税率。
（三） 发行人及其控股子公司所享有的及财政补贴
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人期间内享有的主要的财
政补贴如下：
序号 收款人 补贴文件 补贴项目 金额（万元） 收款日期
眉山市人民政府《关于印发
德恩 眉山市民营企业建立现代企 创建现代企业
1 10 2018-2-12
精工 业制度鼓励办法的通知》（眉 鼓励资金
府发[2016]28 号）
《青神县人民政府常务会议
决定事项通知》（青府常定
德恩 2017 年工业发
2 （2018）35-14 号）、《中共青 50 2018-5-18
精工 展扶持资金
神县委常委会议决定事项通
知》（青委定 44-9 号）
德恩 眉山市人力资源和社会保障 2017 年眉山市
3 33.1056 2018-6-27
精工 局、眉山市财政局《关于失 失业保险稳定
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
业保险支持企业稳定岗位有 岗位补贴
关问题的补充通知》（眉人社
发[2015]62 号）
《屏山县工业园区管理委员
屏山 会综合办公室工业园区 用地支持政策
4 1,626.7108 2018-1-26
德恩 2017 年第十二次工作例会 资金
纪要》（第 125-4 期）
《省商务厅关于 2017 年度
德恩进 中央外经贸发展专项资金有 2017 年度外贸 2018-5-26、
5 35.6
出口 关工作的通知》（川商财 专项促进资金 2018-5-29
[2017]45 号）
（四） 根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证
明、《申报审计报告》和《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司报告期内不存在税务重大违法违规的情形。本所律师认为，发行人及
其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税务重大违法违规的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人的说明以及青神县环境保护局出具的证明，并经本所律
师核查，期间内发行人及其控股子公司生产经营活动和拟投资项目符合有关环
境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处
罚的情形。
（二） 根据青神县工商行政管理和质量技术监督局出具的证明，并经本所
律师核查，期间内发行人未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运
用没有发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 诉讼
经本所律师核查，截至基准日，发行人尚未了结的重大诉讼案件情况如下：
（1） “双反”案件
根据发行人的说明，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人所涉双反案件并无进展更新，截至本补充法律意见书
出具之日，TB Wood’s Incorporated 公司诉美国国际贸易委员会案件尚处于审理
的过程中。
2. 仲裁
根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在期间内
无尚未了结的重大仲裁案件。
3. 行政处罚
根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在期间内
不存在重大的行政处罚。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强的声明，并经本所律师
核查，雷永志、雷永强在期间内不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三） 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东刘雨华、王富民的声明，并
经本所律师核查，刘雨华、王富民在期间内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（四） 发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
根据发行人的董事长雷国忠、总经理雷永志声明，并经本所律师核查，发
行人的董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理
人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发
行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相
关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行
上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《律师工作报
告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认
为，发行人《招股说明书》对本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和本
补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作
报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 结论意见
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得
中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发
行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明
书》引用的法律意见真实、准确。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余 平
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华
年 月 日
2-3-1-67
