国海证券股份有限公司关于
四川德恩精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】882 号”文核准，四川德恩
精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“德恩精工”）不超过
3,667 万股社会公众股公开发行于 2019 年 5 月 13 日刊登招股意向书。发行人本
次公开发行股票总量为 3,667 万股，全部为公开发行新股，发行人已承诺在发行
完成后将尽快办理工商登记变更手续。保荐机构国海证券股份有限公司（以下简
称“国海证券”、“保荐机构”或者“本保荐机构”）认为德恩精工申请其股票上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现
将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 四川德恩精工科技股份有限公司
英文名称： Sichuan Dawn Precision Technology Co.,Ltd.
注册资本： 11,000 万元
法定代表人： 雷永志
有限公司成立日期： 2003 年 10 月 10 日
股份公司设立日期: 2013 年 6 月 3 日
公司住所： 四川省眉山市青神县竹艺大道 8 号
统一社会信用代码： 91511400754715627L
邮编： 620460
联系电话： 028-38858588
传真号码： 028-38858588
公司网址： http://www.cpt-world.com
电子邮箱： zhengquanbu@cpt-world.com
研发、生产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联
经营范围： 轴器、锥套、胀紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、
减速机、轴承座等机械传动零部件产品，机床的床身、工
1
作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品，机器人等智
能设备，各类铸造件产品；开展售后服务；开展进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司专业从事皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、齿轮箱、法兰、联轴
器等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售；同时也根据客户
需求提供定制化的非标机械零部件产品。公司生产的机械传动零部件是机械工业
基础零部件之一，属于国家重点支持的“三基”产业，公司产品广泛应用于通用
机械设备和专用机械设备制造业，如风机、空调、汽车、机床、石油机械、木工
机械、农牧机械、船舶和工程机械等行业。
经过十多年的快速发展，公司已成为国内知名的皮带轮、锥套等机械传动零
部件制造商，是国内最大的专业生产并出口欧、美、日等国家皮带轮、锥套等机
械传动零部件制造商之一，核心产品机械用皮带轮传动系列产品出口规模在报告
期内连续位居国内同行业第一。公司作为强制应诉企业，在 2015 年 10 月美国
TBW 公司申请发起的对原产于中国和加拿大的铁质机械传动装置产品启动“双
反”调查中胜诉，成为国内机械传动零部件行业首例打赢美国“双反”官司的民
营企业。
公司是国内少数具备精密铸造、精密锻造、智能化加工、热表处理、装配包
装一体化生产能力，拥有由数百台加工中心、近千台各类精密数控加工机床、近
百台数控磨齿、插齿、剃齿等制齿设备、七条自动化涂装生产线，近 70 组自主
研究开发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先进柔性生产线，采用智
能工厂模式，大规模应用工业机器人、智能装备、智能输送、智能仓库、信息技
术、数字技术等智能制造关键技术，进行研发、设计、生产和销售机械传动零部
件的国家高新技术企业之一。公司目前已建成 4 个生产基地，正在逐步增加生产
过程中机器人智能制造单元的开发与部署，为细分行业内率先进行产业升级换
代、运用互联网+大数据云应用平台进行智能化制造管理的公司之一。公司已形
成以皮带轮、锥套为主，其他机械传动零部件产品为辅的完善的产品体系，年产
销各类机械传动零部件一千多万件，折合重量为 3 万多吨；公司产品规格型号齐
全，共包含 8 万多个规格型号，能够满足不同客户的个性化需求；凭借过硬的产
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品质量、领先的技术水平和专业及时的售后服务，公司产品获得了客户的普遍认
可与好评，尤其在皮带轮、锥套领域具有较强的市场领先地位；公司产品共计销
往 40 多个国家和地区、50 多个行业，拥有 3,000 多家客户，报告期内，每年与
公司发生交易的客户数量分别为 1,632 家、1,578 家和 1,465 家。公司在境内外
市场积累了一大批全球知名客户，并与公司保持长期稳定的合作关系，其中大多
数优质客户都是其所属行业的龙头企业。公司主要优质客户包括：ABB 集团、美
国 TBW 公司、美国 POWER DRIVE 公司、美国 AMEC 公司、美国约克空调、德国 IWIS
公司、德国 Optibelt 公司、瑞典 SKF 集团、瑞士布勒集团、瑞士 Weatherford
公司、意大利 Sati 公司、意大利 SIT 公司、意大利 CHIARAVALLI 公司、意大利
BEA 公司、日本 NBK 公司、奥地利安德里茨集团、格力电器、美的集团、北人印
刷、牧羊集团、三一汽车、嘉陵华西等国际国内知名企业。
公司是经认定的国家级高新技术企业、四川省技术创新示范企业、四川省典
型制造业信息化示范企业。公司具有较强的技术研发实力，产品性能指标处于行
业领先地位。公司作为机械传动零部件国家标准起草单位之一，先后参与完成了
GB/T32220-2015《锥套型式、尺寸和及基本参数》、GB/T12734-2017《同步带传
动-汽车同步带》、GB/T10414-2017《同步带传动-汽车同步带轮》等六项国家标
准的制定工作，还参加了 ISO5288-2017《Synchronous beltdrives-Vocabulary
同步带传动—术语》国际标准的制定工作。公司于 2009 年 10 月被四川省人民政
府确定为“四川省企业技术中心”。公司承担的“高精度易装卸轴套数字化设计
技术及产品开发”项目于 2009 年 8 月被四川省经济委员会确定为“2009 年度四
川省重点技术创新项目”，承担的“高精度易装卸轴套连接件产业化”项目于
2010 年 5 月被国家科技部确定为“国家火炬计划项目”，承担的“高精度新型
带轮产业技术研究开发”项目于 2010 年 7 月被四川省经济和信息化委员会确定
为“2010 年度四川省重点技术创新项目”。公司报告期内还承担了“精密高效
锥套联轴器系列产品技术创新成果产业化”、“传动件智能制造”和“面向网络
个性化定制的机械传动件柔性生产线开发与应用”等四川省重点项目的科研开发
和产业化。公司“欧标锥套自动化生产线开发及应用”项目于 2018 年 5 月获四
川省科学技术厅颁发的“四川省科学技术成果”证书。公司于 2015 年 12 月被国
家知识产权局评为“2015 年度国家知识产权优势企业”；于 2018 年 7 月被四川
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省经济和信息化委员会评为“四川省技术创新示范企业”。截至本上市保荐书签
署日，公司已获得授权的专利共 65 项，其中：发明专利 15 项，实用新型专利
48 项，外观设计专利 2 项。公司生产的 CPT 牌皮带轮和锥套荣获“四川名牌产
品称号”。
公司是四川省机械行业国际商会副会长单位、中国机械工业企业管理协会会
员单位、成都市机械制造业商会副会长单位、眉山国际商会副会长单位，于 2015
年 6 月被评为“四川省建设创新型企业培育企业”，于 2015 年 11 月被评为“中
国中小企业诚信示范单位”，于 2016 年 6 月被评为“企业信用评级 AAA 级信用
企业”，于 2016 年 11 月被评为“四川省优秀民营企业”，于 2017 年 1 月荣获
“眉山市政府质量奖”，于 2017 年 7 月和 2018 年 8 月分别被四川省机械工业联
合会评为“四川省机械工业 50 强”，于 2018 年 11 月被中共四川省委、四川省
人民政府评为“四川省优秀民营企业”。
（三）发行人的设立情况
2013 年 2 月 24 日，德恩有限召开股东会，审议通过由德恩有限股东浙江中
益机械有限公司（以下简称“中益机械”）、雷永志、雷永强作为发起人，以
2012 年 10 月 31 日为基准日，将德恩有限整体变更为股份公司并将公司名称变
更为四川德恩传动机械股份有限公司；以截至 2012 年 10 月 31 日经天健会计师
事务所审计的净资产 5,778.57 万元，按照 1:0.587689 的比例折为 3,396 万股，
每股面值为人民币 1 元，其余 2,382.57 万元计入资本公积。
2013 年 4 月 9 日，公司召开创立大会，德恩有限整体变更为股份公司。2013
年 6 月 3 日，公司领取了四川省眉山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》(注册号：511425000000248)，注册资本为 3,396 万元。
德恩精工设立后，历经 2 次增资扩股及 1 次股权转让，本次发行前公司股本
总额为 11,000 万元。本次发行 3,667 万股，发行后总股本为 14,667.00 万股，
本次发行股份占发行后总股本的比例为 25.00%，发行前后股本结构如下表所
示：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股
雷永志 2,835.00 25.77 2,835.00 19.33
4
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
雷永强 2,835.00 25.77 2,835.00 19.33
王富民 1,345.00 12.23 1,345.00 9.17
刘雨华 1,120.80 10.19 1,120.80 7.64
李茂洪 479.20 4.36 479.20 3.27
苟瑕鸿 405.00 3.68 405.00 2.76
黎明投资 380.00 3.45 380.00 2.59
有大投资 380.00 3.45 380.00 2.59
汤秀清 300.00 2.73 300.00 2.05
刘骥 173.00 1.57 173.00 1.18
万霞 171.00 1.55 171.00 1.17
贞吉二期 133.00 1.21 133.00 0.91
谢龙德 120.00 1.09 120.00 0.82
李锡云 120.00 1.09 120.00 0.82
德智投资 103.00 0.94 103.00 0.70
东证慕峰 100.00 0.91 100.00 0.68
二、本次发行流通股 - - 3,667.00 25.00
合计 11,000.00 100.00 14,667.00 100.00
（四）发行人主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人报告期的财务报告出具了标
准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA11561 号），公司报告期
合并财务报表的主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产 38,461.69 37,109.88 30,662.45
非流动资产 41,173.25 36,992.09 28,001.57
资产总计 79,634.94 74,101.98 58,664.01
流动负债 23,044.85 25,813.94 24,291.75
非流动负债 3,604.74 2,056.34 2,105.63
负债总计 26,649.58 27,870.28 26,397.39
所有者权益 52,985.36 46,231.69 32,266.63
归属于母公司所有者权益 52,950.25 46,174.18 32,207.92
5
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 53,562.51 44,561.73 36,349.59
营业利润 9,185.31 5,895.97 5,681.61
利润总额 9,512.56 6,105.96 6,152.46
净利润 7,812.13 4,959.37 5,066.48
归属于母公司所有者的净利润 7,834.53 4,960.56 5,064.31
归属于母公司所有者扣除非经
7,388.50 4,680.56 4,474.00
常性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,733.03 4,558.74 6,110.29
投资活动产生的现金流量净额 -6,168.28 -7,506.83 -2,603.71
筹资活动产生的现金流量净额 -5,627.88 7,698.90 -2,092.70
现金及现金等价物净增加额 -932.33 4,579.13 1,639.83
4、主要财务指标
财务指标 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.67 1.44 1.26
速动比率（倍） 0.88 0.80 0.58
资产负债率（母公司）（%） 32.23 45.35 52.25
资产负债率（合并报表）（%） 33.46 37.61 45.00
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
0.28 0.25 0.15
权后）占净资产的比例（%）
归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.81 4.20 3.22
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 5.73 5.67 4.85
存货周转率（次） 2.03 1.82 1.52
息税折旧摊销前利润（万元） 13,477.82 10,253.69 9,978.17
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数（倍） 26.42 7.28 9.45
归属于发行人股东的净利润（万元） 7,834.53 4,960.56 5,064.31
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利
7,388.50 4,680.56 4,474.00
润（万元）
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.98 0.41 0.61
每股净现金流量（元/股） -0.08 0.42 0.16
基本每股收益(元) 0.71 0.46 0.51
6
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司
0.67 0.44 0.45
普通股股东的净利润）（元）
稀释每股收益(元) 0.71 0.46 0.51
稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司
0.67 0.44 0.45
普通股股东的净利润）（元）
加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东
15.90 11.97 17.07
的净利润）（%）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归
14.99 11.29 15.08
属于公司普通股股东的净利润）（%）
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：本次公开发行股票 3,667 万股，占发行后总股本的 25.00%，
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
4、每股发行价格：11.58 元/股
5、发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2018 年经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.81 元/股（按截至 2018 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司股东的净资产除以发行前股本计算）
7、发行后每股净资产：6.29 元/股（按截至 2018 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司股东的净资产加上本次发行预计募集资金净额除以发行后股本计算）
8、发行市净率：1.84 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份及非限售存托
凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织，通过深圳证
券交易所网下 IPO 申购平台实施，网上发行通过深圳证券交易所交易系统实施。
本次网下发行 366.7 万股，占本次发行数量的 10%，有效申购数量为
2,713,160 万股。本次网上发行数量为 3,300.30 万股，占本次发行数量的 90%，
有效申购数量为 10,434,936.50 万股，中签率为 0.0316274086%，有效申购倍数
7
为 3,161.81453 倍。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销。保荐机
构（主承销商）包销股份数量为 116,768 股，包销比例为 0.32%。
10、发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办
法》的条件已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）。
11、承销方式：余额包销
12、募集资金金额：本次公开发行募集资金总额为人民币 42,463.86 万元，
扣除发行费用（不含税）3,251.63 万元，募集资金净额为 39,212.23 万元。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 5 月 28 日对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA14860
号）。
（二）股份锁定、持股意向以及减持股份的承诺
1、本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强先生承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末（2019 年 11 月 30 日）收盘价低于发行价，
其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人将遵守中国证监会《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相
关规定。
公司股东黎明投资、有大投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本企业将遵守中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
8
份实施细则》的相关规定。
公司股东王富民、刘雨华、李茂洪、苟瑕鸿、李锡云、谢龙德、汤秀清、刘
骥、万霞、贞吉二期、德智投资、东证慕峰承诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。除前述锁定期外，刘骥、万霞、贞吉二期、德智投资、东证慕峰承诺自其
持有的公司股票在完成工商变更登记之日（即 2017 年 3 月 31 日）起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份；王富民、汤秀清承诺自公司 2017 年 3 月 31 日新增股票在完成工商变更登记
之日（即 2017 年 3 月 31 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的 2017 年 3 月 31 日新增股份，也不由公司回购其持有的 2017 年 3 月 31 日新增
的股份（其中，王富民 2017 年 3 月 31 日新增 220 万股股份，汤秀清 2017 年 3
月 31 日新增 100 万股股份）。本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
在公司担任董事、高级管理人员的自然人股东王富民、汤秀清、谢龙德、李
锡云承诺：除前述锁定期外，公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2019 年 11 月 30 日）收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个
月。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东王富民、汤秀清、谢龙
德、李锡云、李茂洪、苟瑕鸿承诺：除前述锁定期外，若公司股票上市后六个月
内本人申报不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则对本人直接持有公司股
份的锁定期延长至申报离职后十八个月；若公司股票上市满六个月后不满十二个
月内本人申报不再担任公司董事、监事、高级管理人员，则对本人直接持有公司
股份的锁定期延长至申报离职后十二个月。
2、相关股东持股意向及减持股份的承诺
公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强承诺：上述锁定期满拟继续持有
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公司股票。若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的，其减持价格不
低于发行价，每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的百分之十，
并将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划
以及减持对公司治理结构和持续经营影响的说明，并通过公司在减持前三个交易
日内予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股
份所得收益归公司所有。
持有公司百分之五以上股份的其他股东王富民、刘雨华承诺：本人持有的公
司股票锁定期届满后两年内通过合法方式进行减持，合计减持不超过其所持公司
股份总额的百分之五十，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前三个交易
日予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份
所得收益归公司所有。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东雷永志、雷永强、王富
民、汤秀清、谢龙德、李锡云、李茂洪、苟瑕鸿承诺：除前述锁定期外，在担任
公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份
总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；所持公司股
票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如违反上述承诺，愿承
担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因
本人职务变更、离职等原因而终止。
上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所
的有关规定做除权除息处理。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后的股本总额为 14,667.00 万元，不少于人民币 3,000 万
元；
（三）发行人本次公开发行股份为 3,667 万股，占发行人本次发行后股份总
额的 25.00%，不少于发行人股本总额的 25.00%；
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（四）本次公开发行后发行人股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
完善防止控股股东、实际控 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
制人、其他关联方违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
发行人资源的制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、
完善防止董事、监事、高级 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
管理人员利用职务之便损 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
害发行人利益的内控制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表
3、督导发行人有效执行并
决程序、回避情形等工作规则，尽可能避免和减少关联交易；
完善保障关联交易公允性
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情
和合规性的制度，并对关联
况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
交易发表意见
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息披 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
露的义务，审阅信息披露文 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
件及向中国证监会、证券交 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
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事项 安排
易所提交的其他文件 律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通
知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交
易所的其他文件送保荐机构审阅。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，
5、持续关注发行人募集资
保证募集资金的安全性和专用性；
金的使用、投资项目的实施
2、定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
等承诺事项
东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批
6、持续关注发行人为他方
程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
提供担保等事项，并发表意
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐
见
机构根据情况发表书面意见。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期
（二）保荐协议对保荐机构 间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为
的权利、履行持续督导职责 以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节
的其他主要约定 严重的，向中国证监会、深圳证券交易所、当地证监局报告；
按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履
（三）发行人和其他中介机 行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，
构配合保荐机构履行保荐 亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机
职责的相关约定 构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名
人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协
商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）： 国海证券股份有限公司
法定代表人： 何春梅
住所： 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
广东省深圳市福田区竹子林四路光
联系地址：
大银行大厦 29 楼
电话： 0755-83707473
传真： 0755-83700919
保荐代表人： 吴晓明、尹国平
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国海证券认为：德恩精工申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规和规章的规定。国海证券同意担任德恩精工本次发行上市的保荐机构，
推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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(本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于四川德恩精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页)
保荐代表人：
吴晓明 尹国平
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日
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