德恩精工：关于拟对外投资并签署《增资协议》的公告2020-07-29
证券代码：300780 证券简称：德恩精工 公告编号：2020-049
四川德恩精工科技股份有限公司
关于拟对外投资并签署《增资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）投资的基本情况
四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德恩精工”）与青神有
大工业发展有限公司（以下简称“青神有大”或“标的公司”）拟签署《增资协议》
（以下简称“协议”）。协议约定德恩精工拟认购青神有大新增注册资本 1,600 万元
人民币，认购价格为人民币 1,600 万元，占增资完成后青神有大总注册资本的 20%，
本次对外投资的资金为德恩精工自有或自筹资金。
（二）投资履行的审批程序
2020 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于拟对外
投资并签署<增资协议>的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章
制度的相关规定，此项交易经董事会批准后即可执行，无需提交股东大会审议。
根据相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、交易对手方基本情况
本次对外投资交易对手方具体如下：
（一）自然人江明东
1、姓名：江明东
2、身份证号码：511102******120035
（二）自然人张晓宜
1、姓名：张晓宜
2、身份证号码：440582******104525
（三）三亚蜀望科技有限公司
1、统一社会信用代码：91469036MA5TLM4U8Y
2、住所：海南省三亚市吉阳区亚龙湾度假区太阳湾路红树山谷二期（B-05 地块）
C 型 1506 栋
上述各交易对手方与德恩精工、德恩精工控股股东、实际控制人、全体董事、监
事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的基本情况
企业名称：青神有大工业发展有限公司；
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
住所：四川省眉山市青神县青竹街道兴业路 9 号；
法定代表人：段前春；
注册资本：叁仟贰佰万元整；
统一社会信用代码：91511425MA6A432T74；
经营范围：机械工程研究；建筑工程施工；工程管理服务；物业服务；物业管理；
房地产开发经营；园区管理服务；工厂生产设施、设备的施工与安装。***（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
因标的公司于 2020 年 7 月成立，暂无经营数据。
（三）增资前后的股权结构
单位：人民币万元
股东姓名 增资前 增资后
/名称 增资金额
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
三亚蜀望
科技有限 -- -- 3,200 3,200 40%
公司
江明东 1,600 50% -- 1,600 20%
张晓宜 1,600 50% -- 1,600 20%
德恩精工 -- -- 1,600 1,600 20%
合计 3,200 100% 4,800 8,000 100%
四、增资协议的主要内容
第一条 本次增资
1.1 增资
甲方同意按照本协议约定的条款和条件认购乙方本次新增注册资本；丙方同意
乙方增加注册资本，并同意甲方按照本协议规定的条款和条件认购乙方本次新增注
册资本。
各方一致同意增加甲方的注册资本，增资价格为 1 元/注册资本；至增资完成日
使公司注册资本增加至人民币 8,000 万元，新增加注册资本人民币 4,800 万元，增资
总价款为人民币 4,800 万元。新增注册资本认缴情况如下：
对应的认缴乙方的注册资
认缴人 应支付的增资价款（万元）
本（万元）
三亚蜀望科技有限公司 3,200 3,200
四川德恩精工科技股份有限公
1,600 1,600
司
合计 4,800 4,800
1.2 增资后乙方股权结构的变化
1.2.1 本次增资前，乙方的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 江明东 1,600 50.00
2. 张晓宜 1,600 50.00
合计 3,200 100.00
1.2.2 本次增资完成后，乙方的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 三亚蜀望科技有限公司 3,200 40.00
2. 江明东 1,600 20.00
3. 张晓宜 1,600 20.00
4. 四川德恩精工科技股份有限公司 1,600 20.00
合计 8,000 100.00
第二条 出资先决条件和交割
2.1 出资先决条件
甲方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后，即承担缴清增资价款
的义务：
2.1.1 本协议已经相关当事方有效及适当的签署；
2.1.2 乙方股东会已通过本次增资及所有原股东已放弃对本次新增注册资本的优先认
购权、同意甲方认购新增注册资本的决议。
2.2 交割
2.2.1 以乙方已履行第 2.1 条项下的责任为前提条件，在第 2.1 条项下全部先决条件均
已获得满足或被甲方书面豁免之日起，可进行交割。
2.2.2 当所有出资先决条件全部满足或被甲方书面豁免时，甲方根据标的公司章程将
本协议约定的认购总价足额汇入标的公司指定银行账户。
2.2.3 甲方自出协议签署之日即视为标的公司股东，享有认缴出资额项下的全部股东
权利、承担股东义务。标的公司应在各方协议签署之后向工商行政管理部门申报标
的公司变更登记的备案手续，新增股东甲方予以配合。
2.2.4 除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府
费用和开支应由各方依法自行承担。
第三条 陈述和保证
3.1 乙方、丙方的陈述和保证
乙方和丙方向甲方做出如下陈述和保证，该等陈述和保证于本协议签署日、
交割日及登记日均是真实、完整和准确的。
(1) 乙方和丙方具有完全法律权利、能力和所有必需的权限以达成、签署和
递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务；
(2) 自本协议生效日起，乙方和丙方在本协议项下的义务应构成其在相关法
律法规上有效和有约束力的义务。
3.2 甲方的陈述和保证
甲方向乙方、丙方特此陈述和保证，以下声明均为真实、完整和正确的，除
非本协议另有规定：
(1) 该甲方具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交
本协议并完全履行其在本协议项下的义务；
(2) 自本协议生效日起，该甲方在本协议项下的义务应构成其在相关法律法
规上有效和有约束力的义务；
(3) 该甲方已经为完成本次增资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，
资金来源合法，并足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的
出资义务。
第四条 章程修改
各方一致同意根据本协议内容对标的公司章程进行相应修改。
第五条 违约责任
5.1 违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
(1) 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务，以致于其
他各方无法达到签署本协议的目的，且在收到非违约方要求违约方对其
违约行为作出补救的书面通知后 10 个公历日内未对其违约行为作出充分
的补救、弥补的；
(2) 如果本协议任何一方在本协议中所作的陈述或保证在任何实质性方面不
真实或不准确，且在收到非违约方要求违约方对其违约行为作出补救的
书面通知后 10 个公历日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的。
5.2 违约偿付
本协议签署后，发生违约事件的，应当赔偿由此而给守约方造成的所有经济
损失。
5.3 协议解除
本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
第六条 争议解决
6.1 如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力
通过友好协商解决，协商不成，任何一方均有权将该等争议提交标的公司所在地有
管辖权的人民法院审理。
6.2 在争议发生期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议
项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
五、交易的目的及对公司的影响
青神有大专注于工业园区的开发与经营，公司通过入股青神有大，可以扩大公司
的影响力，有利于培育公司新的业务增长点，促进公司健康发展。
本次对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司的现金流有所影响，
但对上市公司本期经营和财务状况不会产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风
险。
六、履行的程序
根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规定，
公司于2020年7月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于拟对外投资并
签署<增资协议>的议案》，履行了必要程序。
七、备查文件
（一）《公司第三届董事会第十次会议决议》；
（二）《增资协议》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川德恩精工科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 29 日
