国海证券股份有限公司关于四川德恩精工

               科技股份有限公司控股子公司终止注销及

                股权转让暨关联交易情况的核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川德恩精工科技股
份有限公司（以下简称“德恩精工”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，对德恩精工关于控股子公司终止注销及股权转让暨关联交易情况进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、情况概述

    四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“德恩精工”或“公司”）于 2019
年 12 月 2 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销控股子公司
的议案》（公告编号：2019-054），公司同意注销公司控股子公司上海博凯工业
皮带有限公司（以下简称“上海博凯”）并授权公司管理层依法办理相关清算及
注销事宜。
    现因公司拟与郁思蔚女士签订《四川德恩精工科技股份有限公司与郁思蔚关
于上海博凯工业皮带有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），
公司拟将其持有的上海博凯 75%股权转让给郁思蔚女士，本次交易的价格为人民
币 115 万元。基于以上原因，公司决定终止注销上海博凯并与郁思蔚女士签署股
权转让协议。

    二、关联交易概述

    本次交易对象郁思蔚女士，为持有公司控股子公司上海博凯 25%股权的少数
股东宋明先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，
本次交易构成关联交易。



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    2020 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第
十次会议，审议通过《关于控股子公司终止注销及股权转让暨关联交易的议案》，
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《四川德恩精工科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易经董事
会批准后即可执行，无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    三、关联方基本情况

    郁思蔚女士，中国国籍，无永久境外居留权，为宋明先生之配偶，宋明先生
持有上海博凯 25%股权。

    四、交易标的基本情况

    1、名称：上海博凯工业皮带有限公司

    2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    3、住所：上海市闵行区都会路 339 号 1 幢 1 楼南侧

    4、法定代表人：宋明

    5、注册资本：100 万元

    6、成立日期：2007 年 3 月 15 日

    7、经营范围：工业皮带的生产，带轮、橡塑制品、胶带制品、机械配件的
销售，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)

    8、股东情况：公司持有 75%股权，宋明持有 25%股权。

    9、主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，上海博凯总资产为 1,192,367.30




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元，净资产-412,081.63 元，2019 年上海博凯实现营业收入 1,829,330.34 元，
净利润-1,798,418.95 元。

    五、交易的定价依据和定价政策

    根据四川永正资产评估房地产土地估价有限公司出具的川永资评(2020)78
号《四川德恩精工科技股份有限公司拟转让上海博凯工业皮带有限公司的股权涉
及的股东部分权益价值评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”），截至
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，上海博凯经审计后的资产总额账面价值为 119.24
万元，负债总额账面值为 160.44 万元，所有者权益账面价值为-41.21 万元。被
评估企业所有者权益按资产基础法评估的市场价值评估值为-36.61 万元，较被
评估企业基准日所有者权益-41.21 万元，增值 4.60 万元，评估增值率为 11.16%。
    依据上述《资产评估报告》，经交易双方友好协商，确定公司本次转让上海
博凯 75%的股权作价为人民币 115 万元。

    六、股权转让协议主要内容

    甲方：四川德恩精工科技股份有限公司           乙方：郁思蔚（宋明配偶）
    1.甲方同意将其在公司所持有的 75%股权（对应注册资本为 75 万元）以 115
万元（大写人民币壹佰壹拾伍万元整）转让给乙方。
    2.双方同意由乙方配偶宋明通过银行转账到甲方账户的方式支付股权转让
金 115 万元（大写人民币壹佰壹拾伍万元整）并由乙方受让甲方在公司所持有的
75%的股权。
    3.甲乙双方同意股权转让金按以下约定日期支付，
    （1）甲方账户信息：四川德恩精工科技股份有限公司，开户银行：中国农
业银行股有限公司青神支行，账号：22417701040003576；
    （2）2020 年 12 月 30 日之前，支付 35 万元（大写人民币叁拾伍万元整）；
    （3）2021 年 06 月 30 日之前，支付 40 万元（大写人民币肆拾万元整）；
    （4）2021 年 12 月 30 日之前，支付 40 万元（大写人民币肆拾万元整）。
    4.若乙方逾期支付上述款项，则需支付每日万分之五的逾期利息，若逾期超



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过 30 日没有支付相应款项，则甲方有权要求乙方提前支付剩余的所有股权转让
金，乙方不可以甲方未进行股权变更登记为由拒绝支付。
    5.甲方同意在收到乙方支付的公司股权转让金合计 75 万元（大写人民币柒
拾伍万元整）(注：首次和第二次)起 30 个工作日内，全面配合乙方办理股权转
让的工商变更登记，签署相关工商变更登记的文件和提供工商变更的资料。若因
乙方逾期支付，甲方按本协议第 4 条处理的，甲方应在收到乙方支付的全部股权
转让金合计 115 万元（大写人民币壹佰壹拾伍万元整）起的 30 个工作日内，全
面且无条件地配合乙方办理股权转让的工商变更登记。若因甲方原因造成逾期办
理股权转让登记的，则乙方有权在甲方没有办理股权转让的情况下拒绝支付剩余
的 40 万元且由甲方承担违约责任。若非因甲方原因使得股权没有转让的情况下，
则乙方仍旧按照本协议约定日期支付 40 万元。
    6.双方发生纠纷应协商,若无法协议一致,双方同意提交至甲方所在地有管
辖权的人民法院解决。
    7.协议双方签字（盖章）后生效，一式贰份，甲乙双方各执一份，均具有同
等法律效力

    七、交易目的和对公司的影响

    本次公司将持有的上海博凯的股权进行转让，有利于提高上市公司资产质量，
改善公司经营业绩，通过本次交易，公司将存在亏损的资产售出，有利于公司优
化资产和业务结构，集中资源实现主营业务的聚焦发展，提高持续盈利能力。
    本次交易完成后，公司将不再持有上海博凯的股权，上海博凯将不再纳入公
司合并报表范围。本次关联交易交易额占公司营业收入的比重较小，不会对公司
的经营成果和独立性造成重大影响。
    本次关联交易风险可控，体现了公平、协商一致的原则，价格公允合理，不
会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小
股东利益的情况。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额




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    2020 年年初至披露日，公司与该关联人累计发生关联交易 115 万元（包含
本次交易）。

    九、履行的程序

    根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规
定，公司于 2020 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于控股子公司终止注销及股权转让暨关联交易的议案》，
独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要程序。

    十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：德恩精工关联交易已经公司第三届董事会第十三次
会议、第三届监事会第十次会议审议批准，同时独立董事进行了事前审核并发表
了独立董事意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本
次关联交易事项无异议。




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   【此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于四川德恩精工科技股份有限
公司控股子公司终止注销及股权转让暨关联交易情况的核查意见》之签署页】




   保荐代表人（签字）：
                                吴晓明                尹国平




                                                 国海证券股份有限公司
                                                       年      月   日




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