证券代码：300780            证券简称：德恩精工          公告编号：2020-080

                    四川德恩精工科技股份有限公司

 关于控股子公司终止注销及股权转让暨关联交易的补充公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“德恩精工”或“公司”）于 2020
年 12 月 7 日召开了第三届董事会第十三次会议，披露了《关于控股子公司终止注销
及股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2020-078），现对公告相关内容补充如
下：

       一、关联交易概述

    1.公司于 2019 年 12 月 2 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于注
销控股子公司的议案》（公告编号：2019-054），公司同意注销公司控股子公司上海
博凯工业皮带有限公司（以下简称“上海博凯”）并授权公司管理层依法办理相关清
算及注销事宜。公司于 2020 年 12 月 7 日与郁思蔚女士签订《股权转让协议》，公司
拟将持有上海博凯 75%股权转让给郁思蔚女士。基于以上原因，公司决定终止注销上
海博凯并与郁思蔚女士签署股权转让协议。

    2.郁思蔚女士为持有公司控股子公司上海博凯 25%股权的少数股东宋明先生之
配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交
易。

    3.2020 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十
次会议，审议通过《关于控股子公司终止注销及股权转让暨关联交易的议案》，独立
董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《四川德恩精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，本次关联交易经董事会批准后即可执行，无需提交股东大
会审议。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、交易对方基本情况

    1.郁思蔚女士，中国国籍，无永久境外居留权，现居住于上海市长宁区，为宋明
先生之配偶，宋明先生持有上海博凯 25%股权。

    2.郁思蔚女士与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在任何关系。

    3.经查询，郁思蔚女士不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1.标的资产概况

    标的资产：公司所持有的上海博凯 75%的股权，该项资产权属清晰，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
情况。

    2.交易标的的基本情况

    名称：上海博凯工业皮带有限公司

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：上海市闵行区都会路 339 号 1 幢 1 楼南侧

    法定代表人：宋明

    注册资本：100 万元

    成立日期：2007 年 3 月 15 日

    经营范围：工业皮带的生产，带轮、橡塑制品、胶带制品、机械配件的销售，从
事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)

    股东情况：公司持有 75%股权，宋明持有 25%股权。
    主要财务数据：

                                                                      单位：万元


          项目                     2019 年度               2020 年度 1-9 月


         总资产                     119.24                      2.95


         总负责                     160.44                     122.76


        应收账款                    34.97                         0


         净资产                     -41.21                     -119.81


        营业收入                    182.93                      21.55


        营业利润                   -179.84                     -82.27


   经营活动现金流量                 -42.85                      -6.74




    3.交易的定价依据和定价政策

    根据四川永正资产评估房地产土地估价有限公司出具的川永资评(2020)78 号
《四川德恩精工科技股份有限公司拟转让上海博凯工业皮带有限公司的股权涉及的
股东部分权益价值评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日，上海博凯经审计后的资产总额账面价值为 119.24 万元，负债
总额账面值为 160.44 万元，所有者权益账面价值为-41.21 万元。被评估企业所有者
权益按资产基础法评估的市场价值评估值为-36.61 万元，较被评估企业基准日所有
者权益-41.21 万元，增值 4.60 万元，评估增值率为 11.16%。

    依据上述《资产评估报告》，经交易双方友好协商，确定公司本次转让上海博凯
75%的股权作价为人民币 115 万元。

    4.其它情况说明
    本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更。公司不存在为上海博凯提供担
保、委托上海博凯理财及上海博凯占用公司资金等的情形。公司不存在上海博凯的经
营性资金往来，交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提
供财务资助情形。

    四、股权转让协议主要内容

    甲方：四川德恩精工科技股份有限公司          乙方：郁思蔚（宋明配偶）

    1.甲方同意将其在公司所持有的 75%股权（对应注册资本为 75 万元）以 115 万
元（大写人民币壹佰壹拾伍万元整）转让给乙方。

    2.双方同意由乙方配偶宋明通过银行转账到甲方账户的方式支付股权转让金
115 万元（大写人民币壹佰壹拾伍万元整）并由乙方受让甲方在公司所持有的 75%的
股权。

    3.甲乙双方同意股权转让金按以下约定日期支付，

    （1）甲方账户信息：四川德恩精工科技股份有限公司，开户银行：中国农业银
行股有限公司青神支行，账号：22417701040003576；

    （2）2020 年 12 月 30 日之前，支付 35 万元（大写人民币叁拾伍万元整）；

    （3）2021 年 06 月 30 日之前，支付 40 万元（大写人民币肆拾万元整）；

    （4）2021 年 12 月 30 日之前，支付 40 万元（大写人民币肆拾万元整）。

    4.若乙方逾期支付上述款项，则需支付每日万分之五的逾期利息，若逾期超过
30 日没有支付相应款项，则甲方有权要求乙方提前支付剩余的所有股权转让金，乙
方不可以甲方未进行股权变更登记为由拒绝支付。

    5.甲方同意在收到乙方支付的公司股权转让金合计 75 万元（大写人民币柒拾伍
万元整）(注：首次和第二次)起 30 个工作日内，全面配合乙方办理股权转让的工商
变更登记，签署相关工商变更登记的文件和提供工商变更的资料。若因乙方逾期支付，
甲方按本协议第 4 条处理的，甲方应在收到乙方支付的全部股权转让金合计 115 万元
（大写人民币壹佰壹拾伍万元整）起的 30 个工作日内，全面且无条件地配合乙方办
理股权转让的工商变更登记。若因甲方原因造成逾期办理股权转让登记的，则乙方有
权在甲方没有办理股权转让的情况下拒绝支付剩余的 40 万元且由甲方承担违约责
任。若非因甲方原因使得股权没有转让的情况下，则乙方仍旧按照本协议约定日期支
付 40 万元。

    6.双方发生纠纷应协商,若无法协议一致,双方同意提交至甲方所在地有管辖权
的人民法院解决。

    7.协议双方签字（盖章）后生效，一式贰份，甲乙双方各执一份，均具有同等法
律效力。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次交易完成后，上海博凯仍保持正常经营，本次交易不涉及人员安置、土地租
赁等情况。本次关联交易完成后，公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公允的原则签订
相关协议，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行
审批程序，及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及全体股东的合法
权益。

    本次交易出售股权所得款项直接用于补充上市公司流动资金。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次公司将持有的上海博凯的股权进行转让，有利于提高上市公司资产质量，改
善公司经营业绩，通过本次交易，公司将存在亏损的资产售出，有利于公司优化资产
和业务结构，集中资源实现主营业务的聚焦发展，提高持续盈利能力。

    本次交易完成后，公司将不再持有上海博凯的股权，上海博凯将不再纳入公司合
并报表范围。本次关联交易交易额占公司营业收入的比重较小，不会对公司的经营成
果和独立性造成重大影响。

    本次关联交易风险可控，体现了公平、协商一致的原则，价格公允合理，不会对
公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情况。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至披露日，公司与该关联人累计发生关联交易 115 万元（包含本次
交易）。

    八、履行的程序

    根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规定，
公司于 2020 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，
审议通过了《关于控股子公司终止注销及股权转让暨关联交易的议案》，独立董事进
行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要程序。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：德恩精工关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议、
第三届监事会第十次会议审议批准，同时独立董事进行了事前审核并发表了独立意
见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等法律法规及《公司章程》的规定。

    保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    1、《第三届董事会第十三次会议决议》；

    2、《第三届监事会第十次会议决议》；

    3、《独立董事关于控股子公司股权转让暨关联交易的事前认可意见》；

    4、《独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

    5、《国海证券股份有限公司关于四川德恩精工科技股份有限公司控股子公司股
权转让暨关联交易的核查意见》。
特此公告。




             四川德恩精工科技股份有限公司董事会

                     2020 年 12 月 9 日