四川德恩精工科技股份有限公司                   防止控股股东及其关联方资金占用专项制度



                        四川德恩精工科技股份有限公司

               防止控股股东及其关联方资金占用专项制度

                                  第一章 总 则

         第一条 为了进一步规范四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公
司”）控股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控
股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》、《关于进一步做好清理大股东占用
上市公司资金工作的通知》等法律、法规、规范性文件及《四川德恩精工科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制
订本制度。

     第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。

     第三条 控股股东或其关联方是指上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的附属企业。


                  第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则

     第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来时，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出；

     第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：

    （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；


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    （五） 代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六） 中国证监会认定的其他情形。

     第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经
理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和
财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

     第七条 公司董事会和股东大会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

     第八条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

     第九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

     第十条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金
往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

     第十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。

     第十二条 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在
检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。
发生异常的，应及时向审计委员会汇报。审计委员会认为公司内部控制存在重大
缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。

     第十三条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据第
五条所列事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。


                               第三章 控股股东行为规范

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       第十四条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应确保与公司进
行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害
公司和中小股东的合法权益。

       第十五条 控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、
担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

       第十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利
或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列
行为，损害公司及其他股东的利益：

    （一） 要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或
    者其他资产；

    （二） 要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其
    他资产；

    （三） 要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务
    或者其他资产；

    （四） 要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当
    理由为其他单位或者个人提供担保；

    （五） 要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

    （六） 谋取属于公司的商业机会；

    （七） 采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

       第十七条 控股股东、实际控制人应明确承诺依法行使股东权利，不滥用控
制权损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规占用公司资金及要求
公司违法违规提供担保。

       第十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利
益。

       第十九条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

       第二十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非
货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对


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该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、
资金，不得干预公司独立的经营管理。


                               第四章 责任追究及处罚

    第二十一条        控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，
公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。

     第二十二条       公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规
定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董
事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大
会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

     第二十三条       公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

     第二十四条       公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方
非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任
人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。

                                    第五章 附则

     第二十五条       本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

     第二十六条       本制度由公司董事会负责解释和修订。

     第二十七条       本制度自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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