国海证券股份有限公司

                 关于四川德恩精工科技股份有限公司

                              定期现场检查报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司               被保荐公司简称：德恩精工

保荐代表人姓名：郭刚                             联系电话：0755-83716909

保荐代表人姓名：罗大伟                           联系电话：0755-83716909

现场检查人员姓名：郭刚（受疫情防控措施影响，通过网络远程参与本次现场检查和培训）、
彭凯乾、曾海峰

现场检查对应期间：2022 年度

现场检查时间：2022 年 11 月 21 日-2022 年 11 月 24 日

一、现场检查事项                                                  现场检查意见
                                                                                 不适
（一）公司治理                                                     是       否
                                                                                 用



现场检查手段：
现场检查人员与公司董事会秘书进行沟通、交流；查看公司章程、公司治理制度以及三会
相关规则等公司内部治理文件；查阅公司三会会议记录、表决、决议等；查看上市公司的
主要生产、经营、管理场所；并对有关文件、原始凭证及其其他资料进行了复制、记录。




1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                             √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                               √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件
                                                                   √
是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                     √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
                                                                   √
和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务                     √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和
                                                                                 √
信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                   √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                     √

                                          1
（二）内部控制
现场检查手段：
查看公司生产经营场所；现场检查人员对公司内审负责人进行访谈，检查公司相关董事会
会议记录、审计委员会会议决议、内控评价报告及其他内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门           √

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门    √

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                   √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交
                                                               √
的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、
                                                               √
质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
                                                               √
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
                                                               √
一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
                                                               √
提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
                                                               √
提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
                                                               √
报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                              √
合规的内控制度
（三）信息披露

现场检查手段：
查阅、复制有关文件及其他资料；核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                           √

2.公司已披露的内容是否完整                                     √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展             √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                         √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管
                                                               √
理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载             √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：
查阅公司相关内控制度、审计报告，核查三会会议记录，与公司董事会秘书等进行交流


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1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占
                                                               √
用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上
                                                               √
市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务         √

4.关联交易价格是否公允                                         √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                             √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务           √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形   √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程
                                                                          √
序和披露义务
（五）募集资金使用

现场检查手段：
查看公司募集资金投资项目进展情况；检查募集资金台账及募集资金专户银行对账单。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                             √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
                                                               √
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款     √
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与
                                                               √
招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                     √

（六）业绩情况
现场检查手段：
查看公司生产经营场所；索取相关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，并进行比较
分析；与部分董事、高级管理人员进行沟通，核查公司的基本情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                 √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常             √

（七）公司及股东承诺履行情况




                                      3
现场检查手段：
查阅公司、公司股东相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露
文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                       √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                   √

（八）其他重要事项
现场检查手段：
查看公司生产经营场所；关注行业动态；查阅公司原始凭证及其他资料；与部分董事、
高级管理人员进行沟通。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                           √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                     √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险         √

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                       √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求
                                                                          √
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1. 2022 年 6 月 2 日，中国证监会四川证监局作出《关于对雷雨霏采
取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]11
号）。“雷雨霏作为四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称德恩
精工）董事，于 2022 年 4 月 14 日买入德恩精工股份 10,000 股，占
公司总股本的 0.0068%，成交金额 133,342 元。德恩精工于 4 月 25 日
披露 2021 年年报，上述交易发生在德恩精工定期报告公告前 30 日内，
违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》（证监会公告〔2022〕19 号）第十二条第（一）项的
规定。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，
我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场
诚信档案。”
雷雨霏女士对本次交易进行了深刻反省，已深刻认识到了本次违规事
项的严重性，并承诺未来 6 个月内不减持本人所持公司股份。保荐
机构组织雷雨霏女士、公司所有持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员再次认真学习《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 10 号—股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件，
严格按照相关规定，审慎操作，防止此类事件再次发生。




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  【本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于四川德恩精工科技股份有限
公司定期现场检查报告》之签署页】




  保荐代表人签字：

                                郭刚                     罗大伟




                                              国海证券股份有限公司
                                                    年      月    日




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