证券代码：300780            证券简称：德恩精工          公告编号:2023-002


                四川德恩精工科技股份有限公司

            关于对参股公司增资暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、关联关系概述

    1、关联交易的主要内容

    四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“德恩精工”或“公司”）拟与
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”）及丹棱县众力企业管
理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“丹棱众力”）以货币方式向参股公司
四川丹齿精工科技有限公司（以下简称“丹齿精工”或“标的公司”）进行增资，
各方拟签署《增资协议》，协议约定德恩精工、弘亚数控及丹棱众力以货币（人
民币）方式按原出资比例共同出资 4,000 万元，认购丹齿精工新增注册资本
3,333.3333 万元，其中：德恩精工拟增资 960 万元认缴新增注册资本 800 万元，
弘亚数控拟增资 2,880 万元认缴新增注册资本 2,400 万元，丹棱众力拟增资 160
万元认缴新增注册资本 133.3333 万元。
    本次增资完成后，丹齿精工注册资本由 20,000 万元增加至 23,333.3333 万元，
其股权结构保持不变，其中：德恩精工持股 24%，弘亚数控持股 72%，丹棱众力
持股 4%。
    2、本次对外投资的资金为公司自有或自筹资金。

    3、本次交易关联关系概述

    本次增资前公司持有丹齿精工 24%股权，公司董事会秘书兼副总经理谢龙
德先生任丹齿精工董事，公司监事贺圣国先生任丹齿精工总经理、丹棱众力执行
事务合伙人，公司原监事李茂洪先生（于 2022 年 9 月任期届满离任）任丹齿精
工董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，丹齿精工为公
司关联方，本次交易构成关联交易。

    4、投资履行的审批程序

    公司于 2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第
三次会议，审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司拟以自有
或自筹资金向丹齿精工进行增资，董事会授权董事长或其授权代表签署相关协议
文本及办理其他与本次对外投资暨关联交易有关的手续。关联董事马路、关联监
事贺圣国已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规
及规章制度的相关规定，此项交易经董事会批准后即可执行，无需提交股东大
会审议。

    5、根据相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。

二、关联方的基本情况

    企业名称：四川丹齿精工科技有限公司；

    企业类型：其他有限责任公司；

    住所：四川省眉山市丹棱县齐乐镇兴欣大道 2 号；

    法定代表人：贺圣国；

    注册资本：20,000 万元人民币；

    统一社会信用代码：91511424765087507G；

    经营范围：主营：汽车零部件、机械设备、仪器仪表、刀具、刃具的生
产、销售；工程机械修理；车用化学品（不含危险品）销售；普通货运；经营
本企业自产产品及技术的出口业务，生产所需机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国家法
律法规禁止或限制的除外）**。兼营：汽车行业信息咨询，日用百货的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      2、主要财务数据

                                                                    单位：人民币万元
         项目               2021 年 12 月 31 日              2022 年 10 月 31 日
       资产总额                 32,271.02                        32,103.01
       负债总额                 14,757.73                         8,060.19
        净资产                  17,513.29                        24,042.82
         项目                    2021 年                       2022 年 1-10 月
       营业收入                 13,565.38                        12,180.67
        净利润                   -302.76                          9,929.80
      注：2022 年相关数据为未经审计的单体报表数据。

      3、关联关系说明：本次增资前公司持有丹齿精工 24%股权，公司董事会秘
书兼副总经理谢龙德先生任丹齿精工董事，公司监事贺圣国先生任丹齿精工总
经理、丹棱众力执行事务合伙人，公司原监事李茂洪先生（于 2022 年 9 月任期
届满离任）任丹齿精工董事长，丹齿精工为公司关联方。

      4、增资前后的股权结构

 序                      增资前注册资本     增资前       增资后注册资本      增资后
           股东名称
 号                        （万元）         持股比例       （万元）          持股比例
        广州弘亚数控机
 1                             14,400.00          72%         16,800.00            72%
        械股份有限公司
        四川德恩精工科
 2                              4,800.00          24%          5,600.00            24%
        技股份有限公司
        丹棱县众力企业
 3      管理咨询服务中            800.00           4%          933.3333            4%
        心（有限合伙）
           合计                20,000.00          100%      23,333.3333          100%

      5、经查询，丹齿精工不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价政策和依据

      根据北京中林资产评估有限公司于 2023 年 1 月 10 日出具的《四川丹齿精
工科技有限公司股东拟进行增资扩股所涉及的四川丹齿精工科技有限公司净资
产价值资产评估报告》（中林评字【2023】7 号）（以下简称“《资产评估报
告》”），以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，丹齿精
工净资产的评估值为 24,954.04 万元。根据《资产评估报告》评估结果并经各方
协商一致，本次增资前标的公司估值 2.4 亿元，每股增资价格为人民币 1.20
元。

四、增资协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：广州弘亚数控机械股份有限公司

    乙方：四川德恩精工科技股份有限公司

    丙方：丹棱县众力企业管理咨询服务中心（有限合伙）

    丁方：四川丹齿精工科技有限公司

    （二）增资方案

    经各方协商一致，本次增资扩股由现有股东以货币（人民币）方式按原出资
比例共同出资 4,000 万元，认购标的公司新增注册资本 3,333.3333 万元，具体为：
甲方出资 2880 万元认缴新增注册资本 2,400 万元，乙方出资 960 万元认缴新增
注册资本 800 万元，丙方出资 160 万元，认缴新增注册资本 133.3333 万元。本
次增资完成后，标的公司的注册资本由 20,000 万元增加至 23,333.3333 万元。

    （三）支付方式

    甲方、乙方和丙方同意自本协议生效之日起 10 个工作日内将本协议约定的
出资款一次性足额汇入标的公司指定银行账户。

    （四）违约责任

    任何一方如未完全履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此
给守约方造成的所有经济损失。

五、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

    公司本次对丹齿精工增资，主要目的是为了助力其紧抓新能源汽车行业快速
发展机遇，通过产品结构调整、制造链条优化、技术改造升级等措施，加快拓展
新能源汽车配件业务，提升高端机床精密部件的产能。本次增资有助于推动其业
务规模持续稳健发展，符合丹齿精工各股东的长远利益。
    本次增资不影响公司对丹齿精工的持股比例，不会导致公司合并财务报表范
围变更。
    本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司财务状况和经营
成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，后续可能存
在宏观经济、行业政策、运营管理以及市场环境等方面的风险因素，公司将积极
关注投资事项及业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，以期获得良好的投
资回报。请广大投资者注意风险，理性投资。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年年初至披露日，公司与关联方未发生关联交易。

七、履行的程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关
规定，公司于2023年1月16日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司本次
对参股公司增资事项。

    （一）独立董事事前认可意见

    本次对参股公司增资是为了助力丹齿精工紧抓新能源汽车行业快速发展机
遇，通过产品结构调整、制造链条优化、技术改造升级等措施，加快拓展新能
源汽车配件业务，提升高端机床精密部件的产能。本次增资有助于推动其业务
规模持续稳健发展，符合丹齿精工各股东的长远利益。本次交易定价合理，全
体独立董事一致认可对参股公司增资暨关联交易事项，同意将该议案提交公司
第四届董事会第三次会议审议。同时关联董事履行回避表决程序。
    （二）独立董事独立意见

    本次对参股公司增资是为了助力其紧抓新能源汽车行业快速发展机遇，通
过产品结构调整、制造链条优化、技术改造升级等措施，加快拓展新能源汽车
配件业务，提升高端机床精密部件的产能。本次增资有助于推动其业务规模持
续稳健发展，符合丹齿精工各股东的长远利益。全体独立董事一致同意公司本
次对参股公司增资暨关联交易事项。

八、备查文件

1、《第四届董事会第三次会议决议》；

2、《第四届监事会第三次会议决议》；

3、《公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

5、《四川丹齿精工科技有限公司增资协议》；

6、《四川丹齿精工科技有限公司股东拟进行增资扩股所涉及的四川丹齿精工科
技有限公司净资产价值资产评估报告》。

特此公告。



                                   四川德恩精工科技股份有限公司董事会

                                            2023 年 1 月 16 日