关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、因赛集团、公司 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
因赛有限 指 发行人前身广东因赛品牌营销集团有限公司
因赛投资 指 广东因赛投资有限公司
橙盟投资 指 广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）
旭日投资 指 珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
科讯创投 指 安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
汇德投资 指 珠海瑞元汇德投资合伙企业（有限合伙）
星辰鼎力 指 珠海星辰鼎力信息技术合伙企业（有限合伙）
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
A股 指 每股面值为 1 元之人民币普通股
广东因赛品牌营销集团股份有限公司拟首次公开发行 A 股并在创业板上市，
公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明：
一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）2002 年 9 月，因赛有限设立
因赛有限于 2002 年 9 月 9 日在广州市工商行政管理局登记设立，设立时名
称为“广州市因赛广告有限公司”（2013 年 11 月 18 日更名为“广东因赛广告
有限公司”，2015 年 9 月 24 日更名为“广东因赛品牌营销集团有限公司”），
取得注册号为 4401022001054 的《企业法人营业执照》。因赛有限成立时注册资
本为 101 万元，股东均以货币资金出资，两名股东王建朝、李明为夫妻关系。
根据广东公认会计事务所出具《验资报告》（粤公会师验字（2002）058 号），
截至 2002 年 8 月 13 日，因赛有限已收到全体股东缴纳的注册资本 101 万元。
因赛有限设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 王建朝 50.50 50%
2 李明 50.50 50%
合计 101.00 100%
（二）2005 年 4 月，第一次增资
2005 年 4 月 20 日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意将因赛有限未分
配利润中的 41 万元转增注册资本，股东王建朝和李明各占新增资本的 50%，增
资后股东王建朝出资额变更为 71 万元，股东李明出资额变更为 71 万元。2005
年 5 月 12 日，因赛有限在工商局办理完成本次增资的工商变更登记。
根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（穗大师内验字
（2005）第 048 号），截至 2005 年 4 月 20 日因赛有限已将未分配利润 41 万元
转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 142 万元。
本次增资完成后，因赛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 王建朝 71.00 50%
2 李明 71.00 50%
合计 142.00 100%
（三）2013 年 6 月，第二次增资
2013 年 6 月 28 日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意新增 158 万元注
册资本，股东王建朝和李明各缴纳增资 79 万元，增资后股东王建朝出资额变更
为 150 万元，股东李明出资额变更为 150 万元。2013 年 7 月 10 日，因赛有限在
工商局办理完成本次增资的工商变更登记。
根据广州明信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 穗明[验]字（2013）
第 2095 号），截至 2013 年 7 月 1 日因赛有限已收到股东王建朝、李明缴纳的新
增注册资本合计 158 万元。
本次增资完成后，因赛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 王建朝 150.00 50%
2 李明 150.00 50%
合计 300.00 100%
（四）2013 年 10 月，第三次增资
2013 年 10 月 13 日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意新增 700 万元
注册资本，股东王建朝和李明各缴纳增资 350 万元。2013 年 10 月 27 日，因赛
有限在工商局办理完成本次增资的工商变更登记。
根 据 广东数诚会计师事务所有限公司出具的 《验资报告》（粤数验字
[2015]1302 号），截至 2014 年 3 月 27 日因赛有限已收到股东王建朝、李明缴
纳的新增注册资本 700 万元。
本次增资完成后，因赛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 王建朝 500.00 50%
2 李明 500.00 50%
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
合计 1,000.00 100%
（五）2014 年 11 月，第四次增资
2014 年 11 月 30 日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意新增注册资本
1,000 万元，由股东王建朝、李明以共同持有物业（西安市高新区锦业路 1 号都
市之门 2 号楼 1 幢 1 单元 11704 室）对因赛有限进行增资，增资后股东王建朝出
资额变更为 1,000 万元，股东李明出资额变更为 1,000 万元。
2014 年 12 月 9 日，正衡资产评估有限公司出具《广东因赛广告有限公司资
产入账项目涉及的不动产价值评估报告》（正衡评报字[2014]137 号），以 2014
年 11 月 30 日为评估基准日，评估王建朝和李明共有的位于西安市高新区锦业路
1 号都市之门 2 号楼 1 幢 1 单元 11704 室的物业价值为 1,003.36 万元。
2014 年 12 月 10 日，因赛有限在工商局办理完成本次增资的变更登记。
（六）2015 年 1 月，变更出资方式、出资期限
2015 年 1 月 30 日，因赛有限股东会通过决议，同意将股东王建朝、李明前
次对公司进行增资的出资方式、出资期限修改为股东王建朝、李明以其共有的
物业（西安市高新区锦业路 1 号都市之门 2 号楼 1 幢 1 单元 11704 室，房产证号：
高新区字第 1050100024-11-1-11704 号）作价人民币 834.09 万元对公司进行增
资，另王建朝、李明分别以现金 82.955 万元对公司进行增资，各股东应当于
2015 年 6 月 30 日前完成前述增资款项的缴付。2015 年 2 月 5 日，因赛有限股东
就上述变更事项签署了新的公司章程。
2015 年 2 月 9 日，因赛有限在工商局办理完成上述出资方式、出资期限变
更的工商变更登记。
2015 年 1 月 30 日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（中联羊城评字[2015]第 FYMPD0092 号），以 2013 年 12 月 2 日为评估基准日，
评估王建朝和李明共有的位于西安市高新区锦业路 1 号都市之门 2 号楼 1 幢 1
单元 11704 室的物业价值为 840.97 万元。
根据广州玮铭会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（玮铭[2015]验
15010 号），截至 2015 年 1 月 30 日，因赛有限已收到股东李明、王建朝以共有
的房产对公司出资，根据广东中联羊城资产评估有限公司于 2015 年 1 月 30 日出
具的《资产评估报告书》（中联羊城[评]字[2015]第 FYMPD0092 号），该房产净
值为人民币 8,409,700 元，股东约定价格为 834.09 万元，本次增资后，公司实
收资本变更为人民币 1,834.09 万元。
根据广州玮铭会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（玮铭[2015]验
15016 号），截至 2015 年 5 月 14 日，因赛有限已收到股东新缴纳的货币出资合
计 165.91 万元。
上述出资方式、出资期限变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 王建朝 1,000.00 50%
2 李明 1,000.00 50%
合计 2,000.00 100%
（七）2015 年 7 月，第五次增资
2015 年 7 月 27 日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意因赛投资向因赛
有限增资 1,030 万元。因赛投资为王建朝、李明出资设立的公司。2015 年 8 月 7
日，因赛有限在工商局办理完成本次增资的变更登记。
根据广州玮铭会计事务所有限公司出具的《验资报告》（玮铭（2015）验
15032 号），截至 2015 年 11 月 17 日，因赛有限已收到因赛投资新增注册资本
1,030 万元。
本次增资完成后，因赛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 因赛投资 1,030.00 34%
2 李明 1,000.00 33%
3 王建明 1,000.00 33%
合计 3,030.00 100%
（八）2015 年 12 月，第六次增资
2015 年 12 月 17 日，因赛有限召开股东会并作出决议，同意橙盟投资向因
赛有限投资 1,601.65 万元，其中 393.73 万元计入注册资本，其余 1,207.92 万
元计入资本公积。2016 年 1 月 4 日，因赛有限在工商局办理完成本次增资的变
更登记。
根据广州玮铭会计事务所有限公司出具的《验资报告》（玮铭验（2016）验
16003 号），截至 2016 年 1 月 3 日，因赛有限已收到橙盟投资缴纳投资款 1,601.65
万元。
本次增资完成后，因赛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 因赛投资 1,030.00 30.08%
2 李明 1,000.00 29.21%
3 王建朝 1,000.00 29.21%
4 橙盟投资 393.73 11.50%
合计 3,423.73 100.00%
（九）2016 年 4 月，整体变更设立股份公司
2016 年 4 月 18 日，因赛有限全体股东签署股东会会议决议,决定同意因赛
有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为广东因赛品牌营销集团股份有
限公司，根据立信出具的信会师报字[2016]第 410372 号《审计报告》，同意以
截至 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产值 55,720,177.62 元，按照 1：
0.987075102 的折股比例相应折合为股份有限公司发起人股 5500 万股，每股面
值 1 元，净资产值超过注册资本的部分，计入股份有限公司资本公积金，各发
起人按照现有的持股比例，确定各自在股份有限公司所占股份比例。
2016 年 5 月 3 日，立信出具了信会师报字[2016]第 410492 号《验资报告》，
确认广东因赛品牌营销集团股份有限公司（筹）已收到全体发起人以净资产折股
缴纳的注册资本（股本）。
2016 年 5 月 9 日，公司在工商局完成工商登记。
整体变更后，因赛集团股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 占注册资本的比例
1 因赛投资 16,544,000 30.08%
2 李明 16,065,500 29.21%
3 王建朝 16,065,500 29.21%
4 橙盟投资 6,325,000 11.50%
合计 55,000,000 100.00%
（十）2016 年 5 月，第七次增资
2016 年 5 月 31 日，因赛集团召开临时股东大会，同意公司注册资本由
5,500 万元变更为 5,699.482 万元，股份总数变更为 5,699.482 万股，新增注册
资本 199.482 万元全部由旭日投资以现金方式认缴。本次增资旭日投资出资
9,275,913.00 元，其中 1,994,820.00 元计入注册资本，7,281,093.00 元计入资
本公积，每股价格为 4.65 元。2016 年 6 月 12 日，因赛集团在工商局办理完成
本次增资的变更登记。
根据立信会计师事务所出具《验资报告》 信会师报字[2016]第 410547 号），
截至 2016 年 6 月 13 日，因赛集团已收到新增股东旭日投资缴付的投资款
9,275,913.00 元。
本次增资完成后，因赛集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 占注册资本的比例
1 因赛投资 16,544,000 29.03%
2 李明 16,065,500 28.19%
3 王建朝 16,065,500 28.19%
4 橙盟投资 6,325,000 11.10%
5 旭日投资 1,994,820 3.50%
合计 56,994,820 100.00%
（十一）2016 年 9 月，因赛集团的第八次增资
2016 年 9 月 12 日，因赛集团召开临时股东大会，同意公司注册资本由
56,994,820 元增加到 62,772,000 元，股本由 56,994,820 股增加到 62,772,000
股。本次新增股份中，科讯创投以现金 26,249,995 元认购其中 2,197,020 股；
汇 德 投资以现金 22,499,996 元认购其中 1,883,160 股 ；星辰鼎力以现金
5,275,759 元认购其中 441,560 股；陈岱君以现金 14,999,997 元认购其中
1,255,440 股。2016 年 9 月 19 日，因赛集团在工商局办理完成本次增资的变更
登记。
本次增资完成后，因赛集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例
1 因赛投资 16,544,000 26.36%
2 王建朝 16,065,500 25.59%
3 李明 16,065,500 25.59%
4 橙盟投资 6,325,000 10.08%
5 科讯创投 2,197,020 3.50%
6 旭日投资 1,994,820 3.18%
7 汇德投资 1,883,160 3.00%
8 陈岱君 1,255,440 2.00%
9 星辰鼎力 441,560 0.70%
合计 62,772,000 100.00%
（十二）2016 年 9 月，因赛集团的第九次增资
2016 年 9 月 23 日，因赛集团召开临时股东大会，同意公司注册资本由
62,772,000 元增加到 63,406,065 元，股本由 62,772,000 股增加到 63,406,065
股。本次新增股份全部由李东英以现金 7,575,809 元认购。2016 年 9 月 29 日，
因赛集团在工商局办理完成本次增资的变更登记。
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 410704 号），截至 2016
年 9 月 29 日，发行人收到新增股东科讯创投缴付的投资款 2,624.9995 万元，其
中 219.702 万元计入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东汇德投资缴付
的投资款 2,249.9996 万元，其中 188.316 万元计入资注册资本，余额计入资本
公积；收到新增股东星辰鼎力缴付的投资款 527.5759 万元，其中 44.156 万元计
入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东陈岱君缴付的投资款 1,499.9997
万元，其中 125.544 万元计入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东李东
英缴付的投资款 757.5809 万元，其中 63.4065 万元计入注册资本，余额计入资
本公积。
本次增资完成后，因赛集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例
1 因赛投资 16,544,000 26.09%
2 王建朝 16,065,500 25.34%
3 李明 16,065,500 25.34%
4 橙盟投资 6,325,000 9.98%
5 科讯创投 2,197,020 3.46%
6 旭日投资 1,994,820 3.15%
7 汇德投资 1,883,160 2.97%
8 陈岱君 1,255,440 1.98%
9 李东英 634,065 1.00%
10 星辰鼎力 441,560 0.70%
合计 63,406,065 100.00%
二、董事、监事、高级管理人员确认意见
因赛集团全体董事、监事及高级管理人员认真审阅了上述公司股本演变的情
况，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（此页无正文，专用于《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见》签字）
董事：
王建朝 李明 谭琳
刘颖昭 吴宣 易旭晖
段淳林 宋小宁 赵涯
监事：
吴宏山 陈浩 钟娇
除上述董事、监事以外的其他高级管理人员：
张曲
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
年 月 日
