因赛集团：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）2019-05-20
北京市金杜律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东因赛品牌营销集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于 2017
年 3 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有
限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称“《律
师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限
公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已对发行人 2014
年度、2015 年度以及 2016 年度（2014 年度、2015 年度及 2016 年度简称 “报
告期”）财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2017]第 ZC10556 号《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司 2014-2016 年度审计报告》（以下简称“《审计报
告》”）、信会师报字[2017]第 ZC10560 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2014-2016 年度内部控制鉴证报告》以下简称“《内控报告》”）及信会师报字[2017]
第 ZC10557 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2014-2016 年度主要税种
纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），发行人招股说
明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就发行人招股说明书
和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事宜及发行人截至本补充法律
意见书出具之日的相关情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与
《法律意见书》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的
补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 发行人本次发行并上市的主体资格
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、
法规、规范性文件及公司章程所规定需终止的情形，发行人为依法设立且
合法存续的股份有限公司，仍符合《管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律
意见书》正文之二所述本次发行并上市的主体资格。
二、 本次发行并上市的实质条件
(一) 本次发行并上市仍符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1. 根据发行人提供的资料及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，且未发生重大变化，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项之规定；
2. 根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，发行人具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2014 年度、2015 年度及 2016
年度的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及本所律
师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4. 发行人本次发行前股本总额为 6,340.6065 万元，不少于 3,000 万元，符
合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定；
5. 经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法
律意见书》正文之三/（一）所述《证券法》、《公司法》规定的关于本次
发行上市的其他相关条件。
(二) 本次发行并上市仍符合《管理办法》规定的相关条件
1. 经发行人确认，并经本所律师核查，本次发行上市符合《管理办法》第十
一条规定的下列条件：
(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
(2) 根 据 《 审 计 报告 》， 发行 人 2015 年 度 、 2016 年 度 净利 润 分 别 为
34,372,940.14 元、34,712,341.22 元，发行人 2015 年度、2016 年度连
续盈利，净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
(3) 根据《审计报告》，截 至 2016 年 12 月 31 日，发行人净资产为
208,434,338.86 元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第十一条第（三）项之规定。
(4) 根据《审计报告》，本次发行前，发行人的股本总额为 6,340.6065 万元；
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
拟发行不超过 2,113.5355 万股，发行后股本总额不少于三千万元，符合
《管理办法》第十一条（四）项之规定。
2. 根据立信于 2016 年 5 月 3 日出具的信会师报字[2016]第 410492 号《验
资报告》，并经本所律师核查，发行人发起设立时的注册资本已足额缴纳，
发起人用作出资的资产的财产权属转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3. 根据《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要经营
一种业务，即提供全方位的品牌管理与整合营销传播代理服务，其经营活
动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护
政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4. 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管
理办法》第十四条之规定。
5. 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际
控制人和受控股股东、实际控制人控制的发行人股东所持发行人的股份不
存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6. 根据《招股说明书》、发行人提供的公司章程、议事规则、三会决议等资
料，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健
全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票
制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依
法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管
理办法》第十六条之规定。
7. 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信
出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
8. 根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具无保留结
论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
9. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章
规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10. 根据工商行政管理、税务、劳动等政府主管部门出具的证明，经发行人及
其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法
定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条
之规定。
基于上述，金杜认为，发行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
三、 发起人和股东的变化情况
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东之一橙盟投资的变动具体
情况如下：
1. 橙盟投资的合伙人孙昱将其所持该合伙企业的全部 15.2957 万元的份额
以 15.2957 万元的价格转让予李明。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东之一旭日投资的变动具体
情况如下：
1. 旭日投资的合伙人李杰良将其所持该合伙企业的全部 5.3141 万元的份额
以 5.5126 万元的价格转让予王建朝。
2. 旭日投资的合伙人唐小梅将其所持该合伙企业的全部 2.6570 万元的份额
以 2.7659 万元的价格转让予王建朝。
(三) 根据发行人书面说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日，除上述情形外，发行人的股东未发生其他变化。
(四) 根据发行人的股东出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况。
四、 发行人的业务
(一) 经营范围及业务经营资质证书变更情况
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围及业务经营资质证书情况未
发生变更。
(二) 发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的主营业
务收入分别为 21,605.52 万元、18,263.65 万元、29,867.38 万元；发行
人 报 告 期 内 的 主 营 业 务 收 入 占 发行 人 当 期 营 业 收 入 的比 例 分 别 为
99.95%、100%、100%。
(三) 发行人的持续经营能力
根据工商行政管理、税务、劳动等主管部门出具的证明及发行人的确认，
并经查阅《审计报告》，发行人近三年未受到上述主管部门的重大行政处
罚，不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的财务会计状况良好，不存在
影响其持续盈利能力的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续
经营的其他法律障碍。
五、 关联方和关联交易的变化情况
(一) 关联方的变化情况
1. 实际控制人的持股情况
截至本补充法律意见书出具之日，因橙盟投资、旭日投资的部分合伙人退
伙，并将各自所持合伙企业份额转让予李明/王建朝，因此王建朝通过旭
日投资间接持有发行人的股份比例变更为 0.27%，李明通过橙盟投资间
接持有发行人的股份比例变更为 0.36%，两人通过直接及间接方式合计
持有发行人的股份比例变更为 77.40%，王建朝、李明仍为发行人的实际
控制人。
2. 发行人子公司的变化情况
(1) 2017 年 4 月 19 日，创意热店取得广州市海珠区工商行政管理局换发的
营业执照，公司注册资本变更为人民币 1,000 万元。
(2) 2017 年 5 月 8 日，创意热店取得广州市海珠区工商行政管理局换发的营
业执照，公司名称变更为“广东创意热店互联网科技有限公司”。
(3) 2017 年 5 月 11 日，西安因赛取得了西安市工商行政管理局换发的营业
执照，公司的股东变更为因赛数字，持有西安因赛 100%股权。
(4) 2017 年 5 月 11 日，发行人新设的二级子公司“深圳因赛数字营销有限
公司”成立，该公司具体情况如下：
统一社会信用
91440300MA5EHGJC4T
代码
法定代表人 李明
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
住所
深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万人民币
从事广告业务；网络技术的开发和咨询；数据处理和存
储服务；信息技术咨询服务（法律、行政法规规定禁止
经营范围
的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许
可证后方可经营）
成立时间 2017 年 5 月 11 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 因赛数字 500 100
合计 500 100
(5) 2017 年 5 月 31 日，双位数因赛取得了广州市海珠区工商行政管理局下
发的《备案通知书》（[穗]登记内备字[2017]第 05201705310126 号），对
双位数因赛成立的清算组进行了备案，双位数因赛正在进行公司的注销
程序。
3. 其他关联方的变化情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人关联方未发生其他
变化。
(二) 关联交易
根据公司提供的资料、确认及《审计报告》等文件，截至 2016 年 12 月
31 日，公司新增或应披露的关联交易情况如下：
1. 向关联方采购
2016 年度，发行人向关联方广州昊靓广告有限公司采购的视频制作服务
金额合计 389.46 万元。
2. 向关联方提供服务
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人向关联方爱因智能提供了数字媒介服务，
合计收取费用人民币 3.62 万元。
3. 向关键管理人员支付薪酬
自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人向公司董事、监事
及高级管理人员合计发放薪酬人民币 210.04 万元。
六、 发行人主要财产的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
(一) 注册商标、专利等无形资产的变化情况
1. 根据发行人提供的《商标注册证书》、国家工商行政管理总局商标局出具
的《商标注册证明》及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站查询
的结果，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共新取得了 5 项注册商标，具体情况如下：
序 商标
商标 注册证号 类别 核定使用商品 有效期限
号 权人
替他人研究和开发新产
品；工业品外观设计；
包装设计；室内装饰设
发 行 计；服装设计；计算机 2017.3.28-
1 19155138 42
人 软件设计；替他人创建 2027.3.27
和维护网站；提供互联
网搜索引擎；平面美术
设计；建筑截图
教育；安排和组织会议；
广播和电视节目制作；
电视文娱节目；演出制
发 行 作；书籍出版；娱乐服 2017.3.28-
2 19154889 41
人 务；在计算机网络上提 2027.3.27
供在线游戏；健身俱乐
部（健身和体能训练）；
娱乐信息
广告宣传；广告策划；
广告片制作；计算机网
络上的在线广告；通过
网站提供商业信息；商
发 行 2017.3.28-
3 19154742 35 业中介服务；替他人推
人 2027.3.27
销；为商品和服务的买
卖双方提供在线市场；
计算机数据库信息系统
化；自动售货机出租
广告传播；广告设计；
广告策划；广告代理；
发 行 推销（替他人）；市场 2009.4.7-
4 4232185 35
人 研究；表演艺术家经纪； 2019.4.6
照相复制；会计；商业
区迁移（提供信息）
发 行 计算机数据库信息系统 2012.5.21-
5 8728734 35
人 化 2022.5.20
根据公司提供的资料及确认，注册号为 4232185、8728734 的两个商标
正在由公司根据其原与广州市千捷广告有限公司及广州市旭日因赛广告
有限公司达成的协议申请转回广州市旭日因赛广告有限公司。
七、 发行人的重大债权债务变化情况
(一) 重大合同的变化情况
1. 发行人及其子公司续期或者新增签署的或者需新增披露的正在履行的、金
额在 500 万元人民币以上的销售合同或框架合同
序号 采购方 销售方 合同主要内容 履行期限 合同金额
“大圣车服”品
大圣科技股 2017.3.21-
1 发行人 牌 2017 年度营 600 万元
份有限公司 2018.3.20
销策划服务
华帝股份有 华帝厨电品牌整 2017.1.5-
2 旭日广告 1,080 万元
限公司 合营销全案服务 2020.1.4
腾讯科技（深 2017 年营销咨询 2017.1.1-
3 发行人 框架协议
圳）有限公司 策划服务 2017.12.31
腾讯科技（深 手游官网搭建与 2017.1.1-
4 发行人 框架协议
圳）有限公司 运营服务 2017.12.31
(二) 合同主体及合同的履行
金杜认为，发行人或其子公司是上述正在履行的合同的主体一方，截至本
补充法律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情形，发行人重大合
同的履行不存在法律障碍。
(三) 侵权之债
根据发行人提供的税务、劳动等部门出具的证明等资料及发行人的确认，
并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的确认及其提供的资料，并经本所律师核查，除已披露外，自
《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联
方之间不存在其他正在履行的重大债权债务及担保。
(五) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2016 年
12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活
动所产生，合法有效。
八、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经发行人确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补
充法律意见书出具之日止，发行人未发生重大资产变化或收购兼并事项。
九、 发行人章程的修改
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至
本补充法律意见书出具之日，发行人未修订过公司章程。
十、 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经发行人确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十一、 发行人股东大会、董事会和监事会的会议情况
根据发行人提供的资料，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
出具日，发行人共召开了一次股东大会、一次董事会会议和一次监事会会
议。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，金杜认
为，发行人上述股东会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十二、 发行人的税务情况
(一) 发行人的纳税情况
根据《纳税鉴证报告》、发行人的说明以及各税务主管机关出具的证明，
并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司自 2016 年 10 月 1 日
至 2016 年 12 月 31 日不存在税务重大行政处罚。
(二) 发行人及其子公司享受的税收优惠
1. 根据广东省珠海市横琴新区国家税务局于 2017 年 4 月 21 日向摄众媒体
下发的《企业所得税优惠事项备案表》回执，及《财政部、国家税务总局
关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合
作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号）的规定，
对属于文化创意和设计服务类行业的摄众媒体自 2016 年 8 月 18 日至
2016 年 12 月 31 日期间所得税适用 15%的税率进行备案。
2. 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，摄智品牌、东方摄众
2016 年度应纳税所得额分别为 112,052.03 元及 165,031.86 元，且公司
该年度的员工均不足 80 人。
《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财
税[2015]34 号）规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年
应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
《企业所得税法》（2007 年版）第 28 条规定，符合条件的小型微利企业，
减按 20%的税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第 92 条第二款规定，年度应纳税所得额不超
过 30 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超过 1,000 万元的非工
业企业属于小型微利企业。
据此，金杜认为，摄智品牌、东方摄众可以在 2016 年度依法将其所得减
按 50%计入应纳税额，并按 20%税率缴纳企业所得税。
(三) 发行人及其子公司享受的财政补贴
自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司享受的
财政补贴情况如下：
序号 主体 发放主体 来源及依据 金额（元）
关于发放 2015 年度
广州市社会保险
1 发行人 工伤保险奖励费的通 418.26
基金管理中心
告
根据《审计报告》、发行人提供的说明，并经本所律师核查，金杜认为，
发行人及其子公司享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
经发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2016 年 10
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未因违反有关环境保护方面的法律、
法规、规章受到过重大行政处罚。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的说明及确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子
公司在 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到过重大行政处罚。
十四、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其主要股东、子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 2017 年 4 月 27 日，智威汤逊（香港）有限公司（以下简称“智威汤逊”）
向广州市中级人民法院提起诉讼，就发行人与广州市千捷广告有限公司
（以下简称“千捷广告”）于 2016 年 1 月 6 日签署的股权转让合同，将
其所持有的广州市旭日因赛广告有限公司（以下简称“旭日因赛”）70%
股权转让予千捷广告一事，请求广州市中级人民法院判决发行人与千捷广
告签署的股权转让合同无效。广州市中级人民法院将于 2017 年 6 月 29
日开庭审理此案。
发行人本案的代理人北京市金杜（广州）律师事务所认为，智威汤逊诉请
主张上述股权转让合同无效的理由不能成立，原因在于：（1）发行人与
千捷广告之间没有不当关联关系，亦没有证据证明发行人与千捷广告之间
存在恶意串通的情况；（2）发行人与智威汤逊就合资经营旭日因赛存在
分歧并形成公司僵局，但该等情况与本案需要判断的股权转让合同之有效
性问题没有关联；（3）发行人在实施上述转让股权前，已根据其原与智
威汤逊签署的《合资经营合同》及《公司章程》之规定，多次要求智威汤
逊决定是否对于发行人拟转让的股权行使优先购买权或就其所持的旭日
因赛 30%股权行使共同出售权，但智威汤逊在规定的期限内未给予实质
性回复，依据《合资经营合同》及《公司章程》的相关规定，智威汤逊应
被视为对于发行人拟转让的股权已放弃优先购买权、对于其所持的旭日因
赛股权已放弃共同出售权，并对于发行人与千捷广告之间的股权转让行为
已给予同意。因此，发行人按照符合《合资经营合同》及《公司章程》的
程序及定价方式出售其所持有的旭日因赛 70%股权，没有侵害智威汤逊
的利益；（4）由于智威汤逊不配合办理上述股权转让的审批申报手续，
千捷广告通过法院判决确认其可在其他方不配合的情况下根据判决结果
自行申请办理上述股权转让的商务审批及工商变更登记手续，千捷广告已
于 2016 年 9 月 18 日最终完成上述股权转让的审批及变更登记手续，并
且已经向发行人足额支付了股权转让价款，上述股权转让行为符合旭日因
赛的公司章程及相关法律法规的规定。
2. 2017 年 6 月 2 日，广州铁路运输第一法院向发行人出具《参加诉讼通知
书》（[2017]粤 7101 行初 1869 号），就智威汤逊于 2017 年 4 月 27 日起
诉广州市商务委员会，请求撤销广州市商务委员会做出的穗商务天资批
[2016]388 号《广州市商务委关于中外合资企业广州市旭日因赛广告有限
公司股权转让的批复》，并要求其重新作出具体行政行为的诉讼，广州铁
路运输第一法院将发行人列为该案件的诉讼第三人。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人暂未收到广州铁路运输第一法院关于此案的开庭通
知。
发行人本案的代理人广东广信君达律师事务所认为，智威汤逊的上述请求
难以得到法院的支持，原因在于：（1）上述股权转让完成后，旭日因赛
和千捷广告已经于 2016 年 9 月 28 日向智威汤逊送达通知，告知其有关
旭日因赛的股东变更等事项已经完成，并通知其召开股东会议讨论双方股
东对于旭日因赛后续的合资经营事宜，因而智威汤逊应已于 2016 年 9 月
知晓了上述股权转让的商务审批及工商变更事宜，其于 2017 年 4 月 27
日提起行政诉讼的时间点，已经超出了《行政诉讼法》第 46 条关于行政
诉讼 6 个月诉讼时效之规定；（2）发行人在实施上述转让股权前，已根
据其原与智威汤逊签署的《合资经营合同》及《公司章程》之相关规定，
多次要求智威汤逊决定是否对于发行人拟转让的旭日因赛 70%股权行使
优先购买权或就其所持的旭日因赛 30%股权行使共同出售权，但智威汤
逊在规定的期限内未给予实质性回复，依据《合资经营合同》及《公司章
程》的相关规定，智威汤逊应被视为对于发行人拟转让的股权已放弃优先
购买权、对于其所持的旭日因赛股权已放弃共同出售权，并对于发行人与
千捷广告之间的股权转让行为已给予同意。因此，对于发行人按照符合《合
资经营合同》及《公司章程》规定的程序及定价方式出售其所持有的旭日
因赛 70%股权一事，广州市商务委员会做出的审查及批复合法有效。
3. 2017 年 6 月 14 日，发行人向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申
请，就智威汤逊不配合发行人及千捷广告办理有关旭日因赛股权转让的行
政审批手续、致使发行人向千捷广告支付赔偿金事宜，请求裁决智威汤逊
向发行人赔偿损失共计 3,235,538 元及相应利息，并承担发行人为此仲裁
案聘请律师的费用 150,000 元等。
发行人本仲裁案件的代理人广东广信君达律师事务所认为，智威汤逊应当
向发行人承担上述赔偿责任，原因在于：发行人在实施上述转让股权前，
已根据其原与智威汤逊签署的《合资经营合同》及《公司章程》之规定，
多次要求智威汤逊决定是否对于发行人拟转让的旭日因赛 70%股权行使
优先购买权或就其所持的旭日因赛 30%股权行使共同出售权，但智威汤
逊在规定的期限内未给予实质性回复，其应被视为已放弃上述优先购买权
及共同出售权，并对于发行人与千捷广告之间的股权转让行为已给予同
意，其不配合签署办理上述股权转让的行政审批所需相关文件的行为违反
了《合资经营合同》第 6.1 条第 6 款“各方应当互相协助向审批机关申请
批准（如有）按本第 6.1 条的规定而进行的任何股权转让及任何对本合同
和公司章程的修改”之约定，并致使发行人无法履行其与千捷广告签署的
股权转让合同中所约定之义务，并被法院判决需要向千捷广告承担赔偿责
任，且截至 2016 年 10 月 26 日，发行人已向千捷广告支付了赔偿金合计
人民币 3,211,650 元及案件受理费 23,888 元。
4. 经核查发行人提供的资料，根据发行人、发行人主要股东、发行人子公司
的确认，及本所律师在发行人、发行人主要股东、发行人子公司住所地的
相关司法机关网站、中华人民共和国最高人民法院网、全国法院被执行人
信息查询网站和其他公开网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之
日，除上述诉讼、仲裁案件外，发行人及其主要股东、子公司不存在尚未
了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查发行人提供的资料，并根据发行人董事长王建朝、总经理李明的确
认、本所律师在其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结
果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长王建朝、总经理李
明不存在未披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十五、 结论意见
综上，金杜认为，除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意之外，
发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政
法规、规范性文件所规定的股票发行并上市条件；截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风
险。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限
公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王 玲
二〇一七年 月 日
