因赛集团：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）2019-05-20
北京市金杜律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（九）
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东因赛品牌营销集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于 2017
年 3 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有
限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称“《律
师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限
公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），于 2017 年 6 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因
赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 9 月 6
日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次
公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2017 年 9 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2017
年 10 月 24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有
限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2017 年 12 月 22 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A 股）股
票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）
于 2018 年 3 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团
股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》
（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于 2018 年 3 月 29 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书
（七）》”），于 2018 年 9 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛
品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法
律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已对发行人 2016
年度、2017 年度以及 2018 年度（2016 年度、2017 年度以及 2018 年度简称 “报
告期”）财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2019]第 ZC10012 号《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2019]第 ZC10016 号《广东因赛品牌
营销集团股份有限公司 2016 年度-2018 年度内部控制鉴证报告》（以下简称“《内
控报告》”）及信会师报字[2019]第 ZC10014 号《广东因赛品牌营销集团股份有
限公司 2016 年度-2018 年度主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称
“《纳税鉴证报告》”）等，发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分
修改和变动，本所现就发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所
涉及的法律事宜及发行人截至本补充法律意见书出具之日的相关情况，出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与
《法律意见书》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的
补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 发行人本次发行并上市的主体资格
(一) 经本所律师核查发行人提供的公司章程、三会文件以及工商、税务、劳动
等政府主管部门出具的证明等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定需终止的情形，发
行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，仍符合《管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
(二) 经本所律师核查发行人提供的工商内档资料、三会文件、发行人出具的确
认等文件等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见
书》正文之二所述本次发行并上市的主体资格。
二、 本次发行并上市的实质条件
(一) 本次发行并上市仍符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1. 根据发行人提供的公司制度文件、三会文件及《招股说明书》等资料及发
行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
且未发生重大变化，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
2. 根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，发行人具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度的财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、劳动等主管部门出具
的证明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4. 发行人本次发行前股本总额为 6,340.6065 万元，不少于 3,000 万元，符
合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定；
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律
意见书》正文之三/（一）所述《证券法》、《公司法》规定的关于本次发
行上市的其他相关条件。
(二) 本次发行并上市仍符合《管理办法》规定的相关条件
1. 经发行人确认，并经本所律师核查发行人提供的工商内档资料、三会文件、
发行人出具的确认、《审计报告》等文件，本次发行上市符合《管理办法》
第十一条规定的下列条件：
(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
(2) 根 据 《 审 计 报告 》， 发行 人 2017 年 度 、 2018 年 度 净利 润 分 别 为
46,744,050.53 元、65,680,480.51 元，发行人 2017 年度、2018 年度连
续盈利，净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
(3) 根据《审计报告》，截 至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为
307,292,206.26 元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第十一条第（三）项之规定。
(4) 根据《审计报告》，本次发行前，发行人的股本总额为 6,340.6065 万元；
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
拟发行不超过 2,113.5355 万股，发行后股本总额不少于三千万元，符合
《管理办法》第十一条（四）项之规定。
2. 根据立信于 2016 年 5 月 3 日出具的信会师报字[2016]第 410492 号《验
资报告》，并经本所律师核查，发行人发起设立时的注册资本已足额缴纳，
发起人用作出资的资产的财产权属转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3. 根据《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要经营
一种业务，即提供全方位的品牌管理与整合营销传播代理服务，其经营活
动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护
政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4. 经发行人确认，并经本所律师核查发行人的工商内档资料、三会文件等，
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5. 经发行人确认，并经本所律师核查发行人的工商内档资料、各股东出资证
明／验资报告、发行人各股东出具的确认等文件，发行人的股权清晰，控
股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人控制的发行人股东所持发
行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6. 根据《招股说明书》、发行人提供的公司章程、议事规则、三会决议等资
料，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健
全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票
制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依
法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管
理办法》第十六条之规定。
7. 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信
出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
8. 根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具无保留结
论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
9. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章
规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10. 根据工商行政管理、税务、劳动等政府主管部门出具的证明，经发行人及
其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法
定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条
之规定。
基于上述，金杜认为，发行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
三、 发起人和股东的变化情况
(一) 根据发行人提供的工商内档资料及书面说明，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东
未发生变化。
(二) 根据发行人的股东出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形。
四、 发行人的业务
(一) 经营范围及业务经营资质证书变更情况
根据发行人提供的工商内档资料及书面说明，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营
范围及业务经营资质证书情况未发生变更。
(二) 发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的主营业
务收入分别为 29,867.38 万元、33,382.87 万元、42,344.63 万元；发行
人报告期内的主营业务收入占发行人当期营业收入的比例分别为 100%、
100%、100%。
(三) 发行人的持续经营能力
根据工商行政管理、税务、劳动等政府主管部门出具的证明及发行人的确
认，并经查阅《审计报告》，通过国家企业信用信息公示系统等网络公开
渠道查询，发行人近三年未受到上述政府主管部门的重大行政处罚，不存
在中国法律规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的财务会计状况良好，不存在
影响其持续盈利能力的情形。
根据发行人提供的重大业务合同及书面确认等文件，并经本所律师核查，
发行人不存在影响其持续经营的其他法律障碍。
五、 关联方和关联交易的变化情况
(一) 关联方的变化情况
1. 实际控制人的持股情况
截至本补充法律意见书出具之日，因旭日投资的合伙人杜嘉静、钟伟源从
公司离职并从合伙企业退伙，将各自所持合伙企业份额转让予王建朝，因
此王建朝通过旭日投资间接持有发行人的股份比例变更为 0.31%，王建
朝、李明两人通过直接及间接方式合计持有发行人的股份比例变更为
77.67%，王建朝、李明仍为发行人的实际控制人。
2. 发行人子公司的变化情况
(1) 2018 年 9 月 20 日，摄众投资完成工商变更登记，合伙协议记载的经营
范围变更为“以自有资金进行项目投资、投资咨询、投资项目策划、推
介、引入”。
3. 关联方的其他变化情况
(1) 根据发行人独立董事赵涯签署的关联方调查表，并经本所律师在企业信
用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，赵涯不再担任
芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司的董事。
(2) 根据发行人董事、副总经理谭琳签署的关联方调查表，截至本补充法律
意见书出具之日，谭琳的配偶 Jacob Frederick Sanderson 不再持有
ESTOMAX LTD（英国公司）的股权，谭琳配偶的父亲 Edward Douglas
Sanderson 持有该公司 50%股权并担任秘书长，其兄弟 Thomas Standly
Sanderson、Maxwell William Sanderson 分别持有该公司 25%股权并担
任董事。
(3) 根据发行人的执行创意总监张曲签署的关联方调查表，并经本所律师在
企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，张曲配
偶的母亲陈贤芳持有广州绘声绘色商贸有限公司 60%股权，并担任公司
执行董事兼总经理。
(4) 根据发行人的独立董事段淳林签署的关联方调查表，并经本所律师在企
业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，段淳林新
担任了有米科技股份有限公司独立董事。
(5) 根据发行人的独立董事赵涯签署的关联方调查表，并经本所律师在企业
信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，赵涯担任了
广州喜叻宝宝教育投资有限公司执行董事，并担任了广东富信科技股份
有限公司董事。
(6) 2018 年 12 月 13 日，发行人的股东旭日投资完成工商变更登记，合伙协
议记载的经营范围变更为“以自有资金进行项目投资、投资咨询、投资
项目策划、推介、引入”。
(7) 2018 年 9 月 18 日，发行人的股东橙盟投资完成工商变更登记，合伙协
议记载的经营范围变更为“以自有资金进行项目投资、自有资金投资、
投资咨询、投资项目策划、推介、引入”。
(8) 2019 年 1 月 9 日，发行人的股东科讯创投的普通合伙人芜湖科讯投资管
理合伙企业（有限合伙）完成工商变更登记，合伙企业名称变更为“合
肥科讯睿进投资管理合伙企业（有限合伙）”；芜湖科讯投资管理合伙企
业（有限合伙）的有限合伙人芜湖顶立投资管理合伙企业（有限合伙）
的名称变更为“合肥高卓佳音信息科技合伙企业（有限合伙）”。
根据发行人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等网
络公开渠道核查，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，除上述情况外，发行人关联方未发生其他变化。
(二) 关联交易
根据公司提供的交易协议、付款凭证、确认及《审计报告》等文件，截至
2018 年 12 月 31 日，公司新增的关联交易情况如下：
1. 向关键管理人员支付薪酬
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人向公司董事、监事及
高级管理人员合计发放薪酬人民币 7,490,022.51 元。
六、 发行人主要财产的变化情况
根据发行人提供的相关产权证明文件等资料及书面确认，并经本所律师通
过网络公开渠道核查，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法
律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
(一) 注册商标、专利等无形资产的变化情况
1. 根据发行人提供的商标续展注册证明、国家工商行政管理总局商标局出具
的《商标注册证明》及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站查询
的结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得的商标之具体情
况如下：
序 商标
商标 注册证号 类别 核定使用商品 有效期限
号 权人
纸或纸板制广告
牌；海报；杂志（期
刊）；印刷出版物；
发行 2018.7.21-
1 25443779 16 笔记本；小册子
人 2028.7.20
（手册）；平面图；
连环漫画书；钢
笔；铅笔
纸或纸板制广告
牌；海报；杂志（期
刊）；印刷出版物；
发行 2018.7.21-
2 25443780 16 笔记本；小册子
人 2028.7.20
（手册）；平面图；
连环漫画书；钢
笔；铅笔
户外广告；广告宣
传；电视广告；广
告代理；广告稿的
撰写；广告片制
作；广告设计；广
发行 告策划；替他人推 2018.8.14-
3 25666850 35
人 销；市场营销；广 2028.8.13
告；计算机网络上
的在线广告；广告
版面设计；广告脚
本编写；广告传播
策略咨询
户外广告；广告宣
传；电视广告；广
告代理；广告稿的
撰写；广告片制
作；广告设计；广
发行 告策划；替他人推 2018.8.14-
4 25666845 35
人 销；市场营销；广 2028.8.13
告；计算机网络上
的在线广告；广告
版面设计；广告脚
本编写；广告传播
策略咨询
户外广告；广告宣
发行 2018.7.21-
5 25443784 35 传；电视广告；广
人 2028.7.20
告代理；广告稿的
序 商标
商标 注册证号 类别 核定使用商品 有效期限
号 权人
撰写；广告片制
作；广告设计；广
告策划；替他人推
销；市场营销；广
告；计算机网络上
的在线广告；广告
版面设计；广告脚
本编写；广告传播
策略咨询
提供在线电子出
版物（非下载）；
小册子出版；摄影
报道；文稿撰写；
视频制作；摄影；
发行 2018.8.14-
6 25666838 41 广播和电视节目
人 2028.8.13
制作；在计算机网
络上提供在线虚
拟现实游戏；广告
方面的培训；电视
片制作
提供在线电子出
版物（非下载）；
小册子出版；摄影
报道；文稿撰写；
视频制作；除广告
以外的版面设计；
发行 2018.7.14-
7 25109290 41 除广告片外的影
人 2028.7.13
片制作；广播和电
视节目制作；在计
算机网络上提供
在线虚拟现实游
戏；文字出版（广
告宣传文本除外）
提供在线电子出
版物（非下载）；
小册子出版；摄影
发行 报道；文稿撰写； 2018.7.21-
8 25443777 41
人 视频制作；摄影； 2028.7.20
广播和电视节目
制作；在计算机网
络上提供在线虚
序 商标
商标 注册证号 类别 核定使用商品 有效期限
号 权人
拟现实游戏；广告
方面的培训；电视
片制作
提供在线电子出
版物（非下载）；
小册子出版；摄影
报道；文稿撰写；
视频制作；摄影；
发行 2018.7.21-
9 25443774 41 广播和电视节目
人 2028.7.20
制作；在计算机网
络上提供在线虚
拟现实游戏；广告
方面的培训；电视
片制作
广告；广告代理；
广告传播；电视广
发行 告；室外广告；广 1996.11.21-
10 903724 35
人 告宣传；张贴广 2026.11.20
告；市场研究；商
业信总代理
并且，根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，注册商标
（商标号：9309736）已被撤销。
此外，根据发行人的说明，以及国家工商行政管理总局商标局出具的《商
标注册证明》，国家工商行政管理总局商标局已经核准了发行人申请号为
25666844、25666846、25666847、25666848、25666851、25666852、
25666853 等七个商标申请，但截至本补充法律意见书出具之日，发行人
暂未收到该等七个商标的商标注册证。
(二) 租赁物业的变化情况
1. 因原协议到期，深圳因赛与深圳市前海思微投资管理有限公司续签了《思
微入驻协议书》，深圳市前海思微投资管理有限公司提供位于广东省深圳
市 龙岗区坂田五和大道南 2 号 万科星火 Online 天枢仓 4 层思微
SimplyWork 编号为 406 的办公空间给深圳因赛使用并提供相关空间服
务，期限自 2019 年 2 月 1 日起至 2020 年 1 月 31 日，费用每月 18,000
元。
深圳因赛与北京鑫景通达商业发展有限公司签署《办公室服务协议》，北
京鑫景通达商业发展有限公司提供位于北京东城区永定门外西滨河路 8
号院 7 号楼 2 层 201 中的 B210-R001 号中海 Officezip 独立办公室（8
个工位）给深圳因赛使用，期限自 2019 年 2 月 1 日起至 2020 年 1 月 31
日，费用每月 19,200 元。
上述两处新增租赁物业均暂未办理房屋租赁备案，且出租方深圳市前海思
微投资管理有限公司未向发行人提供位于广东省深圳市龙岗区坂田五和
大道南 2 号 SimplyWork 编号为 406 的办公空间的产权证明文件。
根据《物权法》、《合同法》的相关规定， 就上述情况，出租方出租
SimplyWork 编号为 406 的办公空间可能涉及无权处分或未经物业权属人
同意的转租行为等情形，该等情形致使深圳因赛存在可能无法继续承租或
使用该处物业的风险。但鉴于：（1）该处租赁物业是深圳因赛为解决临
时办公场所而新增的租赁物业，面积较小、租期较短、租金较少；（2）
即使深圳因赛无法继续租赁或使用该处物业，其亦可迅速在市场中找到相
同或类似的替代场所办公；（3）发行人实际控制人已出具承诺，如因该
等租赁事项致使发行人及其子公司遭致任何额外支出的（如额外的搬迁费
用、罚款等），将即刻以现金向发行人进行补足，确保发行人不会因此遭
致任何损失。
根据《商品房屋租赁管理办法》第 14 条、23 条的规定，出租方、承租方
应就房屋租赁办理备案，否则主管部门可要求补办租赁备案，逾期不备案
的将被处以 1 万元以下的罚款。就此，截至本补充法律意见书出具之日，
深圳因赛承租的上述物业未办理房屋租赁备案的情况，可能会被主管部门
要求限期补办，不限期办理的会被处以 1 万元以下罚款。但鉴于：（1）
根据《中华人民共和国合同法》第 44 条以及《最高人民法院关于适用<
中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第 9 条的规定，该
等租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力；（2）发行人实际控
制人已出具承诺，如因该等租赁事项致使发行人及其子公司遭致任何额外
支出的（如额外的搬迁费用、罚款等），将即刻以现金向发行人进行补足，
确保发行人不会因此遭致任何损失。
综上，本所认为，上述情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
七、 发行人的重大债权债务变化情况
(一) 重大合同的变化情况
1. 截至补充本法律意见书出具之日，发行人及其子公司与客户续期或者新增
签署的或者需新增披露的正在履行的框架协议或金额在 500 万元人民币
以上的业务销售合同如下：
序号 采购方 销售方 合同主要内容 履行期限 合同金额
1 腾讯科技（深 因赛数字 公众号搭建、运 2019.1.1- 框架协议
圳）有限公司 营服务 2019.12.31
2 腾讯科技（深 因赛数字 手游官网搭建、 2019.1.1- 框架协议
圳）有限公司 运营服务 2019.12.31
3 中国移动通 发行人 2019-2020 年 2018.12.4- 含税金额上
信集团广东 全省传播策 划 2020.12.31 限 为
有限公司 代理（平面创意 911.91 万
策划代理）项目 元/年
子项标段 3（佛
山、中山、珠海、
肇庆分公司）
4 中移互联网 发行人 互联网线上营 2018.11.12- 含税总价上
有限公司 销项目 2019.11.11 限为 551.2
万元
5 广州欧派集 发行人 广 告 发 布 服 务 2019.01.06- 836.28 万
成家居有限 （江苏卫视《新 2019.3.24（具 元
公司 相亲大会》） 体以节目播出
计划为准）
6 美的集团股 发行人 根据传播计划 至 2020.8.31 框架合同
份有限公司 开展公关服务
工作
7 华为终端（东 发行人 广告创意及设 至 2019.5.31 框架合同
莞）有限公司 计制作
8 东莞新能源 发行人 品牌营销服务 2018.8.7- 框架合同
科技有限公 2023.8.7
司、宁德新能
源科技有限
公司
9 腾讯科技（武 发行人 QQ 浏览器搜索 至 2019.5.14 框架合同
汉）有限公司 服务中心设计
制作服务
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司与供应商续期或者新
增签署的或者需新增披露的正在履行的框架合同或金额在 200 万元人民
币以上的业务采购合同如下：
序号 采购方 销售方 合同主要内容 履行期限 合同金额
1 发行人 上海雅仕维 广告发布服务 2019.1.24- 360.19 万
广告传播有 2019.12.9 元
限公司
2 发行人 广 东 星 灿 文 广告发布服务 2019.1.6- 828 万元
化 传 播 有 限 （江苏卫视《新 2019.3.24（具
公司 相亲大会》） 体以节目播出
计划为准）
3 发行人 广 州 金 画 面 广东省福利彩 至 2019.10.16 469.2 万元
传 媒 广 告 有 票发行中心“地
限公司 铁媒体广告”
4 发行人 广州韵洪嘉 广州南高铁站 2019.1.3- 286 万元/
泽广告有限 广告发布服务 2020.1.2 年
公司
5 发行人 安徽省博达 合肥高铁南站 至 2019.8.9 200 万元
传媒有限公 广告发布服务
司
6 发行人 北京航美联 广告发布服务 2018.10.12- 280 万元
合广告有限 （沈阳桃仙国 2019.10.11
公司 际机场）
3. 合同主体及合同的履行
金杜认为，发行人或其子公司是上述正在履行的合同的主体一方，截至本
补充法律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情形，发行人上述重
大合同的履行不存在法律障碍。
(二) 侵权之债
根据发行人提供的税务、劳动等政府主管部门出具的证明等资料及发行人
的确认，并经本所律师核查发行人各政府主管部门的公示信息，自《补充
法律意见书（八）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的确认及其提供的资料，并经本所律师核查，除已披露的情况
外，自《补充法律意见书（八）》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务及担保。
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2018 年
12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活
动所产生，合法有效。
八、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经发行人提供的《审计报告》等资料及书面确认，并经本所律师核查，自
《补充法律意见书（八）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，
发行人未发生重大资产变化或收购兼并事项。
九、 发行人章程的修改
根据发行人提供的工商内档资料、三会文件等资料及确认，并经本所律师
核查，自《补充法律意见书（八）》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人未修订过公司章程。
十、 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经发行人提供的工商内档、三会文件等资料及确认，并经本所律师核查，
自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十一、 发行人股东大会、董事会和监事会的会议情况
经发行人提供的工商内档、三会文件等资料及确认，自《补充法律意见书
（八）》出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了〇次股东
大会、一次董事会会议和一次监事会会议。经本所律师核查上述会议的召
开通知、会议决议等文件资料，金杜认为，发行人上述董事会和监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、 发行人的税务情况
(一) 发行人的纳税情况
根据《纳税鉴证报告》、发行人的说明以及各税务主管机关出具的证明，
并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司自 2018 年 7 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日不存在税务重大行政处罚。
(二) 发行人及其子公司享受的税收优惠
1. 根据《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征
管问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 40 号）的规定，橙盟传播、
摄智品牌、美胜设计、意普思广告、创意热店、摄众媒体、今日摄众、深
圳因赛作为符合条件的小型微利企业，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日可享受所得额按 50%计入应纳税所得额、企业所得税适用 20%
的税率的税收优惠政策。
2. 根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、
深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通
知》（财税[2014]26 号）及《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家
税务总局公告 2018 年第 23 号）的规定，旭日广告及摄众媒体属于文化
创意和设计服务类行业，2018 年度可享受企业所得税适用 15%的税率的
税收优惠政策。
(三) 发行人及其子公司享受的财政补贴
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司享受的财政补贴新增情况如
下：
序号 主体 发放主体 来源及依据 金额（元）
《关于安排 2018 年
文化繁荣发展专项资
金（健全现代文化产
1 发行人 广州市财政局 业体系和市场体系用 400,000
途，第六批）的通知》
（ 粤 财 教 [2018]162
号）
序号 主体 发放主体 来源及依据 金额（元）
《广州市工业和信息
化委 广州市财政局
关于组织申报 2017
年审计工业和信息化
专项资金（促进民营
经济发展）项目的通
知 》（ 穗 工 信 函
广州市天河区
2 发行人 [2017]2150 号）、《广 270,000
财政局
东省经济和信息化委
关于下达 2018 年促
进经济发展专项资金
（民营经济及中小微
企业发展）计划的通
知 》（ 粤 经 信 技 术
[2018]90 号）
《广州市天河区发展
和改革局关于印发广
州市天河区产业发展
广州市天河区
3 发行人 专项资金支持文化创 50,000
财政局
意产业发展实施办法
的通知》（穗天发改规
[2017]1 号）
橙盟传播 《从化区人民政府办 70,300
橙盟传播 公室关于印发从化区 89,900
橙盟传播 广州市从化区 促进总部及优质企业 35,200
4
财政局 发展实施方案的通
美胜设计 知》（从府办[2015]25 65,800
号）
橙盟传播 5,281.93
创意热店 668.88
今日摄众 《广州市失业保险支 908.25
广州市社会保
美胜设计 持企业稳定岗位实施 1,898.88
5 险基金管理中
摄智品牌 办 法 》（ 穗 人 社 发 674.23
心
发行人 [2016]6） 27,692.96
深圳因赛 607.07
因赛数字 4,479.5
因赛数字 《广州市人力资源和 48,080.52
意普思广 社会保障局 广州市
广州市劳动就 8,013.42
告 财政局关于调整我市
6 业服务管理中
就业补贴政策有关事
心
今日摄众 项的通知》（穗人社函 2,671.14
[2018]2029 号）
根据《审计报告》、发行人提供的书面确认，并经本所律师核查，本所认
为，发行人子公司享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人及其子公司所在地环境保护
部门官方网站，发行人及其子公司在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日期间未因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章受到过重大行
政处罚。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的书面确认、质监及安监等政府主管部门出具的证明，并经本
所律师核查发行人及其子公司所在地各相关政府主管部门的公示信息，发
行人及其子公司在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间未因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到过重大行政处罚。
十四、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其主要股东、子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 2017 年 6 月 14 日，发行人向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申
请，就智威汤逊不配合发行人及千捷广告办理有关旭日因赛股权转让的行
政审批手续、致使发行人向千捷广告支付赔偿金事宜，请求裁决智威汤逊
向发行人赔偿损失共计 323.55 万元及相应利息，并承担发行人为此仲裁
案聘请律师的费用 15 万元等。
2017 年 10 月 24 日，发行人收悉中国国际经济贸易仲裁委员会转达的智
威汤逊于 2017 年 9 月 22 日提起的《V20170796 号合资经营合同争议案
反请求申请书》，智威汤逊对发行人提出了仲裁反请求，请求裁定发行人
赔偿其经济损失 2,760 万元及仲裁相关费用。
2019 年 2 月 18 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出[2019]中国贸仲京
裁字第 0218 号《裁决书》，认定智威汤逊在旭日因赛股权转让过程中拒
不配合发行人和旭日因赛签署办理股权转让审批手续所涉及的相关文件
的行为构成违约，而对于智威汤逊在其仲裁反请求所主张的发行人存在的
五项违约行为，仲裁庭均不予认可。在上述裁决书中，仲裁庭作出如下裁
决：（1）智威汤逊向发行人赔偿 3,235,538 元及相应利息（利息基数为
3,235,538 元，利率按同期贷款利率计算，利息应自 2016 年 10 月 27 日
计算至实际支付日）；（2）智威汤逊向发行人支付 100,000 元作为发行人
为本案支出的律师费用；（3）驳回发行人的其他仲裁请求（包括：请求
裁决智威汤逊向发行人偿付发行人为办理本案支出的差旅费及财产保全
费）；（4）驳回智威汤逊的全部仲裁反请求；（5）本案的全部仲裁费均由
智威汤逊承担。
2. 2017 年 7 月 12 日，发行人向广州市天河区人民法院递交《民事起诉状》，
就广东格美淇电器有限公司违反其与发行人签署的《格美淇品牌策划与整
合营销推广全案代理服务合同》，在其接受了发行人提供的服务后拖欠支
付服务费事宜，请求广州市天河区人民法院判决广东格美淇电器有限公司
向发行人支付服务费及相应利息等合计 73.325 万元。
2018 年 7 月 3 日，广州市天河区人民法院作出（2017）粤 0106 民初 16628
号《民事判决书》，判决广东格美淇电器有限公司向发行人支付 23 万元
及自 2016 年 7 月 16 日起的利息（利率按中国人民将银行同期同类贷款
利率计算）。
因不服上述判决，发行人向广州市中级人民法院提起上诉，请求撤销广州
市天河区人民法院作出（2017）粤 0106 民初 16628 号《民事判决书》，
并依法改判。广东格美淇电器有限公司亦向广州市中级人民法院提起上
诉，请求撤销广州市天河区人民法院作出（2017）粤 0106 民初 16628
号《民事判决书》第一项、第二项内容等。
发行人已收到广州市中级人民法院的传票，上诉案件将于 2019 年 3 月 4
日首次开庭审理。
3. 经核查发行人提供的资料，根据发行人、发行人主要股东、发行人子公司
的确认，及本所律师在发行人、发行人主要股东、发行人子公司住所地的
相关司法机关网站、中华人民共和国最高人民法院网、全国法院被执行人
信息查询网站和其他公开网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之
日，除上述诉讼、仲裁案件外，发行人及其主要股东、子公司不存在尚未
了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查发行人提供的资料，并根据发行人董事长王建朝、总经理李明的确
认、本所律师在其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结
果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长王建朝、总经理李
明不存在未披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十五、 结论意见
综上，金杜认为，除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意之外，
发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政
法规、规范性文件所规定的股票发行并上市条件；截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风
险。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限
公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》签署
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
