北京市金杜律师事务所关于

                 广东因赛品牌营销集团股份有限公司

 首次公开发行人民币普通股股票于深圳证券交易所创业板上市的

                                法律意见书


致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受广东因赛品牌营销
集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创
业板上市（以下简称“本次上市”，与“本次发行”合称为“本次发行上市”）的专项法
律顾问，为公司出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）等中华人民共和国（以下简称 “中国”，仅为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章和规
范性文件的有关规定，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及中国律师行业公
认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的
有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次发行上市有关事
项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。其中，对于本法律意见书至关重
要而又无法得到其他证据支持的事实，本所根据有关政府部门、发行人或其他有
关单位出具的经本所判断真实可信的证明文件出具法律意见书。

    在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或

                                      1
复印件的，其与原件一致和相符等的基础上，本所合理、充分的运用了包括但不
限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效
并公开发布的有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定发表法律
意见。

    本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计
报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价
该等数据和结论的适当资格。

    本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随其他申报材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律
意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。

    本所及本所律师根据有关中国法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见书如下：




                                   2
一、 发行人本次发行上市的批准和授权

(一)   发行人于 2017 年 3 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会，于 2019
       年 5 月 7 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了公司首次公开
       发行上市，并授权董事会办理本次发行上市的相关事宜的议案。

       根据《公司法》和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以下简
       称“《公司章程》”）的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本
       次发行上市的决议，决议合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发
       行上市事宜的授权程序和范围合法有效。

(二)   2019 年 5 月 17 日，中国证监会下发证监许可[2019]904 号《关于核准广
       东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行
       人本次发行。

(三)   本次发行上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。

       综上，金杜认为，本次发行上市已取得发行人内部批准和授权，并取得了
       中国证监会的核准，尚待深圳证券交易所审核同意。

二、 发行人本次发行的主体资格

(一)   发行人系由广东因赛品牌营销集团有限公司（以下简称“因赛有限”）以截
       至 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产值人民币 55,720,177.62 元按照 1：
       0.987075102 的比例折股整体变更的股份有限公司，因赛有限设立于
       2002 年 9 月 9 日。发行人现持有广州市工商行政管理局（以下简称“广州
       市工商局”）于 2016 年 9 月 29 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
       码：91440101741878187Q）。经本所律师查验发行人在广州市工商局
       的档案材料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
       （http://www.gsxt.gov.cn）查询，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，
       发行人不存在相关中国法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公
       司章程》等规定的需要终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份
       有限公司，并且持续经营时间在 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第
       （一）项之规定。

(二)   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 3 日出具的信会
       师报字[2016]第 410492 号《验资报告》，并经本所律师核查，金杜认为，
       发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续


                                    3
       已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
       第十二条之规定。

(三)   根据《广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
       上市招股说明书》、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发
       行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即提供全方
       位的品牌营销与整合营销传播代理服务。金杜认为，发行人的经营活动符
       合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护
       政策，符合《管理办法》第十三条之规定。

(四)   根据公司提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人最近两年内
       主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，发行人的实际控制人
       亦未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。

(五)   根据公司提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书
       出具之日，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人王建朝、李明持有的
       发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。

       综上，金杜认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的基本情况

(一)   根据中国证监会下发的证监许可[2019]904 号《关于核准广东因赛品牌营
       销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次发行已获得
       中国证监会的核准。

(二)   根据《广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
       上市发行结果公告》，本次发行采用网下向向符合条件的投资者询价配售
       （以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股或
       非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
       相结合的方式进行，本次发行价格为人民币 16.53 元/股，发行规模为
       2,113.5355 万股，全部为新股，其中，网下最终发行数量为 210.5355 万
       股，网上最终发行数量为 1,903 万股。

(三)   立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 3 日出具了信会师报
       字[2019]第 ZC10419 号《验资报告》，验明截至 2019 年 6 月 3 日，发行
       人本次发行募集资金总额为人民币 349,367,418.15 元，扣除本次发行上
       市各项费用人民币 44,165,327.52 元（不含税），发行人实际募集资金净
       额为人民币 305,202,090.63 元，其中计入“股本”人民币 21,135,355.00

                                    4
       元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 284,066,735.63 元。本次发行
       后，发行人注册资本为人民币 84,541,420.00 元，实收资本为人民币
       84,541,420.00 元。

       综上，金杜认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有
       效。

四、 发行人本次上市的实质条件

(一)   根据中国证监会下发的证监许可[2019]904 号《关于核准广东因赛品牌营
       销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《广东因赛品牌营销集
       团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结
       果公告》、《广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在
       创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》及立信会计师事务所
       （特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的信会师报字[2019]第
       ZC10419 号《验资报告》，金杜认为，发行人本次发行已取得中国证监
       会核准，股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和
       《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

(二)   发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,340.6065 万元，根据立信会计
       师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZC10419 号《验
       资报告》，金杜认为，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币
       8,454.1420 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》五十条第
       一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

(三)   根据中国证监会下发的证监许可[2019]904 号《关于核准广东因赛品牌营
       销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《广东因赛品牌营销集
       团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结
       果公告》、《广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在
       创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》及立信会计师事务所
       （特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZC10419 号《验资报告》，
       金杜认为，发行人本次发行股份的数量为 2,113.5355 万股，不低于发行
       人本次发行完成后股份总数的 25%，符合《证券法》五十条第一款第（三）
       项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

(四)   根据《广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
       上市网下发行初步配售结果公告》、《广东因赛品牌营销集团股份有限公
       司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》等
       公告文件，本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200 人，符合《上

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       市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

(五)   根据有关政府主管部门出具的证明文件、立信会计师事务所（特殊普通合
       伙）于 2019 年 2 月 19 日出具的信会师报字[2019]第 ZC10012 号《审计
       报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人最近三年
       无重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第
       五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

       综上，金杜认为，发行人具备本次上市的实质条件。

五、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

(一)   发行人已聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次发
       行上市的保荐机构。广发证券已于中国证监会注册登记并列入保荐机构名
       单，并同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和
       《上市规则》第 4.1 条的规定。

(二)   广发证券已指定吕绍昱、李锐作为保荐代表人负责本次发行上市的保荐工
       作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
       的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

六、 结论意见

       综上，金杜认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》及《上市规则》
       等相关中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的股票上市条
       件；发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核同意。

       本法律意见书正本一式三份。

                        （以下无正文，为签章页）




                                    6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见
书》签章页）




 北京市金杜律师事务所             经办律师：

                                                       林青松




                                                       刘晓光




                                  单位负责人：

                                                        王玲




                                                 二〇一九年 月   日




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