广东因赛品牌营销集团股份有限公司                           对外投资管理制度




       广东因赛品牌营销集团股份有限公司

                          对外投资管理制度


                                   第一章 总则

     第一条 为了规范广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有
限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”）的相关规定，结合公司的
实际情况，制定本制度。
     第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司（以
下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，
保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
     第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值
增值为目的的投资行为：
     （一）新设立企业的股权投资；
     （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
     （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
     （四）公司经营性项目及资产投资；
     （五）股票及其衍生品、基金、期货投资；
     （六）债券、委托贷款及其他债权投资；
     （七）委托理财；
     （八）其他投资。
     第四条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得
较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：

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       （一）符合国家有关法规及产业政策；
       （二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业
资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；
       （三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增
值。
     第五条 公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动参照本制
度实施指导、监督及管理。


                第二章 对外投资组织机构和审批权限

     第六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资
项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
     第七条 总经理办公室为公司对外投资的统一归口管理部门，统一协调指导
公司的对外投资活动。
     第八条 总经理办公室负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行
计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以
利于董事会或股东大会及时对投资作出修订。
       总经理办公室可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具
体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。
     第九条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
     第十条 公司董事会审计委员会及内部审计部负责对对外投资进行定期审
计。
     第十一条     公司法律事务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等进行法律审核。
     第十二条     公司股东大会、董事会、总经理办公室为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
     第十三条     公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法
规和《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行
审批程序。
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     第十四条     公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由总经理办公
室提交董事会审议：
     （一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人民币 300 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资
产的 30%，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
     （五）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且
绝对金额超过人民币 300 万元；
     （六）风险投资（包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产
投资、以上述投资为标的的证券投资产品），其中股票及其衍生品、基金、期货
投资，应当取得全体董事三分之二以上和全体独立董事三分之二以上同意。
     第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后，提交股东大会审议：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 300 万元；
     （六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计



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算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
     （七）股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资；
     （八）金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期
货投资以外的风险投资。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当根
据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行上述投资事项应当由董事
会或者股东大会审议批准通过，不得将委托理财审批权授予董事个人或者经理层
行使。
     第十七条 除本制度第十四条、第十五条规定需要经董事会和股东大会审议
通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理办公室审批，并向董事会作出书
面报告。
     第十八条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风
险投资。
     第十九条 公司进行证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得
一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两
人联名签字。
     第二十条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部按
照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账
务处理，并定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时
入账。
     第二十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
     第二十二条 公司总经理办公室应当指派专人跟踪证券投资及委托理财的
进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便总经理办
公室立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。



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     第二十三条 若对外投资属于关联交易事项，则应按公司《关联交易管理制
度》执行。
     第二十四条 子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或
可行性分析报告，并参照本规定履行审批程序。
     第二十五条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或
协议必须经公司法律事务部进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式
签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形
资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付
投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或
其他有效凭据。


                    第三章 对外投资的后续日常管理

     第二十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应查明原因，并追究有关人员的责任。
     第二十七条 总经理办公室牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
     第二十八条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对合作、合资公司
派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响合
作、合资公司的运营决策。
     第二十九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经
营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
     第三十条     本制度第二十八条、第二十九条规定的对外投资派出人员的人选
由总经理办公室提出初步意见，并由投资决策机构决定。派出人员应按照《公司
法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中
维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
     第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
     第三十二条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
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     第三十三条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按
照有关规定及时报送会计报表和提供会计资料。
     第三十四条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
     第三十五条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监
督检查的内容主要包括：
       （一）本制度的执行情况。重点检查对外投资业务的决策、授权批准手续是
否健全，是否存在越权审批行为；
       （二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
       （三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
       （四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
       （五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；
       （六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
       （七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法；
       （八）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司
派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职
守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会、总经理办公室决议精神等情况发
生。


                      第四章 对外投资的转让与回收

     第三十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
       （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
       （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
       （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
       （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
       （五）其他经原投资决策机构决议确认需要收回对外投资的情形。
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     第三十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
     （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
     （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
     （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
     （四）经原投资决策机构决议认为必要的其他原因。
     第三十八条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《章
程草案》的规定。
     第三十九条 批准对外投资的回收和转让程序与权限与批准实施对外投资
的权限相同。
     第四十条     对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好
投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。


                             第五章 重大事项报告

     第四十一条 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司对以下重大事项应
及时报告公司财务部和总经理办公室（包括董事会秘书）：
     （一）收购和出售重大资产行为；
     （二）对外投资行为；
     （三）重大诉讼、仲裁事项；
     （四）重要合同的订立、变更和终止；
     （五）发生重大亏损或者遭受重大损失；
     （六）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
     （七）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
     （八）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
     （九）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
     （十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
     （十一）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司经营
产生较大影响的情形或事件。
     第四十二条 子公司必须指定人员负责重大事项报告事宜。子公司提供的信
息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。
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                                   第六章 附则

     第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
     第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《章程草案》的有关规定执行。
     第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
       第四十六条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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