因赛集团：第二届董事会第五次会议决议公告2020-04-27
证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2020-006
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2020 年 4 月 10 日以邮件确认方式发出关于召开第二届董事会第五次会议的通知。
会议于 2020 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出
席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。其中独立董事李西沙先生、段淳林女士、
沈肇章先生以通讯表决的方式参加会议。
董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会
议，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议
合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出
发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积极推动公司各
项业务的发展。按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，确保公司持续稳定
的发展。
报告期内，公司董事会进行了换届选举，第一届董事会独立董事宋小宁先
生、赵涯先生不再继续担任公司独立董事，李西沙先生、沈肇章先生换届选举为
公司第二届董事会独立董事，段淳林女士换届选举连任公司第二届董事会独立董
事。原独立董事宋小宁先生、赵涯先生及现任独立董事李西沙先生、段淳林女士、
沈肇章先生分别向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019
年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度独立
董事述职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司 2020 年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为：以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公
司 2019 年度财务报告为基础，公司本着求实稳健原则并综合分析公司的市场和
业务拓展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，同时考
虑公司现时经营能力的前提下，谨慎的对 2020 年的经营情况进行预测，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度财务预算报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2019 年度总经理工作报告>的议案》
全体与会董事认真听取了总经理李明女士所作的《2019 年度总经理工作报
告》，认为该报告客观、真实地反映了 2019 年度公司落实董事会及股东大会决
议、管理生产经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）审议通过《关于<公司 2019 年度审计报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2019 年年度财务报表及附注已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《2019 年度审计报
告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度审计报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）审议通过《关于<公司 2019 年度报告及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘
要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度经营的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘
要》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司内部控制的自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司内部控制制度设计合理、健全有效，在所有重
大方面实现了公司内部控制目标。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了专项核查
意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度内部控制的自我评价报告》及《广
发证券关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）审议通过《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度审计报告确认，
公司合并报表的未分配利润为人民币 143,571,508.48 元，资本公积余额为
376,816,513.61 元；母公司报表的未分配利润为人民币 92,052,383.38 元，资
本公积余额为 376,816,513.61 元。公司以合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，即可供上市公司股东分配利润为
92,052,383.38 元。本次利润分配后，公司剩余可分配利润为结转至以后使用。
本着回报股东、与股东分享经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益
的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟以现金方式向全
体股东分配利润，本次利润分配方案为：以公司截至 2019 年 12 月 31 日的总股
本 84,541,420.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含
税），共计派发现金股利人民币 16,908,284.00 元（含税）。
除前述现金分红外，公司不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方
案。
同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度审计报
告，公司 2019 年度母公司实现净利润为 73,211,285.79 元，本次利润分配总额
（16,908,284.00 元）占公司在 2019 年归属于母公司股东净利润为人民币
52,633,493.60 元 的 32.12% ， 占 母 公 司 报 表 的 未 分 配 利 润 为 人 民 币
92,052,383.38 元 的 18.37% ， 占 公 司 在 2019 年 年 末 累 计 可 分 配 利 润
143,571,508.48 元的 11.78%。本次利润分配不会造成公司流动资金短缺。公司
亦未曾使用过募集资金补充流动资金。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于<公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司有关规定使用募集资金，并
及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情
形。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
保荐机构广发证券出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”）对本事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度内部控制的自我评价报告》、《广发
证券关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《立信会
计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”） 具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准
则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实
地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专
业角度维护了公司及股东的合法权益。
2019 年度，公司给予立信的年度审计报酬为 50 万元。公司拟继续聘请立
信担任公司 2020 年度财务审计机构，聘期一年，自 2019 年年度股东大会审议
通过之日起生效，2020 年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根
据具体审计要求和审计范围与立信协商确定。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于考核 2019 年度董事、监事薪酬标准及审议 2020
年度董事、监事薪酬标准的议案》
为充分保障公司董事、监事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》的相关规定，考核 2019 年度董
事、监事薪酬标准及审议 2020 年度董事、监事薪酬标准的议案。
1、考核 2019 年度董事、监事薪酬：
注：2019 年年度董事、监事薪酬均是指任期内任职公司董事、监事的薪酬。
任期起始 任期终止 2019 年年薪
姓名 职务 任职状态
日期 日期 （单位：万元）
2016 年 05 月 2022 年 10 月
王建朝 董事长 现任
03 日 08 日 113.03
2016 年 05 月 2022 年 10 月
李明 董事 现任
03 日 08 日 84.31
2016 年 05 月 2022 年 10 月
谭琳 董事 现任
03 日 08 日 115.95
2016 年 05 月 2022 年 10 月
刘颖昭 董事 现任
03 日 08 日 85.20
2016 年 05 月 2022 年 10 月
吴宣 董事 现任
03 日 08 日 84.60
2016 年 05 月 2019 年 09 月
易旭晖 董事 离任
03 日 05 日 37.85
2019 年 10 月 2022 年 10 月
钟娇 董事 任免
08 日 08 日
43.62
2016 年 05 月 2022 年 10 月
段淳林 独立董事 现任
03 日 08 日
6.28
2016 年 05 月 2019 年 10 月
宋小宁 独立董事 离任
03 日 08 日
4.61
2016 年 05 月 2019 年 10 月
赵涯 独立董事 离任
03 日 08 日
4.61
2019 年 10 月 2022 年 10 月
李西沙 独立董事 现任
08 日 08 日
2.32
2019 年 10 月 2022 年 10 月
沈肇章 独立董事 现任
08 日 08 日
1.66
2016 年 05 月 2019 年 10 月
吴宏山 监事会主席 离任
03 日 08 日
33.22
2016 年 05 月 2019 年 10 月
陈浩 股东监事 离任
03 日 08 日
31.70
2016 年 05 月 2019 年 10 月
钟娇 职工监事 任免
03 日 08 日
43.62
2019 年 10 月 2022 年 10 月
程伟 监事会主席 现任
08 日 08 日
9.37
2019 年 10 月 2022 年 10 月
林军 股东监事 现任
08 日 08 日
23.66
2019 年 10 月 2022 年 10 月
田斌 职工监事 现任
08 日 08 日
11.98
2、2020 年度董事、监事薪酬标准：
（1）独立董事：结合公司利润规模、经营情况并参照行业薪资水平，确定
2020 年独立董事的薪酬方案为：李西沙：10 万元/年；段淳林：7 万元/年；
沈肇章：7 万元/年。
（2）非独立董事：内部董事（担任公司管理职务）根据其任职岗位领取相
应的报酬。
（3）监事：监事根据其任职岗位领取相应的报酬。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于考核 2019 年度高级管理人员薪酬标准及审议 2020
年度高级管理人员薪酬标准的议案》
1、考核 2019 年度高级管理人员薪酬：
注：2019 年高级管理人员薪酬均是指任期内任职公司高级管理人员的薪酬。
任期起始 任期终止 2019 年年薪
姓名 职务 任职状态
日期 日期 （单位：万元）
2016 年 05 月 2022 年 10 月
李明 总经理 现任
03 日 08 日 84.31
2016 年 05 月 2022 年 10 月
谭琳 副总经理 现任
03 日 08 日 115.95
2016 年 05 月 2022 年 10 月
刘颖昭 副总经理 现任
03 日 08 日 85.20
董事会秘书 2016 年 05 月 2019 年 09 月
易旭晖 离任
兼财务总监 03 日 05 日 37.85
执行创意总 2016 年 05 月 2022 年 10 月
张曲 现任
监 03 日 08 日
115.26
2019 年 09 月 2022 年 10 月
杨敏 财务总监 现任
06 日 08 日
14.04
2、2020 年度高级管理人员薪酬标准：
公司 2020 年度高级管理人员的报酬根据其任职岗位领取相应的报酬。薪
酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、
责任、能力等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1、2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）（以下简称“《修订通知》”），要求
执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制财
务报表，企业 2019 年度中期的财务报表均按《修订通知》要求编制执行。根据
《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新
租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求，对财务报表格式及部分科目列
报进行相应调整。
2、2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），在《财政部关于修订印发 2019 年度
一般企业财务报表格式的通知》财会〔2019〕 号）和《财政部关于修订印发 2018
年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36 号）的基础上，对合并财
务报表格式进行了修订，《财政部关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的
通知》（财会〔2019〕1 号）同时废止。
根据上述文件要求，按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十四）审议通过《关于召开广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2019
年度股东大会的议案》
拟定于 2020 年 6 月 8 日，在公司会议室召开公司 2019 年度股东大会会议，
将前述需要股东大会审议的议案以及公司第二届监事会第四次会议审议、第二届
董事会第三次会议审议通过的议案并提交本次年度股东大会会议审议。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖公司印章的《第二届董事会第五次会议决议》；
2.《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3.《独立董事关于续聘 2020 年审计机构的事前认可意见》；
4. 广发证券关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见、广发
证券关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
5. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度审计报告、2019
年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
6. 深交所要求的其他文件。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
