广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事
         对第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见
       作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们出席了公司第二届董事会第五次会议，认真听取了会议主持人的介绍，审核

了全部议案。现根据相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工

作制度》等相关规定，我们对第二届董事会第五次会议上审议的相关议案发表独

立意见如下：

       一、关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外

担保情况的独立意见

       我们对 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担

保情况进行了核查，现发表如下意见：

       1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资

金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的控股股

东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

       2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联人、任何法人单位或个人

提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的对外

担保、违规对外担保等情况。

       二、关于公司 2019 年度关联交易事项的独立意见
       根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，

我对公司 2019 年关联交易事项进行了认真审查。

       经审查，公司已制定《关联交易管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，

2019 年度公司有以下关联交易：
                                                2019 年度
          关联方
                           金额（元）         定价策略         交易内容
广东因赛投资有限公司        13,761.46        市场交易价        房产租赁
广东爱因智能数字营销有限    10,471.70        市场交易价        品牌管理
公司
广东爱因智能数字营销有限    217,452.82       市场交易价        数字营销
公司

       上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，
且公司总经理已经审议了上述列示的关联交易事项，符合上市公司的利益，不会

                                         1
影响公司的独立性，不存在任何争议或纠纷，不存在损害公司及公司股东利益的

情形。

       三、关于<公司内部控制的自我评价报告>的议案的独立意见

       根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求及《公司章程》的相关规定，公

司建立了“三会”法人治理结构和管理层日常主持机制，明确决策、执行、监督、

日常运作等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。公司内部控制

体系不断健全和完善，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制都发挥了很好

的作用，在公司重大投资、关联交易、对外担保、信息披露等重要方面的内部控

制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的《2019 年

年度内部控制的自我评价报告》，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的

要求，真实、客观、准确的呈现了公司 2019 年内控制度建设及运行的实际情况，

不存在明显薄弱环节和重大缺陷。因此，我们认为公司的内部控制是切实有效的。

我们同意该报告，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

       四、关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案的独立意见

       《公司 2019 年度利润分配预案》是从公司的实际情况出发制定的，符合《公

司章程》，预案与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对投资

者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展，不存损害投资者利益的情况。

因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       五、关于<公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案的独立

意见

       经审阅公司编制的《募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》，及

询问公司相关业务人员、管理层后，我们认为：公司编制的《公司 2019 年度募

集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创

业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2019 年度募集资金

实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意

该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       六、对《关于续聘 2020 年审计机构的议案》的独立意见
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务

                                      2
的专业素养和丰富经验，过往年份，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，

坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客

观、公正的反映公司的财务状况经营成果。公司续聘审计机构的程序合法有效。

    因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2020 年公司

的审计机构，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    七、对《关于考核 2019 年度董事、监事薪酬标准及审议 2020 年度董事、

监事薪酬标准的议案》的独立意见

    经审核，我们认为：该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况

及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司董事、监事的工作积

极性，有利于公司的稳定经营和发展。

    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、对《关于考核 2019 年度高级管理人员薪酬标准及审议 2020 年度高级

管理人员薪酬标准的议案》的独立意见

    经审核，我们认为公司 2020 年度高级管理人员薪酬水平考虑了公司生产经

营实际情况，能够充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经

营管理水平。

    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求

进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公

司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司

及中小股东利益的情况，因此，我们同意本公司本次对会计政策的变更。



    综上，公司第二届董事会第五次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，

相关议案的提出及内容符合公司发展实际，会议达成的决议合法有效。



                                         独立董事：李西沙、段淳林、沈肇章

                                                         2020 年 4 月 24 日



                                     3