证券代码：300781          证券简称：因赛集团          公告编号：2020-029



                   广东因赛品牌营销集团股份有限公司

                    第二届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
     广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2020 年 7 月 6 日以电话、邮件确认方式发出关于紧急召开第二届董事会第八次
会议的通知。会议于 2020 年 7 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召
开。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。
     董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会
议，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议
合法有效。


     二、董事会会议审议情况
     本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
     （一）审议通过《关于收购上海天与空广告股份有限公司 51.01%股权的议
     案》
     公司拟向杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“上海好与奇”）等收购其合计持有的上海天与空广告股份有
限公司（以下简称“天与空”）48.78%股权，并认缴天与空新增注册资本 68.1895
万元，最终合计持有天与空 51.01%的股权（以下称“本次交易”/“本次收购”）。
本次交易方案包括：（1）公司通过全国中小企业股份转让系统的交易系统向杨烨
炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇等（以下合称“交易对方”）购买其合计
持有的天与空 24%的股份；（2）在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，公司受
让交易对方合计持有的天与空 24.78%股权；（3）在天与空摘牌并改制为有限责
任公司后，公司溢价认缴天与空新增注册资本 68.1895 万元。公司根据本次收购
安排最终将合计持有天与空 51.01%股权，并授权董事长签署后续相关法律文件
并办理有关股权交割手续。
       公司就本次收购聘请银信资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基
准日，对天与空 100%股权价值进行评估，并出具《广东因赛品牌营销集团股份
有限公司股权收购涉及的上海天与空广告股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0670 号）。本次交易以上述评估报告的评
估值作为定价参考依据，经交易各方协商一致确定交易价格。在评估基准日，天
与空 100%股权的评估值为 4.64 亿元。根据上述定价原则，以评估值为依据，经
交易各方协商一致确定天与空 100%股权整体作价 4.6 亿元。本次交易的资产总
额、营业收入和资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）关于构成重大资产重组的标准。
       公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
       具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购上海天与空广告股份有限公司 51.01%
股权的公告（更新）》（公告编号：2020-031）。
       表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       本议案将需提交临时股东大会审议。


       （二）审议通过《关于召开广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2020 年
第一次临时股东大会的议案》
       拟定于 2020 年 7 月 22 日，在公司会议室召开公司 2020 年第一次临
时股东大会会议，将前述需要股东大会审议的议案提交本次临时股东大会会议审
议。
       具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2020 年度第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2020-032）。
       表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、备查文件
1.经与会董事签字的《第二届董事会第八次会议决议》；
2.《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
3. 深交所要求的其他文件。


                            广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
                                               2020 年 7 月 7 日