北京市金杜（广州）律师事务所
             关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
           二〇二〇年第二次临时股东大会的法律意见书


致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以
下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及现行有效的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京
市金杜（广州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受广东因赛品牌营销
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办
律师”或“金杜律师”）出席了公司于2020年11月19日召开的二〇二〇年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，
依法出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、《公司章程》；


    2、 公司2020年11月4日在巨潮资讯网披露的《广东因赛品牌营销集团股份有
        限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》《广东因赛品牌营销集团股
        份有限公司第二届监事会十次会议决议公告》；


    3、公司2020年11月4日在巨潮资讯网披露的《广东因赛品牌营销集团股份有
        限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东
        大会通知》”）；


    4、 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
        记记录及凭证资料、深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结
        果；


    5、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；


    6、其他与本次股东大会相关的会议文件。


    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复
印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。


    在本法律意见书中，金杜仅就本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。


    金杜依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定



                                    2
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的
结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。


       金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。


       本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入
造成。


       金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的有
关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开程序


（一）本次股东大会的召集


       2020年11月3日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于召开
2020年度第二次临时股东大会的议案》，决定于2020年11月19日召开本次股东大
会。


       2020年11月4日，公司以公告形式在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站等中国
证监会指定信息披露平台刊登了《股东大会通知》，公司将于2020年11月19日召开
本次股东大会。



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（二）本次股东大会的召开


    1、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。


    2、本次股东大会的现场会议于2020年11月19日（星期四）下午14:30在广州
        市番禺区番禺大道北 555 号广州天安番禺节能科技园总部中心 26 号楼 2
        号会议室召开。


    3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月19
        日交易时间9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和 13:00 - 15:00；通过深圳证券交易
        所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月19日9:15 - 15:00期间
        的任意时间。


    经金杜律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与
《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》及《公司章程》的相关规定。


二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格


（一）出席/列席本次股东大会的人员资格


    1、出席/列席现场会议的人员


        金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
        人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股
        东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授


                                     4
        权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场
        会议的股东及股东代表（或代理人）共8人，代表公司有表决权的股份数
        56,996,120股，占公司有表决权股份总数的比例为67.4180%。


        公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共14 人通过现场或
        视屏接入方式出席或列席了会议。


        公司聘请的见证律师和邀请的其他人员列席了会议。


    2、参加网络投票的人员


        根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的
        网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1人，代表公司
        有表决权的股份100股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0001%。


    出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共9人，代表公
司有表决权的股份56,996,220股，占公司有表决权股份总数的比例为67.4181%。
其中，除持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%
以上股份股东及其一致行动人以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计4
名，代表 公司有 表决权 的股份数 1,400 股，占公司 有表决权 股份总 数的比 例为
0.0016％。


    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限
公司负责验证，金杜律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大
会网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。




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（二）召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


三、提出新议案


    经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果


（一）本次股东大会的表决程序


    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场
投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时
段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网
络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计
票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票情况进行
了单独统计。会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。


（二）本次股东大会的表决结果


    本次股东大会的表决结果如下：


    1、《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》；


    本次股东大会以56,996,120股赞成，0股弃权，100股反对，占出席本次股东
    大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9998%赞成，审议通过



                                    6
    了该议案。


    其中中小投资者表决情况为：1,300股赞成，0股弃权，100股反对，占出席本
    次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的92.8571%赞成，占出席
    本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 0.0023%赞成。


    根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，上
    述议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表
    （或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。


    综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果
合法有效。


五、结论意见


    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》
的规定，公司本次股东大会决议合法有效。


    本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。


                               （以下无正文）




                                     7
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




 北京市金杜（广州）律师事
 务所                                        经 办 律 师：_____________
                                                            谢 铮




                                                        _____________
                                                            林青松




                                             单位负责人：_____________
                                                           王立新




                                                         二〇二〇年 月 日




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