深圳市他山企业管理咨询有限公司


关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司


   调整 2021 年限制性股票激励计划


        授予数量和授予价格的


        独立财务顾问报告




           二〇二一年八月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                               独立财务顾问报告




                                                                    目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 2

声 明 ................................................................................................................................................ 3

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 ................................................................... 4

二、关于调整本激励计划授予数量和授予价格的说明 ............................................................... 6

三、独立财务顾问意见................................................................................................................... 8

四、备查文件及备查地点............................................................................................................... 9




                                                                           1
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                                       释 义


       在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                  广东因赛品牌营销集团股份有限公司（证券简称：因
因赛集团、公司               指
                                  赛集团；证券代码：300781）
                                  广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制性
本激励计划、本计划           指
                                  股票激励计划
                                  《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制
《股权激励计划（草案）》     指
                                  性股票激励计划（草案）》
                                  《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛
独立财务顾问报告、本报告     指   品牌营销集团股份有限公司调整 2021 年限制性股票
                                  激励计划授予数量和授予价格的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                             指
股票                              属条件后分次获得并登记的公司股票
                                  包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当
激励对象                     指
                                  激励的其他人员
                                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                       指
                                  为交易日
                                  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格                     指
                                  象获得公司股票的价格
                                  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属                         指
                                  司将股票登记至激励对象账户的行为
                                  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件                     指
                                  类限制性股票所需满足的获益条件
                                  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日                       指
                                  票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                 指   《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
                                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》                 指
                                  订）》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询     指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                     指   人民币元、人民币万元




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                                 声 明


     他山咨询接受委托，担任因赛集团 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

     1. 2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2021 年第一
次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3. 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 10 日，公司内部公示了本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 2 月 11 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。

     4. 2021 年 2 月 11 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     5. 2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     6. 2021 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符
合授予条件的 96 名激励对象共计授予 100.80 万股限制性股票，授予价格为 30.00
元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     7. 2021 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和
授予价格的议案》，调整后的首次授予/归属数量为 131.04 万股，调整后的预留授

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予/归属数量为 32.76 万股，调整后的首次授予价格为 23.03 元/股，调整后的预留
授予价格不低于 23.03 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。




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二、关于调整本激励计划授予数量和授予价格的说明

     公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 9 日实施完成，2020 年年度权
益分派方案为：以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 84,541,420 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税），共计派发现金股利人民
币 5,072,485.20 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予/归属
数量、授予价格进行相应的调整。

     1. 限制性股票授予/归属数量的调整

     （1）调整方法

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股
本的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     （2）调整结果

     调整后的首次授予/归属数量＝100.80×(1+0.3)＝131.04 万股；

     调整后的预留授予/归属数量＝25.20×(1+0.3)＝32.76 万股。

     2. 限制性股票授予价格的调整

     （1）调整方法

     ①资本公积转增股本的调整

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。


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     ②派息的调整

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     （2）调整结果

     调整后的首次授予价格＝（30-0.06）÷（1＋0.3）=23.03 元/股；

     调整后的预留授予价格：公司董事会将以控制激励成本为前提，以预留授予
日公司股票收盘价为基准，最终确定预留授予价格，但实际授予价格不得低于
23.03 元/股。

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。




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三、独立财务顾问意见

    综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，关于本激励
计划授予数量和授予价格的调整事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




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四、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

     2. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

     3. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十三
次会议相关议案的独立意见。

     （二）备查地点

     广东因赛品牌营销集团股份有限公司

     地   址：广州市番禺区番禺大道北 555 号广州天安番禺节能科技园总部中心
26 号楼

     电   话：020-62606006

     传   真：020-62606006

     联系人：罗俊流

     本独立财务顾问报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集
团股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的独立财
务顾问报告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                               二〇二一年八月二十七日