广东因赛品牌营销集团股份有限公司                              信息披露管理制度


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                                   内部审计制度

                                     第一章 总则
      第一条 为建立健全公司内部审计制度、加强内部审计工作，依据《深圳证
 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
 引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本
 制度。
      第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和
 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展
 的一种评价活动。
      第三条 本制度所称内部控制是指为了保证公司战略目标的实现，而对公司战
 略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排，是由公司董事会、管理
 层及全体员工共同参与的一项活动。
      第四条 本制度适用于公司各内部机构或职能部门、全资及控股公司以及具有
 重大影响的参股公司。


                              第二章 内部审计机构和审计人员
      第五条 公司设立内部审计部门，作为公司内部审计机构，对公司内部控制
 制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内
 部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
      第六条 内部审计部门应配备专职人员从事内部审计工作，内部审计人员应
 当具备下列理论知识和专业能力：
      （一）具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识；
      （二）熟悉相应的法律法规及公司规章；
      （三）掌握内部审计准则及内部审计程序；
      （四）通晓内部审计内容及内部审计操作技术；
      （五）熟悉公司生产经营及经济业务知识。
      第七条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或

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 者与财务部门合署办公。审计部门的负责人必须专职。


                             第三章 内部审计机构的职责与权限
      第八条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影
 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工
 作。审计人员办理审计事项时，与被审计对象、被审计事项有利害关系的人员
 应当回避。
      第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要
 职责：
      （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
      （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
 等；
      （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
 质量以及发现的重大问题；
      （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
 间的关系。
      第十条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
      （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
 的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
      （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
 的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
 性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿
 披露的预测性财务信息等；
      （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
      （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
      第十一条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
 情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性
 进行评价。

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      第十二条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
 务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
 固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息
 披露事务管理等。
      内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行
 调整。
      第十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
 地记录在工作底稿中。
      第十四条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
 作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理和归档。
      内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，
 建立相应的档案管理制度。
      内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不低于十年。
      第十五条 内部审计工作权限：
      （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财
 务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文件、资料；
      （二）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议等，以及检
 查被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
      （三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
      （四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
      （五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司相应
 有权审批机构审定后发布实施；
      （六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材
 料；
      （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；
      （八）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
      （九）提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。


                                   第四章 具体审计实施措施

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      第十六条 内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部
 审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
      内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
 及时向审计委员会报告。
      审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告和相关资料，对公司
 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
      第十七条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
 在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
      （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
      （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
      （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
 性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
      （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
 事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
 否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
      （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
 控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险
 是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
 资，独立董事是否发表意见（如适用）。
      第十八条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行
 审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
      （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
      （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
      （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
      （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
      第十九条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
 计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
      （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
      （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况

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 和财务状况是否良好；
      （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
      （四）独立董事否发表意见（如适用）；
      （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
      第二十条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
 在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
      （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
      （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
 或关联董事是否回避表决；
      （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见（如适用）；
      （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
 确；
      （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
      （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
      （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
 评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。


                                   第五章 内部控制评价
      第二十一条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价
 公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报
 告。
      评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善
 内部控制的建议。
      内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风
 险，应当及时向审计委员会报告。
      第二十二条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告相关的内部控制
 制度的建立和实施情况。
      第二十三条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
 关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措

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 施的落实情况。
      内部审计部门应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部
 审计工作计划。
      第二十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进
 行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违
 规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对
 外披露：
      （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
 等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
 施情况；
      （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
 实际控制人及其关联人资金往来情况。
      审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
 司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
      第二十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
 料，对与财务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评
 价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
      （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
      （二）内部控制评价工作的总体情况；
      （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
      （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
      （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
      （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
      （七）内部控制有效性的结论。
      公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
 议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐机构（如
 适用）可以对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
      公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会
 规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董事等主体出具的
 意见。

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      第二十六条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
 大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
 陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中
 披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及
 已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和
 整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露
 整改完成情况。


                                   第六章 监督管理与违规处理
      第二十七条 公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人
 员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
      第二十八条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部
 审计人员，由公司给予表扬或奖励；对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘
 密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追
 究刑事责任。
      第二十九条 内部审计部门、内部审计人员在开展内部审计工作中违反本规
 定的，由董事会责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。


                                          第七章 附则
       第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
      第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
      第三十二条 本制度由董事会负责解释。




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