广东因赛品牌营销集团股份有限公司                            信息披露管理制度



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                                   第一章 总则

     第一条 为规范广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、
通俗易懂，信息披露的及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）
等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
     第二条 本制度所称信息披露是指公司及相关信息披露义务人根据法律、法
规、部门规章、规范性文件的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公司
经营、公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）
在证券交易所的网站和符合中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）规
定条件的媒体发布。
     公司控股子公司发生的对公司股价可能产生较大影响的信息，视同公司的
重大信息，应当披露。
      第三条 本制度所称重大信息包括下列信息：
      （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
      （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
      （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
      （四）与公司经营事项有关的重大信息，如订立未来重大经营计划，获得
重要专利、政府部门批准，签署重大合同；
      （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
      （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
      （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市
规则》及证券交易所其他相关规定所规定的其他应披露事项的相关信息。
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      第四条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和
中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
      第五条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
      第六条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的
指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，
确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。




                               第二章 信息披露的基本原则

      第七条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
      第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
      第九条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场
价格的重大信息的机构和个人。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非
法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的
信息。
      第十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
      第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
      第十二条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送证券交易所登记，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布。
    信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得

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以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
      第十三条 信息披露义务人及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。公司存在或正在筹划应予
披露的重大事件时，该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝
对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，
或者已经泄露，应当立即予以披露。
      第十四条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避
免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为。
      第十五条 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策
的，公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。




                                   第三章 信息披露的内容

                                     第一节 定期报告

     第十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司
应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。
     第十七条 公司应在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报
告，具体披露的信息以中国证监会及证券交易所的相关规定为准。年度报告的财
务报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
     第十八条 公司年度报告应当记载以下内容：
     （一）公司基本情况；
     （二）主要会计数据和财务指标；
     （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
     总数，公司前十大股东持股情况；
     （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
     （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
     情况；
     （六）董事会报告；
     （七）管理层讨论与分析；
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     （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
     （九）财务会计报告和审计报告全文；
     （十）中国证监会规定的其他事项。
      第十九条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披
露半年度报告，具体披露的信息以中国证监会及证券交易所的相关规定为准。
      第二十条 半年度报告应当记载以下内容：
      （一）公司基本情况；
      （二）主要会计数据和财务指标；
      （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
      总数，公司前十大股东持股情况；
      （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
      （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
      情况；
      （六）董事会报告；
      （七）管理层讨论与分析；
      （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
      （九）财务会计报告和审计报告全文（如有）；
      （十）中国证监会规定的其他事项。
      第二十一条       半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
之一 的，应当经会计师事务所审计：
      （一）拟在下半年进行利润分配（现金分红除外）、公积金转增股本或弥
      补亏损的；
      （二）因最近两个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无
      法表示意见的审计报告之情形其股票被暂停上市的；
      （三）中国证监会或者证券交易所认为应当审计的其他情形。
      第二十二条       季度报告的内容按照证券交易所的规定执行。
      第二十三条       定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
      第二十四条       公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，

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报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
      第二十五条       监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，
应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
      第二十六条       董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者
弃权票。
       董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
      第二十七条       公司应当认真对待证券交易所对定期报告的事后审查意见，
及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如
需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序后
公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
      第二十八条       公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一
的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
      （一）净利润为负；
      （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
      （三）实现扭亏为盈；
      （四）期末净资产为负。

                                   第二节 临时报告

      第二十九条       发生可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
      前款所称重大事件包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；

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    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之

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五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （二十一）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
    （二十二）中国证监会规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
      第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
      第三十一条       公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
      第三十二条       公司履行首次披露义务时，应当按照本制度规定的披露要求
和证券交易所制定的临时公告格式指引予以披露。
      在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相
关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
      第三十三条       公司按照规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持
续披露有关重大事件的进展情况：
      （一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应
当及时披露决议情况；
      （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应
当及时披露意向书或者协议的主要内容；
      （三）上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终
止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

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      （四）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露
批准或者否决情况；
      （五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
      （六）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披
露有关交付或者过户事宜。
      超过约定的交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日公告
一次进展情况，直至完成交付或者过户；已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件
的进展或者变化情况。
     第三十四条        公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规
则》及本制度办理重大事项的披露工作，公司重大事件的披露标准使用《创业板
股票上市规则》的相关规定。


                        第三节     董事会、监事会和股东大会决议
     第三十五条        公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后
将相关决议（包括所有提案被否决的董事会议）报送证券交易所备案。
     第三十六条        董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应
当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会
审议的收购与出售资产、对外投资的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式
披露。
     第三十七条        公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事
签字的决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。
     第三十八条        公司应当在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会召
开 15 日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知并向股东提供网络形式的
投票平台。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
     第三十九条        公司召开股东大会，应当在股东大会结束当日，将股东大会
决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记
后披露股东大会决议公告。

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     第四十条 证券交易所要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公
司应当按要求提供。
                              第四节   应披露的交易和关联交易
     第四十一条        本制度所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）本所认定的其他交易。
     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
     第四十二条        公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告及
信息披露：
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

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     （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
 上，且绝对金额超过 100 万元。
      （六）公司发生“提供担保”、“对外财务资助”交易事项，无论担保金
 额大小，均应当在董事会审议过后及时对外披露。
      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
        公司发生第四十一条规定的同一类别且标的相关的交易时，应连续十二个
 月内累计计算并适用上述标准。
    第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告及信息
            披露：
      （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
      （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，且占
 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
      （三）公司为关联人提供担保、提供财务资助的，不论数额大小。
       在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易应当累计计算并适用上述标准。
     前款所称关联交易是指是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人
 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
     （一）本制度第四十一条规定的交易事项；
     （二）购买原材料、燃料、动力；
     （三）销售产品、商品；
     （四）提供或者接受劳务；
     （五）委托或者受托销售；
     （六）关联双方共同投资；
     （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。


                          第三章    信息披露的程序及管理
      第四十四条        公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
      （一）公司应当及时编制定期报告草案；
      （二）董事会秘书负责送达各董事审阅；
      （三）董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董

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事会会议审议定期报告；
     （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出
书面审核意见；
     （五）公司董事、监事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；
      （六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董
事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
     第四十五条        公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序：
     （一）负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董
事会秘书报告相关信息；
     （二）证券事务代表负责草拟临时公告文稿；
     （三）董事会秘书负责审核临时公告文稿；
     （四）董事会秘书负责组织临时公告的披露工作，并及时将临时公告通报
董事、监事和高级管理人员。
     第四十六条        董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。
     董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表
董事会办理公司的对外信息披露事务。
     第四十七条        财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相
关工作。
     第四十八条        公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
     凡可能属于重大信息范围的，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会
秘书的意见，以决定是否需要及时披露。未征求公司董事会秘书意见之前，公司
有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司重大信息。
     第四十九条        董事会秘书负责重大信息和内幕信息的保密工作，制订保密
措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。
     第五十条 董事会秘书作为公司与证券交易所的指定联络人，必须保证证券
交易所及其他证券监管机构可以随时与其联系。
     第五十一条        公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时
向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。
     第五十二条        公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度

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广东因赛品牌营销集团股份有限公司                               信息披露管理制度



征询董事会秘书的意见。
     第五十三条        在可能涉及重大信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均
必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董
事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。
     第五十四条        董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外
发布公司未披露信息。
     第五十五条        公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。
     第五十六条        公司对外信息披露的文件档案管理工作由证券事务部门负
责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
     董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录、相关文件和资料的
 存档由公司证券事务部门负责管理。
     第五十七条        若公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业
秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害公司利益
的，可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。


                                   第四章 信息披露的责任追究
     第五十八条        在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定
的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根
据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤
职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事
赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。
相关行为包括但不限于：
     （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及
时的；
     （二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
     （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏
漏的；
     （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交
易价格的；
     （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

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广东因赛品牌营销集团股份有限公司                               信息披露管理制度



     第五十九条        公司聘请的证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
     第六十条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履
行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机
构提出申请，对其实施监督管理措施。
     如本公司各部门、分公司以及公司控制的子公司未根据本制度进行信息监
控并及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露，导致本公司受到监管机
构的责问、罚款或停牌等处罚时，有关机构及责任人将依据本公司有关规定予以
处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。
                                     第五章 附则
     第六十一条        本制度所称“以上”都含本数；
     第六十二条        本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法
律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
     第六十三条        本制度之制定及解释权属于公司董事会。
     第六十四条        本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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