广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                 独立董事制度



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                                   独立董事制度


                                    第一章 总 则
    第一条 为进一步完善广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事应独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
情形的，独立董事应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。



                            第二章 独立董事的任职资格
    第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系；
    （二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （三）具有本制度中所要求的独立性；
    （四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （五）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （六）《公司章程》规定的其他条件。
    第五条 独立董事应当不少于董事会成员总数的三分之一，并应当由会计、经济
管理、法律、行业、技术专业人士等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或
注册会计师资格的会计专业人士。

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    第六条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）《公司章程》规定的其他不得担任独立董事的人员。
    （八）最近一年内曾经具有前七项所列举情形的人员；
    （九）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员；
    （十一）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他禁止担任独立
董事的情形。



                      第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与

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公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时已经对候选人有了足够的了解。
    第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
    第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。
    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事
会成员总数的三分之一时或独立董事中没有会计专业人士的，公司应按规定补足独
立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十二条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并回复公司股东。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果回复公司股东。



                            第五章 独立董事的特别职权
    第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；

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    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
    （八）法律法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十四条 公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中，
独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任主任委员和
召集人。审计委员会的主任委员和召集人应为会计专业人士。



                           第六章   独立董事的独立意见
    第十五条 独立董事应对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案；
    （七）股权激励计划、员工持股计划；
    （八）回购股份方案；
    （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易场所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十一）根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，需要由独立董
事发表独立意见的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立

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董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
    第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。



                               第七章 独立董事的义务
    第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第十八条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    第十九条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中的
作用。
    第二十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
    第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务
并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （三）未及时履行信息披露义务；

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    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十二条 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以
下内容：
    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查、保护中小股
东合法权益方面所做的其他工作等。



                                   第八章 公司的义务
    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 10 年。
    第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明需要公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴，并应当在年度报告中进行披露。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过后生效。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
    第二十八条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。



                                      第九章 附则

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    第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第三十一条 本制度由董事会负责解释。
    第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。




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