广东因赛品牌营销集团股份有限公司                             监事会议事规则



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                                   监事会议事规则


                                    第一章       总则
    第一条 为进一步明确广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的职责权限，充分发挥监事会的监督管理作用，保障监事会依法独
立行使监督权，规范监事会的议事方式和表决程序，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规
以及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本规则。
    第二条 监事会向公司全体股东负责，维护股东权益、公司利益和员工的合
法权益不受侵犯。
    第三条 监事会依据法律、法规、规章及《公司章程》规定行使职权；监事
应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监事的职责。
    第四条 监事依法行使知情权和监督权的活动受法律保护，任何单位和个人
不得干涉。监事履行职责时，公司各部门应当予以协助，接受质询和调查，不得
拒绝、推诿或阻挠。



                         第二章       监事会的组成和职权
    第五条 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人。职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
    单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
    第六条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工
作。第七条 监事会行使下列职权：


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    （一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （九）列席董事会会议；
    （十）《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
    第八条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
    第九条 监事会主席行使下列职权：
    （一）召集和主持监事会会议；
    （二）检查监事会决议的执行情况；
    （三）代表监事会向股东大会报告工作；
    （四）列席董事会或委托其他监事列席董事会。
    （五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及监事会授予的其他
职权。



                                   第三章       监督检查
    第十条 监事会对下列事项进行监督检查：
    （一）公司财务；
    （二）股东大会决议执行情况；

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    （三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
    （四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为；
    （五）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
    第十一条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映。
    第十二条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董
事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职
责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的
不当影响等。
    第十三条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会
专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
    第十四条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、
经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    第十五条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检
查，可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题调
研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式，必要时，
要求公司审计部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计事务
所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作，由此发生的
费用由公司承担。
    第十六条 监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：
    （一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
    （二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东
大会报告；
    （三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，
并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会
召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并
举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；

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    （四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
    第十七条 监事会参照上述程序对公司的子公司实施监督检查。



                  第四章 监事会会议的召集、主持及提案
    第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十九条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第二十条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，
监事会应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼，或被有关部门处
罚、谴责时；      （五）证券监管部门要求召开时；
    （六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
    第二十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，可以向全体监事征集
会议提案及向公司员工征求意见。
    第二十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议
的通知。




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                       第五章      监事会会议通知和召开
    第二十三条 召开监事会定期会议，应将书面会议通知和会议文件于会议召
开10日前通过专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方式提交全体监事。
    第二十四条 召开监事会临时会议，应将书面会议通知和会议文件于会议召
开3日前通过专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方式提交全体监事。情况
紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十五条 会议文件包括会议议题和有助于监事理解议题的相关背景材料
及本公司经营情况的信息和数据。
    第二十六条 书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及议题，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
    第二十七条 监事会定期会议应当以现场方式召开。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传签方
式进行并作出决议，并由参会监事签字。
    第二十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
    第二十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    监事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决会议议题，必要时，也可将相
关议题一并讨论。
    第三十条 监事会可要求本公司董事和高级管理人员、内部及外部审计人员
列席监事会会议，回答所关注的问题。



                      第六章       监事会会议的表决和决议
    第三十一条 监事会会议的表决实行一人一票，采用记名和书面等投票方式
进行。
    第三十二条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视


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为弃权。
    第三十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第三十四条 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
    第三十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。监事会会议安排
录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
    第三十六条 相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
    第三十七条 监事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
    （二）委托他人出席或缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第三十八条 监事会会议记录及决议应当真实、准确、完整，充分反映与会
监事对所审议事项提出的意见。与会监事和记录人员应当对会议记录或决议进行

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签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第三十九条 监事会应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负
责保管。
    监事会会议资料的保存期限不少于10年。



                                   第七章       附则
    第四十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第四十三条 本规则由监事会负责解释。
    第四十四条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。




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