广东因赛品牌营销集团股份有限公司                            关联交易管理制度



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                              关联交易管理制度


                                   第一章 总则
    第一条 为了规范广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，
充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》等有关法律、法规、规章、规
范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制定本制度。
    第二条 关联交易是指公司或者其子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项。
    第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非
关联化。



                       第二章 关联人和关联关系的界定
    第四条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：
    （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司子公司以外的法人或
其他组织；
    3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司子公司以外的法人或
其他组织；
    4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以
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下简称“深交所”）或根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事和高级管理人员；
    3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    4、本款第 1 项至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    5、证监会、深交所或根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
    2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
    第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第六条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单
真实、准确、完整。
    公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当
及时将上述关联人情况报深交所备案。
    第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。



                       第三章 关联交易范围与基本原则
    第九条 关联交易是指公司及子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
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务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）签订许可协议；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）与关联方共同投资；
    （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十八）其他属于关联交易的事项。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
    （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
    （三）关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对
于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和
利润的标准。
    （四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会、董事会
上应当回避表决。
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    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
    （六）独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。
    第十一条      公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
    第十二条      公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
    第十三条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失，并追究有关人员的责任。



                     第四章 关联交易的程序与决策权限
    第十四条 公司关联交易决策权限如下：
    （一）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，以及拟与关
联法人发生的成交金额超过100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的交易，应当经公司董事会作出决议后及时披露；
    （二）公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过1,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
    （三）未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理审批。
    第十五条      公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会
审议。
    第十六条      公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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    第十七条      公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据相关法律、法规及监管部门的相关要求或公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
以及存在因该次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的情形的关联交
易事项进行审议并作出决定。
    第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）公司股东大会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得
参与表决。
    第十九条      公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项
的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第二十条 本制度所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
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    （六）证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
    第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    第二十二条 本制度所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）证监会、深交所或者公司认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
    第二十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，
就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经
理按照额度权限履行相应程序。
    第二十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第二十五条 公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十四）款所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常性关联交易，公司应与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定提交总经理批准或董事会、股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常性关联交易协
议，如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应
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将新修订或者续签的日常性关联交易协议，根据协议涉及的金额适用第十四条的
规定提交总经理批准或董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提
交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当对本年度将发生的关联交
易总金额进行合理预计，根据协议涉及的金额适用第十四条的规定提交总经理批
准或董事会、股东大会审议。如果在实际执行中预计日常性关联交易金额超过该
年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额适用第十四条的规定提交总经
理批准或董事会、股东大会审议并披露。
    第二十六条 日常性关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    公司与关联人签订的日常性关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十七条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
    第二十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%上的
关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
    若该交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事
证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得
超过一年。
    本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
    第二十九条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
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               第五章 公司与关联方的资金往来限制性规定
    第三十条      公司与关联方发生的资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、
资产和资源直接或间接地提供给关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
    第三十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托关联方进行投资活动；
    （四）为其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代关联方偿还债务；
    （六）法律法规、监管机构认定的其他方式。



                                   第六章 附则
    第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第三十四条 本制度由董事会负责解释。
    第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。