证券代码：300781           证券简称：因赛集团           公告编号：2022-020

                   广东因赛品牌营销集团股份有限公司

           关于上海天与空广告有限公司2021年度业绩承诺

                          实现情况的专项说明

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、股权收购的基本情况

    广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2020
年 6 月 15 日、2020 年 7 月 7 日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届董事
会第八次会议，2020 年 7 月 22 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于收购上海天与空广告股份有限公司 51.01%股权的议案》。
    公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限
合伙）（以下简称“上海好与奇”）就收购上海天与空广告股份有限公司（以下
简称“天与空”、“标的资产”）51.01%股权事项签订了《广东因赛品牌营销集团股
份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有
限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议》（以下简
称“《股权收购及增资协议》”）、《关于天与空股权收购及增资协议之业绩承
诺及利润补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及利润补偿协议》”）及《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业
管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增
资协议之补充协议》（以下简称“《股权收购及增资协议之补充协议》”。公司
以人民币 21,459.99 万元向杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇收购其合
计持有的天与空 48.78%股权，并以人民币 2,000.00 万元认缴天与空新增注册资
本 68.1895 万元，最终合计持有天与空 51.01%的股权，本次交易金额为人民币
23,459.99 万元。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
   二、收购资产业绩承诺情况

    1、业绩承诺情况
    2020 年 6 月 15 日，公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇签订
了《股权收购及增资协议》与《业绩承诺及利润补偿协议》。2020 年 7 月 4 日，
公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇签订了《股权收购及增资协议
之补充协议》。
    本次交易的业绩补偿承诺方为杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤。
    本次交易业绩承诺的承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年，业绩
补偿承诺方向上市公司承诺：
    天与空 2020 年度的承诺净利润数不低于 2,400.00 万元；天与空 2021 年度的
承诺净利润数不低于 3,200.00 万元，2021 年度末累计承诺净利润数不低于
5,600.00 万元；天与空 2022 年度的承诺净利润数不低于 3,900.00 万元，2022 年
度末累计承诺净利润数不低于 9,500.00 万元；天与空 2023 年度的承诺净利润数
不低于 4,600.00 万元，2023 年度末累计承诺净利润数不低于 14,100.00 万元。
    净利润是指天与空按照中国企业会计准则编制的且经上市公司聘请的具有
证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属
于天与空股东的净利润。
    2、业绩补偿方案
    根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，业绩承诺期间内，如天与空当年
度累计实际净利润数未达到当年度累计承诺净利润数的，则业绩补偿方应向上市
公司补偿，具体计算公式如下：
    当年度应补偿金额=（天与空截至当年度末累计承诺净利润数－天与空截至
当年度末累计实际净利润数）/业绩承诺期间天与空累计承诺净利润数总额 x 本
次交易款项－累计已补偿金额。
    虽有上述约定，根据上述公式计算出的任一年度应补偿金额小于或等于 0
的，则应补偿金额按 0 取值，即已补偿金额不再冲回。
    为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如天与空未完成当年度累计
承诺净利润数的，则上市公司支付予业绩补偿方的当期交易款项应当扣除当年度
应补偿金额，当期交易款项不足以全额补偿的，由业绩补偿方直接以现金向上市
公司补足，经上市公司同意后，可以以业绩补偿方所持上市公司股票减持后所得
现金向上市公司进行补偿。
    业绩补偿方在支付对应的补偿金额时，还应当以当期应补偿总额为基数，按
照年化 6%的利率向上市公司支付对应利息，期限自业绩补偿方及上海好与奇收
到第一期交易款项之日至当年度应补偿金额支付期届满之日（即当年年度《盈利
预测审核报告》出具后的十个工作日之当日）。
    若天与空在业绩承诺期内已完成各年度末累计承诺净利润数的 98%以上（即
天与空 2020 年度末累计净利润数达到 2,400.00 万元的 98%以上、天与空 2021
年度末累计净利润数达到 5,600.00 万元的 98%以上、2022 年度末累计净利润数
达到 9,500.00 万元的 98%以上、2023 年度末累计净利润数达到 14,100.00 万元的
98%以上），上市公司需豁免业绩补偿方的补偿义务。
       3、超额业绩奖励
    根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，业绩承诺期间届满后，若天与空
在业绩承诺期间各年度累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，则超额部分的
30%应用于对天与空在职的主要管理人员及核心人员进行绩效奖励，超额盈利奖
金所涉及的税费由天与空根据法律法规的规定代扣代缴，并最终由因此获得绩效
激励的该等主要管理人员及核心人员自行承担。
    业绩补偿方就前述超额盈利奖金奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖
励分配比例等拟定方案，并提交天与空董事会审议通过后执行，但无论如何，该
绩效奖励最晚应当在 2023 年度的《盈利预测审核专项报告》后 1 个月内，由天
与空按照董事会审议通过的方案支付给相关主要管理人员和核心人员。


   三、收购资产业绩实现情况

   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上海天与空广告有限公司
2020 年度审计报告”计算实现的 2020 年度净利润数为 2,450.13 万元（以扣除
非经常性损益的净利润为计算依据）；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“上海天与空广告有限公司 2021 年度审计报告”计算实现的 2021 年度净利
润数为 4,076.99 万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），具体情况如
下：


                         项   目                           金额（万元）
2021 年度扣除非经常性损益后的净利润                                   4,076.99
2021 年度承诺金额                                                     3,200.00
2021 年度承诺完成率                                                   127.41%
2020 年-2021 年累计扣除非经常性损益后的净利润                         6,527.12
2020 年-2021 年累计承诺金额                                           5,600.00
2020 年-2021 年累计承诺完成率                                         116.56%



    四、备查文件
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东因赛品牌营销集团股份有
限公司购买标的上海天与空广告有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》。



                                      广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

                                                           2022 年 4 月 25 日