广东因赛品牌营销集团股份有限公司

   购买标的上海睿丛摄智信息科技有限公
     司业绩承诺实现情况说明的审核报告
                    大华核字[2022]007339 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
           广东因赛品牌营销集团股份有限公司
购买标的上海睿丛摄智信息科技有限公司业绩承诺实现情
                   况说明的审核报告


                     目     录                  页   次

一、   购买标的上海睿丛摄智信息科技有限公司业    1-2
       绩承诺实现情况说明的审核报告

二、   广东因赛品牌营销集团股份有限公司购买标    1-3
       的上海睿丛摄智信息科技有限公司业绩承诺
       实现情况说明
                                                      大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                      电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                    www.dahua-cpa.com




购 买 标 的 上 海 睿 丛 摄 智 信 息 科 技 有 限 公
 司 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                                   大华核字[2022] 007339 号



广东因赛品牌营销集团股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简
称因赛集团）编制的《购买标的上海睿丛摄智信息科技有限公司业绩
承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《上海睿丛
摄智信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是因赛集团管
理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对因赛集团管理层编制
的《上海睿丛摄智信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该
准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《上海睿丛摄智信息科技有
限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
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                                         大华核字[2022] 007339 号审核报告




在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核
程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,因赛集团管理层编制的《上海睿丛摄智信息科技有限
公司业绩承诺实现情况说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实
反映了上海睿丛摄智信息科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情
况。
    本审核报告仅供因赛集团 2021 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：

                                                               丛存

          中国北京                  中国注册会计师：

                                                               谢晗


                                     二〇二二年四月二十五日




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广东因赛品牌营销集团股份有限公司
关于购买标的上海睿丛摄智信息科技有限公司业绩承诺实现情况的说明



                  广东因赛品牌营销集团股份有限公司
            关于购买标的上海睿丛摄智信息科技有限公司
                           业绩承诺实现情况的说明


    一、基本情况
    广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）100%控股的子公司广
州摄智品牌战略顾问有限公司（以下简称“公司”或“摄智品牌”）与郭莉、何煦、乔雪、
上海睿丛摄智信息咨询有限公司（已更名为“上海睿丛摄智信息科技有限公司”，以下简称
“睿丛摄智”）、上海睿丛文化发展有限公司（以下简称“睿丛文化”）就收购睿丛摄智
46%股权事项签订了《广州摄智品牌战略顾问有限公司与郭莉、何煦、乔雪、上海睿丛文化
发展有限公司关于关于上海睿丛摄智信息咨询有限公司之股权收购协议》。公司以 3,680.00
万元向郭莉、何煦、乔雪收购其合计持有睿丛摄智的 46%的股权，购买完成后，公司合计
持有睿丛摄智 51%股权。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


    二、收购资产业绩承诺情况
    1、业绩承诺情况
    2021 年，公司与郭莉、何煦、乔雪签订《业绩承诺及利润补偿协议》。本次交易的业
绩补偿承诺方为郭莉、何煦、乔雪。
    本次交易业绩承诺的承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩补偿承诺方向上市公
司承诺：
    睿丛摄智 2021 年度的承诺净利润数不低于 540 万元，睿丛摄智 2022 年度的承诺净利润
数不低于 760 万元，或 2021 年度及 2022 年度的累计承诺净利润数不低于 1,300 万元;睿丛摄
智 2023 年度的承诺净利润数不低于 1,010 万元，或 2021 年度、2022 年度及 2023 年度累计
承诺净利润数不低于 2,310 万元。
    净利润是指睿丛摄智按照中国企业会计准则编制的且经上市公司聘请的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于睿丛摄智股东的净
利润。




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广东因赛品牌营销集团股份有限公司
关于购买标的上海睿丛摄智信息科技有限公司业绩承诺实现情况的说明



    2、业绩补偿方案
    根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，三年业绩承诺期届满后，如睿丛摄智 2023
年末累计实际净利润数未达到 2023 年末累计承诺净利润数的，则业绩补偿方应向摄智品牌
补偿，具体计算公式如下:
    应补偿金额=(睿丛摄智截至 2023 年末累计承诺净利润数－睿丛摄智截至 2023 年末累计
实际净利润数）/业绩承诺期间睿丛摄智累计承诺净利润数总额×股权转让款（(即 3,680 万
元）－累计已补偿金额。
    为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如睿丛摄智未完成累计承诺净利润数
的，则摄智品牌支付予业绩补偿方的当期交易款项应当扣除应补偿金额，当期交易款项不足
以全额补偿的，由业绩补偿方方直接以现金向摄智品牌补足。
    并且，业绩补偿方在支付对应的补偿金额时，还应当以应补偿总额为基数，按照年化
8%的利率（单利）向摄智品牌支付对应利息，期限自业绩补偿方收到第一期交易款项之日
至应补偿金额支付期届满之日（即 2023 年年度《盈利预测审核报告》出具后的十个工作日
之当日)。
    若睿丛摄智在业绩承诺期内已完成各年度累计承诺净利润数的 95%以上(即睿丛摄智
2021 年度末累计净利润数达到 540 万的 95%以上、睿丛摄智 2022 年度末累计净利润数达到
1,300 万元的 95%以上、睿丛摄智 2023 年度末累计净利润数达到 2,310 万元的 95%以上)，
即视为业绩补偿方完成业绩承诺，摄智品牌需(须）豁免业绩补偿方的补偿义务。
    业绩承诺期间内，若摄智品牌受让的睿丛摄智股权价值发生减值，且减值额大于业绩补
偿方业绩承诺期间内累计已补偿金额的，则业绩补偿方应另行向摄智品牌补偿差异部分的金
额，具体计算公式如下:
    资产减值补偿额=摄智品牌受让的睿丛摄智股权价值减值额－业绩补偿方累计已补偿应
补偿金额之和。资产减值额为摄智品牌已受让的标的公司股权的转让款减去其资产评估值并
排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。


    三、收购资产业绩实现情况
    上海睿丛摄智信息科技有限公司 2021 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，经审计上海睿丛摄智信息科技有限公司 2021 年度净利润数为 583.27 万元（以
扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。具体情况如下：




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关于购买标的上海睿丛摄智信息科技有限公司业绩承诺实现情况的说明



                           项     目                                  金额（万元）
2021 年度扣除非经常性损益后的净利润                                                   583.27
2021 年度承诺金额                                                                     540.00
2021 年度承诺完成率                                                                  108.01%




                                                       广东因赛品牌营销集团股份有限公司
                                                                       2022 年 4 月 25 日




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