证券代码：300781         证券简称：因赛集团          公告编号：2022-020

                广东因赛品牌营销集团股份有限公司

      关于上海睿丛摄智信息科技有限公司2021年度业绩承诺

                         实现情况的专项说明

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、股权收购的基本情况

    广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）100%控股
的子公司广州摄智品牌战略顾问有限公司（以下简称“公司”或“摄智品牌”）
与郭莉、何煦、乔雪、上海睿丛摄智信息咨询有限公司（已更名为“上海睿丛摄
智信息科技有限公司”，以下简称“睿丛摄智”）、上海睿丛文化发展有限公司
（以下简称“睿丛文化”）就收购睿丛摄智 46%股权事项签订了《广州摄智品牌
战略顾问有限公司与郭莉、何煦、乔雪、上海睿丛文化发展有限公司关于上海睿
丛摄智信息咨询有限公司之股权收购协议》。公司以 3,680.00 万元向郭莉、何煦、
乔雪收购其合计持有的睿丛摄智 46%股权，购买完成后，公司合计持有睿丛摄智
51%股权。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。



   二、收购资产业绩承诺情况

    1、业绩承诺情况
    2021 年，公司与郭莉、何煦、乔雪签订《业绩承诺及利润补偿协议》。本
次交易的业绩补偿承诺方为郭莉、何煦、乔雪。
    本次交易业绩承诺的承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩补偿承诺
方向上市公司承诺：
    睿丛摄智 2021 年度的承诺净利润数不低于 540 万元，睿丛摄智 2022 年度的
承诺净利润数不低于 760 万元，或 2021 年度及 2022 年度的累计承诺净利润数不
低于 1,300 万元：睿丛摄智 2023 年度的承诺净利润数不低于 1,010 万元，或 2021
年度、2022 年度及 2023 年度累计承诺净利润数不低于 2,310 万元。
    净利润是指睿丛摄智按照中国企业会计准则编制的且经上市公司聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归
属于睿丛摄智股东的净利润。
    2、业绩补偿方案
    根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，三年业绩承诺期届满后，如睿丛
摄智 2023 年末累计实际净利润数未达到 2023 年末累计承诺净利润数的，则业绩
补偿方应向摄智品牌补偿，具体计算公式如下：
    应补偿金额=(睿丛摄智截至 2023 年末累计承诺净利润数－睿丛摄智截至
2023 年末累计实际净利润数）/业绩承诺期间睿丛摄智累计承诺净利润数总额×
股权转让款（即 3,680 万元）－累计已补偿金额。
    为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如睿丛摄智未完成累计承诺
净利润数的，则摄智品牌支付予业绩补偿方的当期交易款项应当扣除应补偿金
额，当期交易款项不足以全额补偿的，由业绩补偿方直接以现金向摄智品牌补足。
    并且，业绩补偿方在支付对应的补偿金额时，还应当以应补偿总额为基数，
按照年化 8%的利率（单利）向摄智品牌支付对应利息，期限自业绩补偿方收到
第一期交易款项之日至应补偿金额支付期届满之日（即 2023 年年度《盈利预测
审核报告》出具后的十个工作日之当日)。
    若睿丛摄智在业绩承诺期内已完成各年度累计承诺净利润数的 95%以上(即
睿丛摄智 2021 年度末累计净利润数达到 540 万的 95%以上、睿丛摄智 2022 年度
末累计净利润数达到 1,300 万元的 95%以上、睿丛摄智 2023 年度末累计净利润
数达到 2,310 万元的 95%以上)，即视为业绩补偿方完成业绩承诺，摄智品牌需
(须）豁免业绩补偿方的补偿义务。
    业绩承诺期间内，若摄智品牌受让的睿丛摄智股权价值发生减值，且减值额
大于业绩补偿方业绩承诺期间内累计已补偿金额的，则业绩补偿方应另行向摄智
品牌补偿差异部分的金额，具体计算公式如下:
    资产减值补偿额=摄智品牌受让的睿丛摄智股权价值减值额－业绩补偿方累
计已补偿应补偿金额之和。资产减值额为摄智品牌已受让的标的公司股权的转让
款减去其资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。


    三、收购资产业绩实现情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上海睿丛摄智信息科技有
限公司 2021 年度审计报告”计算实现的 2021 年度净利润数为 583.27 万元（以扣
除非经常性损益的净利润为计算依据），具体情况如下：
                        项     目                             金额（万元）
2021 年度扣除非经常性损益后的净利润                                     583.27
2021 年度承诺金额                                                       540.00
2021 年度承诺完成率                                                   108.01%



    四、备查文件
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东因赛品牌营销集团股份有
限公司购买标的上海睿丛摄智信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核
报告》。



                                      广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

                                                           2022 年 4 月 25 日