因赛集团：2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-08-22
北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东因赛品牌营销集团
股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规
则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规
章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2022年8
月22日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股
东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《广东因赛品牌营销集团股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2、 公司2022年8月6日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告》；
3、 公司2022年8月6日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第三十二次会议
相关议案的独立意见》；
4、 公司2022年8月6日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议公告》；
5、 公司2022年8月6日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通
知》；
6、 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7、 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8、 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9、 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10、 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
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《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2022年8月5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开公
司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年8月22日召开公司2022年
第一次临时股东大会。
2022年8月6日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等符合中
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国证监会规定条件的媒体刊登了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2022年8月22日14:30在广州市番禺区番禺大道北
555 号广州天安番禺节能科技园总部中心 26 号楼会议室召开，会议由公司董事长
王建朝主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月22日上
午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2022年8月22日上午9:15至下午15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的
通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股
东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股
东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次
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股东大会的股东及股东代理人共8人，代表公司有表决权的股份数70,659,766 股，
占公司股份总数的比例为64.2924%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东
大会网络投票的股东共1名，代表公司有表决权的股份数1,900股，占公司股份总数
的比例为0.0017%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份
股东及其一致行动人以外的股东（以下简称“中小投资者”）共4人，代表公司有表决
权股份数3,100股，占公司股份总数的0.0028%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计9人，代表公司有表决权股份数
70,661,666股，占公司股份总数的64.2941%。
除上述出席本次股东大会人员以外，现场出席/列席本次股东大会现场会议的人
员还包括公司在任的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律
师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的
资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的议案与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情
形。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的
表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
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(1) 《关于选举王建朝先生为第三届董事会非独立董事》表决结果如下：
同意70,661,666股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；其中，中小投资者表决情况为，同意3,100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%。
根据表决结果，王建朝先生当选为第三届董事会非独立董事。
(2) 《关于选举李明女士为第三届董事会非独立董事》表决结果如下：
同意70,661,666股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；其中，中小投资者表决情况为，同意3,100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%。
根据表决结果，李明女士当选为第三届董事会非独立董事。
(3) 《关于选举刘颖昭先生为第三届董事会非独立董事》表决结果如下：
同意70,661,666股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；其中，中小投资者表决情况为，同意3,100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%。
根据表决结果，刘颖昭先生当选为第三届董事会非独立董事。
(4) 《关于选举谭琳女士为第三届董事会非独立董事》表决结果如下：
同意70,661,666股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；其中，中小投资者表决情况为，同意3,100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%。
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根据表决结果，谭琳女士当选为第三届董事会非独立董事。
(5) 《关于选举钟娇女士为第三届董事会非独立董事》表决结果如下：
同意70,661,666股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；其中，中小投资者表决情况为，同意3,100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%。
根据表决结果，钟娇女士当选为第三届董事会非独立董事。
(6) 《关于选举王明子女士为第三届董事会非独立董事》表决结果如下：
同意70,661,666股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；其中，中小投资者表决情况为，同意3,100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%。
根据表决结果，王明子女士当选为第三届董事会非独立董事。
2. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
(1) 《关于选举李西沙先生为第三届董事会独立董事》表决结果如下：
同意70,661,666股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；其中，中小投资者表决情况为，同意3,100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%。
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根据表决结果，李西沙先生当选为第三届董事会独立董事。
(2) 《关于选举沈肇章先生为第三届董事会独立董事》表决结果如下：
同意70,661,666股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；其中，中小投资者表决情况为，同意3,100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%。
根据表决结果，沈肇章先生当选为第三届董事会独立董事。
(3) 《关于选举杨闰女士为第三届董事会独立董事》表决结果如下：
同意70,661,666股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；其中，中小投资者表决情况为，同意3,100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%。
根据表决结果，杨闰女士当选为第三届董事会独立董事。
3. 《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
(1) 《关于选举魏晔骅先生为第三届监事会非职工代表监事》表决结果如
下：
同意70,661,666股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；其中，中小投资者表决情况为，同意3,100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%。
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根据表决结果，魏晔骅先生当选为第三届监事会非职工代表监事。
(2) 《关于选举刘晓宇先生为第三届监事会非职工代表监事》表决结果如
下：
同意70,661,666股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；其中，中小投资者表决情况为，同意3,100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%。
根据表决结果，刘晓宇先生当选为第三届监事会非职工代表监事。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股
份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经 办 律 师：_____________
李 炜
_____________
董洁清
单位负责人：_____________
王立新
二○二二年八月二十二日
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