因赛集团：2022年股票期权激励计划（草案）摘要2022-12-27
证券代码：300781 证券简称：因赛集团
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇二二年十二月
广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）由广东因赛
品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“本公司”、“公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东因赛品牌营销集团股份
有限公司章程》等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本次激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
五、本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计 500 万份，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本计划公 告时公司 股 本 总 额
10,990.3846 万股的 4.55%。其中首次授予期权 400 万份，占本计划拟授出权益总
数的 80.00%，占本计划公告时公司股本总额 10,990.3846 万股的 3.64%；预留授
予股票期权共计 100 万份，占本计划拟授出权益总数的 20.00%，占本计划公告
时公司股本总额 10,990.3846 万股的 0.91%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》
尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计 163.80 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.49%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票合计 663.80 万股，占本次激励计划草案公告时
公司股本总额的 6.04%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次激励计划
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票 数量累
计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
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在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数
量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
六、本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时在本公司（含控
股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。其中，首次授予的激励对象合
计 112 人。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存 续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为 13.03 元/份。在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价
格购买 1 股公司股票的权利。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行
权价格将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
八、本计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的 股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
九、本次激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予
股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十、本公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提 供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十一、本计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义......................................................... 1
第二章 本次激励计划的目的与原则..................................... 3
第三章 本次激励计划的管理机构....................................... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................... 5
第五章 本次激励计划的股票来源、数量和分配........................... 8
第六章、本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期..... 10
第七章、股票期权的行权价格及其确定方法............................. 14
第八章、股票期权的授予与行权条件................................... 16
第九章、本次激励计划的调整方法和程序............................... 21
第十章、股票期权的会计处理......................................... 23
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理.............................. 26
第十二章 附 则.................................................... 30
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第一章 释义
在本次激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
或因赛集团
股权激励计划、本次激 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
指
励计划、本计划 划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）
激励对象 指 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南 1 号》 指
务办理》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨
干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本计划。
一、制定本次激励计划的目的
（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维
护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与
风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本次激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司公告本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象不包括独立董
事、监事以及外籍员工。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与
考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 112 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
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（三）公司核心技术（业务）骨干。
所有激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工，也不包括《管理办法》
第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司存
在劳动或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。
以上激励对象中包含公司实际控制人王建朝先生、李明女士、实际控制人之
女王明子女士、实际控制人之妹妹严田枝女士、实际控制人之弟弟李东先生。公
司将上述人员纳入本次激励计划的原因在于：
王建朝先生与李明女士系公司的创始人。王建朝先生作为公司董事长，李明
女士作为公司董事、总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、
经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具
有直接影响。
王明子女士自 2019 年进入公司，历任董事长助理、董事会秘书，现担任公
司董事、财务总监。王明子曾先后获得美国纽约大学斯特恩商学院本科金融与会
计双专业学位、芝加哥大学布斯商学院 MBA 学位。进入公司后，她持续推动财
务合规化发展的同时，主导加强公司的业财融合、财务管理的系统化升级等工作，
实现财务管理全面赋能业务发展，对公司的经营管理起到积极影响作用。
严田枝女士自 2004 年进入公司，担任公司媒介事业群总经理。严田枝女士
曾在公司的媒介业务发展中做出了重要贡献，对公司接下来在媒介业务上的持续
开拓与经营起到积极影响作用。
李东先生为公司控股子公司紫气东来影视科技（广州）有限公司（以下简称
“紫气东来”）董事长。李东先生 1995 年进入营销传播行业，2002 年从事影视
广告的创意及制片工作。多年来，与国内外众多导演、制作人、演员合作，积累
了丰富的影视广告制作资源及经验。2021 年，李东先生与公司共同出资创建紫
气东来并出任董事长一职。紫气东来作为华南地区最大的广告影视集群棚，是公
司在影视领域的重要战略闭环，对公司接下来在影视内容生产制作，特别是在公
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司品牌元宇宙战略下虚拟内容的生产、拍摄及后期等方面起到积极影响作用。
因此，本次激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需
要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则
上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本次激励计划的股票来源、数量和分配
一、本次激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本次激励计划标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计 500 万份，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本计划公告时公司股本总额 10,990.3846
万股的 4.55%。其中首次授予期权 400 万份，占本计划拟授出权益总数的 80.00%，
占本计划公告时公司股本总额 10,990.3846 万股的 3.64%；预留授予股票期权共
计 100 万份，占本计划拟授出权益总数的 20.00%，占本计划公告时公司股本总
额 10,990.3846 万股的 0.91%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》
尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计 163.80 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.49%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票合计 663.80 万股，占本次激励计划草案公告时
公司股本总额的 6.04%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次激励计划
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票 数量累
计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数
量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
三、本次激励计划的分配情况
本次激励计划授予股票期权的激励对象分配情况如下表所示：
获授的股票 占本计划拟授 占本计划草案公
姓名 国籍 职务 期权数量 予权益总量的 告时公司股本总
（万份） 比例 额的比例
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王建朝 中国 董事长 30 6.00% 0.27%
李明 中国 董事、总经理 30 6.00% 0.27%
董事、汽车营
刘颖昭 中国 24 4.80% 0.22%
销中心总经理
董事、财务总
王明子 中国 9 1.80% 0.08%
监
谭琳 中国 董事 9 1.80% 0.08%
钟娇 中国 董事 6 1.20% 0.05%
程伟 中国 董事会秘书 6 1.20% 0.05%
张曲 中国 执行创意总监 9 1.80% 0.08%
中层管理人员及核心技术（业务）骨
干 277 55.40% 2.52%
（合计 104 人）
预留部分 100 20.00% 0.91%
合计 500 100.00% 4.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应
调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
4、预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对
象相关信息。
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第六章、本次激励计划的有效期、授权日、等待期、
可行权日和禁售期
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授 的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本次激励计划的授权日
授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，
未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日期限内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日。
预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本次激励计划的等待期
本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本次激励计划首次授予股
票期权的等待期为自首次授权日起 14 个月、26 个月、38 个月。若预留部分股票
期权于公司 2023 年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，预留部分的等待
期为自预留授权日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分股票期权于公司
2023 年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分的等待期为自预
留授权日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本次激励计划的可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 14 个
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月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 14 个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 33%
之日起 26 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 26 个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 33%
之日起 38 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 38 个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 34%
之日起 50 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之前（含披露日）授
予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 33%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 33%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 34%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之后（不含披露日）
授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当
期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原
则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的
当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
五、本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（三）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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第七章、股票期权的行权价格及其确定方法
一、股票期权的行权价格
本次激励计划授予激励对象的股票期权（含预留部分）的行权价格为 13.03
元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以
13.03 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格的定价方法为自主定价，
并确定为 13.03 元/份，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
70%：
（一）本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 17.47 元/股；
（二）本次激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）为 18.61 元/股。
三、定价的合理性说明
本次激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式。以自主定价方
式确定行权价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发
展提供机制和人才保障。
公司是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商。
公司一直以“洞察为品牌赋能”为专业理念，主动拥抱社会经济发展、媒体传播
方式、智能营销技术、消费行为模式的变迁迭代所带来的市场和行业变化，逐步
构建以品牌管理为核心、以传播效果为导向、以销售结果为目标、以智能技术为
支撑的“品+效+销+智能”的独特核心竞争力。公司长期为中国多个行业的头部
企业以及部分快速增长的新消费品牌提供品牌管理与整合营销传播综合服务，是
中国营销服务行业第一家以品牌管理为核心主营业务的上市公司。近年来，公司
积极把握市场机遇，深耕服务高价值战略客户，持续开拓高价值新客户，大力推
动内生性业务与外延发展的协同整合，但新兴技术的发展和营销媒体的变化使得
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营销传播服务行业竞争格局更加趋于复杂，人才竞争也日趋激烈，人才队伍建设
对于公司抓住机遇、快速发展至关重要。
本次激励计划的激励对象均为公司核心骨干，考虑股票期权激励计划的激励
性，推动激励计划的顺利实施，达到激励核心员工以推动公司未来业务发展的激
励目的，在行权价格安排上予以一定折扣。本次激励计划的定价综合考虑了当前
二级市场行情、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定
了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造
成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行
权价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司，按照《管
理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
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第八章、股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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营业收入（A）
对应考
行权期
核年度 触发值（An）
目标值（Am）
第一个行 2023 年营业收入金额不低于 8 2023 年营业收入金额不低于 7.2
2023 年
权期 亿元； 亿元；
第二个行 2024 年营业收入金额不低于 12 2024 年营业收入金额不低于 9.6
2024 年
权期 亿元； 亿元；
第三个行 2025 年营业收入金额不低于 18 2025 年 营 业 收 入 金 额 不 低于
2025 年
权期 亿元。 14.4 亿元。
若预留的股票期权于公司2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授
予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司2023年
第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则各年度业绩考核目标如下：
营业收入（A）
对应考
行权期
核年度 触发值（An）
目标值（Am）
第一个行 2024 年营业收入金额不低于 12 2024 年营业收入金额不低于 9.6
2024 年
权期 亿元； 亿元；
第二个行 2025 年营业收入金额不低于 18 2025 年 营 业 收 入 金 额 不 低于
2025 年
权期 亿元。 14.4 亿元。
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体
挂钩方式如下：
考核指标 业绩指标完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A
