北 京  上 海  深 圳  杭 州  广 州  昆 明  天 津  成 都  宁 波  福 州  西 安  南 京  南 宁  济 南  重 庆  苏 州  长 沙  太 原


 武 汉 贵 阳  乌 鲁 木 齐  郑 州  石 家 庄  合 肥  海 南  青 岛  南 昌 大 连  银 川  香 港 巴 黎  马 德 里  硅 谷  斯 德 哥 尔 摩  纽 约

                                     广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                                         电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                        国浩律师(广州)事务所

                   关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分
        第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项

                                                      的法律意见



广东因赛品牌营销集团股份有限公司：



                                                             释       义


 因赛集团、公司                             指广东因赛品牌营销集团股份有限公司。

 本次激励计划                               指广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021 年限制

                                            性股票激励计划。

 《 股 权 激 励 计 划 ( 草 指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司202 1年限

 案)》                                      制性股票激励计划(草案)》。

 激励对象                                   指本次激励计划中获授限制性股票的公司董 事、高

                                            级管理人员、董事会认为应当激励的其他人员。

 《公司法》                                 指《中华人民共和国公司法》。


                                                                  1
 《证券法》            指《中华人民共和国证券法》。

 《管理办法》          指《上市公司股权激励管理办法》。

 《业务办理指南》      指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南

                       第1号——业务办理》。

 《公司章程》          指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》。

 本所律师              指本所经办律师李彩霞、钟成龙。




                               (引       言)


    为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

    (一)本所接受因赛集团的委托，作为因赛集团本次激励计划的专项法律顾问，

指派李彩霞、钟成龙律师为因赛集团本次激励计划有关事宜出具法律意见。

    (二)为出具本法律意见，本所律师审阅了相关会议文件、《股权激励计划(草

案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查

和验证。

    (三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务办理指

南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    (四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司

本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、

财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的报告或因赛集团的文件引述。


                                     2
    (五)本法律意见仅供因赛集团为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其

他任何目的。




                              (正       文)


    一、本次激励计划相关事项的批准与授权

    (一)2021年1月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公

司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对

本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    (二)2021年1月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公

司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股

票激励计划激励对象名单>的议案》。

    (三)2021年2月1日至2021年2月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名

和职务进行了内部公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月11

日，公司公告披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于2021年限

制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    (四)2021年2月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于

公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    (五)2021年2月18日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第十六

次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事

就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。

    (六)2021年2月18日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激

                                    3
励对象首次授予限制性股票的议案》。

    (七)2021年8月27日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第二十

三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的

议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避

表决。

    (八)2021年8月27日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于调整

2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。

    (九)2021年12月28日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第二十

七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董

事发表了独立意见。

    (十)2021年12月28日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于向

激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    (十一)2023年2月20日，根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第八

次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、

《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独

立意见，关联董事已回避表决。

    (十二)2023年2月20日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整

2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激

励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚

未归属的限制性股票的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整授予价格、

预留授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项已取 得必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《公

司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定。


    二、本次激励计划授予价格的调整


                                     4
    (一)本次激励计划授予价格的调整方法

    根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划授予价格的调整方法如下：“本

激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的

授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    ……

    (四)派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的

限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

    (二)本次激励计划授予价格调整的具体内容

    根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，公司于2022年5月20日召开

2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司决定

以总股本109,903,846股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元人民币

(含税)。截至2022年6月14日，公司2021年年度权益分派事项已经实施完毕。

    鉴于此，公司董事会将本次激励计划限制性股票的预留授予价格由23.03元

/股调整为22.87元/股。

    本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整的内容和结果，符合《管理

办法》《业务办理指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。


    三、本次激励计划部分限制性股票的作废

    根据《股权激励计划(草案)》的相关规定：激励对象主动提出辞职申请，或

因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，

已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生法律

法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的，该激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未

申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

                                   5
    (一)首次授予部分限制性股票的作废

    根据《股权激励计划(草案)》的相关规定、公司出具的说明、公司第三届董

事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚

未归属的限制性股票的议案》：(1)由于55名首次授予部分激励对象因离职、授

予后当选监事而不再符合激励对象资格(其中50名激励对象已离职，5名激励对象

在授予后当选监事)，其已获授但尚未归属的限制性股票共计6.9309万股由公司

作废；(2)由于本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，公司层面

对应归属比例为80%，首次授予第一个归属期公司层面未能归属的限制性股票共

计8.1912万股不得归属，由公司作废；(3)由于首次授予的第一个归属期已届满，

归属期内首次授予的激励对象选择放弃本次归属，其已获授但尚未归属的限制性

股票32.7648万股由公司作废。首次授予部分限制性股票合计作废47.8869万股。

    (二)预留授予部分限制性股票的作废

    根据《股权激励计划(草案)》的相关规定、公司出具的说明、公司第三届董

事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚

未归属的限制性股票的议案》：(1)由于10名预留授予部分的激励对象因个人原

因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计

0.9880万股由公司作废；(2)由于本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属

条件已成就，公司层面归属比例为80%，预留授予第一个归属期公司层面未能归

属的限制性股票共计2.0970万股不得归属，由公司作废。预留授予部分限制性股

票合计作废3.0850万股。

    综上，本次合计作废限制性股票共计50.9719万股。

    本所律师认为，公司本次激励计划部分限制性股票的作废事项，符合《管理

办法》《业务办理指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。


    四、本次激励计划的归属情况

    (一)归属期


                                  6
    根据《股权激励计划(草案)》规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属

期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个 月内的最

后一个交易日当日止。本次激励计划的预留授予日为2021年12月28日，因此预留

授予部分限制性股票的第一个归属期为2022年12月28日至2023年12月27日。

    (二)归属条件的成就情况

    根据《股权激励计划(草案)》、公司2021年度审计报告、公司相关公告以及

公司出具的书面说明，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件成就

情况具体如下：

                    归属条件                                  成就情况

 (一)公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                   公司未发生前述情形，符合归属条
 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   件
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
 司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 (二)激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
 为不适当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，符合归
 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
 管理人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。

 (三)公司层面业绩考核：                            根据公司大华会计师事务所(特殊

  归属安    考核目标   考核目标   考核目标A3       普通合伙) 出具的公司 2021 年度审



                                        7
   排          A1         A2                   计 报 告 ( 大 华 审 字 [2022]009664
          2021年净     2021年净                号)，公司 2021 年归属于上市公司
          利润值不     利润值不   2021年净利
 第一个                                        股东的净利润为 5,868.57 万元，预
            低于         低于     润值不低于
 归属期                                        留授予的限制性股票第一个归属期
          7,000万       6,300万   5,600万元
              元           元                  条件已成就，公司层面对应归属比
                                               例为 80%，预留授予第一个归属期公

                                  公司层面归   司层面未能归属的限制性股票共计
    考核指标         业绩完成度
                                  属比例(X)    2.0970 万股不得归属，由公司作废

                       A≥A1         100%

                     A2≤A＜A1       90%
 净利润实际值(A)
                     A3≤A＜A2       80%

                       A＜A3          0%
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公
司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施
股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的
激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存
在的商誉减值的影响。

                                               1、本激励计划预留授予的激励对象
(四)个人层面绩效考核：
                                               共计 45 人，其中 10 人因个人原因
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考
                                               已经离职，不再具备激励对象资格，
核的相关规定组织实施。归属期内，激励对象只有
                                               其已获授但尚未归属的限制性股票
满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考
                                               0.9880 万股作废
核的前提之下，当期计划归属的限制性股票达到归
                                               2、根据公司说明，激励对象个人层
属条件，具体可归属的限制性股票数量依据激励对
                                               面 2021 年度考核均合格，符合资格
象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能归
                                               的 35 名激励对象当期计划可归属的
属的限制性股票作废失效，不得递延。
                                               限制性股票予以全部归属


   (三)归属情况
   1、预留授予日：2021 年 12 月 28 日。
   2、归属数量：8.3878 万股。
   3、归属人数：35 人。
   4、授予价格：22.87 元/股。

                                       8
      5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
      6、激励对象名单及归属情况：

                                                                         本次可归属
 序                                            获授数量   本次可归属数
        姓名         职务         国籍                                   数量占获授
 号                                            (万股)      量(万股)
                                                                         数量的比例

 1      程伟     董事会秘书       中国          2.3400      0.6178        26.40%

 2      叶军    高级客户经理    中国香港        0.8840      0.2334        26.40%

        董事会认为应当激励的其他人员
                                               28.5480      7.5366        26.40%
                (共计 33 人)
                   合计                        31.7720      8.3878        26.40%

      注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

      本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划预留授予部分限制

性股票第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《业务办理指南》和

《股权激励计划(草案)》的相关规定。


      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调

整授予价格、预留授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项已

取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指

南》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划授予价

格调整的内容和结果、本次激励计划部分限制性股票的作废事项符合《管理办法》

《业务办理指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划预留授

予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《业务办

理指南》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。



      本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

      本法律意见正本一式两份。




                                           9
(本页无正文，是本所《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021 年限制

性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分第一个归属期条件成就及部分限

                 制性股票作废事项的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                   签字律师：

                                                     李彩霞




负责人：                               签字律师：

            程   秉                                  钟成龙




                         二〇二三年二月二十日




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