因赛集团：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告2023-04-22
证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-030
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
21 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<
公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次注册资本变更的情况
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已成就，
归属的股票数量为 6.5946 万股，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记并于 2023 年 3 月 16 日上市流通，公司总股本由 109,903,846
股增加至 109,969,792 股。因此，公司拟将注册资本由人民币 10,990.3846 万元，
变更为人民币 10,996.9792 万元。
二、本次公司章程修订的情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规和
规则的规定，并结合公司实际情况与上述公司注册资本信息变更情况，拟对《公
司章程》作出相应修订，具体如下：
序号 原条款 修订条款
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成
关规定成立的股份有限公司。
立的股份有限公司。
公司是由广东因赛品牌营销集团有限公司整
第二条 公司是由广东因赛品牌营销集团有限公司整体
体变更的方式发起设立的股份有限公司，在
变更的方式发起设立的股份有限公司，在广州市
广州市工商行政管理局注册登记，取得营业
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
执照，统一社会信用代码：
社会信用代码：91440101741878187Q。
91440101741878187Q。
第六条 公司注册资本为人民币 10,990.3846 万元。 公司注册资本为人民币 10,996.9792 万元。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
第二十 一进行： 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
四条 （一）证券交易所集中交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%
股份以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
5%股份以上的股东，将其持有的公司股票在 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 形的除外。
第二十 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
九条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
讼。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
有责任的董事依法承担连带责任。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
第四十
亏损方案； 方案；
条
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 议；
出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 事项；
担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获
事项； 赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 以上的关联交易；
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议股权激励计划； 程规定应当由股东大会决定的其他事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）对公司因本章程第二十三条第(一)项、
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 第(二)项规定的情形回购本公司股份作出决议。
项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
（十八）对公司因本章程第二十三条第(一) 事会或其他机构和个人代为行使。
项、第(二)项规定的情形回购本公司股份作
出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到 公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委
下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目
高者作为计算依据； 的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 购买权、优先认缴出资权利等）等交易，达到下
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 列标准之一的，应当提交股东大会审议：
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
额超过 3,000 万元； 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 据；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
第四十
过 300 万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
一条
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 万元；
上，且绝对金额超过 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
额超过 300 万元。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
绝对值计算。如公司发生的交易仅达到上述 金额超过 5,000 万元；
第（三）项或第（五）项标准，且公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
元，公司可向深圳证券交易所申请豁免相关 万元。
事项由股东大会审议。 公司下列活动不属于前款规定的事项：
对于上述标准的交易，若交易标的为公司股 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
业务资格会计师事务所对交易标的最近一年 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
距协议签署日不得超过六个月；若交易标的 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有 主营业务活动。
从事证券、期货相关业务资格资产评估机构 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
进行评估，评估基准日距协议签署日不得超 产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议
过一年。对于未达到上述标准的交易，若深 程序。
圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者
照前述规定，聘请相关会计师事务所或资产 第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
评估机构进行审计或者评估。 的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会
本条所称“交易”包括下列事项： 审议程序。
（一）购买或者出售资产； 对于上述标准的交易，若交易标的为公司股权，
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投 公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务
资等）； 所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
（三）提供财务资助（含委托贷款）； 行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大
（四）提供担保（含对子公司担保）； 会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以
（五）租入或者租出资产； 外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议
受托经营等）； 该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对
（七）赠与或者受赠资产； 于未达到上述标准的交易，若深圳证券交易所认
（八）债权或者债务重组； 为有必要的，公司也应当按照前述规定，聘请相
（九）研究与开发项目的转移； 关会计师事务所或资产评估机构进行审计或者
（十）签订许可协议； 评估。
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
通过: 过:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超
超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
第四十
任何担保； 何担保；
二条
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保；
担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
供； 元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
近一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 保；
3000 万元； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的 的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第
其他担保情形。 五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 决权的三分之二以上通过。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
二以上通过。 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
权的半数以上通过。 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至
第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的，
公司根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相
关责任人的法律责任。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
个月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
者本章程规定董事人数的三分之二时； 章程规定董事人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东请求时； 东请求时；
第四十 （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
四条 （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
规定的其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项目持股数按股东提出书面要 前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面要
求日计算，但该等情形下，在公司股东大会 求日计算，但该等情形下，在公司股东大会决议
决议公告前，前述第（三）项所述股东单独 公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计
或者合计持有的股份不得低于公司有表决权 持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的
股份总数的 10%，如不足 10%，本次临时股东 10%，如不足 10%，本次临时股东大会所做出的决
大会所做出的决议无效。 议无效。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
书面通知董事会,同时向公司所在地中国证
通知董事会,同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
第五十 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例
召集股东持股比例不得低于 10%。
条 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
第五十 知各股东。
日前以公告方式通知各股东。
五条 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
开当日。公司在计算提前通知期限时，不应
日。
当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
第五十 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
六条 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
..... .....
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
第六十
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
九条
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
第七十
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
九条
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
出最低持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大
第八十 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
一条 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
的，视为出席。
股东大会提供便利。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
任公司的董事：
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
行期满未逾五年；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
政治权利，执行期满未逾 5 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
第九十 之日起未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
六条 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
期限未满的；
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所
他内容。
规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
职务。
其职务。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案；
券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
行债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
案；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（九）决定公司内部管理机构的设置；
〇八条 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
报酬事项和奖惩事项；
副总经理、财务负责人、执行创意总监等高
（十一）制订公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
审计的会计师事务所；
理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
总经理的工作；
予的其他职权；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）对公司因本章程第二十三条第(三)项、
程授予的其他职权；
第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公司股份
（十七）对公司因本章程第二十三条第(三)
作出决议。
项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
公司股份作出决议。超过股东大会授权范围
会审议。
的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
第一百 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借
一十二 对外借款赠等权限，建立严格的审查和决策 款、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
条 程序，重大投资项目应当组织有关专家、专 序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
业人员进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司交易事项的决策权限如下：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议，未达到下列标准且
不属于本章程第一百三十一条第二款规定事 公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委
项的，由董事会审议： 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目
为计算依据； 的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 购买权、优先认缴出资权利等）等交易，达到下
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 列标准之一的，应当提交董事会审议：
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
3,000 万元； 计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 据；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3,000
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 万元；
第一百
绝对金额超过 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
一十三
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
条
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；
300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（二）本章程第四十二条规定以外的担保事 公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对
项。 金额超过 3,000 万元；
上述第一款、第二款指标计算中涉及的数据 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
如为负值，取其绝对值计算。 经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300
本条所称“交易”与本章程第四十一条所称 万元。
“交易”含义相同。 公司下列活动不属于前款规定的事项：
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
会的三分之二以上董事审议同意并做出决 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
议。 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公 主营业务活动。
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 法律、法规、规范性文件对上述事项的审议权限
关联交易； 另有强制性规定的，从其规定执行。
（四）法律、法规等规范性文件对上述事项
的审议权限另有强制性规定的，从其规定执
行。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务
第一百
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
一十四 新增
会审议：
条
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
公司对外提供担保的（含对控股子公司的担保），
第一百
应当提交董事会审议。属于本章程第四十二条规
一十五 新增
定的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股
条
东大会审议。
公司提供财务资助，应当提交董事会审议，并经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
第一百 超过 70%；
一十六 新增 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
条 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人
的，免于适用前两款规定。
第一百
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
一十九
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
和监事。在紧急情况下，上述提前通知期限
原第一 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
可以适当缩短，但应当给董事留有必要的准
百一十
备时间。
六条
第一百
三十二 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
条 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
原第一 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
司的高级管理人员。
百二十 由控股股东代发薪水。
九条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
第一百
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
三十四
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
条
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
原第一
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
百三十
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
一条
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总 财务总监；
监、人力资源总监、事业部总经理、职能中 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
心总监； 或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委
总经理列席董事会会议。 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
总经理办公室对公司交易事项的决策权限如 公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面
下： 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
（一）公司发生的交易事项达到下列标准之 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目
一的，应由总经理办公室提交董事会审议， 的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
未达到下列标准的，由总经理审批： 购买权、优先认缴出资权利等）等交易，达到下
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期 列标准之一，但未达到本章程第一百一十三条规
经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额 定提交董事会审议标准的，由总经理或总经理办
同时存在账面值和评估值的，以较高者为计 公会审批：
算数据； （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
度相关的营业收入超过公司最近一个会计年 时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数
度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过人 据；
民币 3,000 万元； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
度相关的净利润超过公司最近一个会计年度 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人民币 万元；
300 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过人民币 3,000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人 金额超过 1000 万元；
民币 300 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
绝对值计算。 万元。
本条所称“交易”与本章程第四十一条所称 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
“交易”含义相同。 值计算。
（二）法律、法规等规范性文件对上述事项 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限
的审议权限另有强制性规定的，从其规定执 另有强制性规定的，从其规定执行。
行。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
第一百 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当
原第一 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
百三十 造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
七条 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百
四十五
条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
原第一 完整。 并对定期报告签署书面确认意见。
百四十
二条
第一百 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
五十二 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
条 效率和科学决策。监事会议事规则规定监事
学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
原第一 会的召开和表决程序。监事会议事规则应列
决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，
百四十 入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟
由监事会拟定，股东大会批准。
九条 定，股东大会批准。
第一百
六十四 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
公司应当聘用符合《证券法》规定的的会计师事
条 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
原第一 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
百六十 可以续聘。
一条
第一百
八十六 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，
条 形的，可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
原第一 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
百八十 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
三条
公司因本章程第一百八十一条第（一）项、 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）
第一百
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
八十七
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
条
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
原第一
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
百八十
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
四条
指定有关人员组成清算组进行清算。 行清算。
第二百
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
本的章程与本章程有歧义时，以在主管的工
原第一 章程与本章程有歧义时，以在主管的市场监督管
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
百九十 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
章程为准。
八条
除上述条款修订外，其余条款内容不变，本次注册资本变更暨《公司章程》
的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2022 年
年度股东大会审批，公司将在股东大会审议通过后向市场监督管理部门申请办理
工商变更登记手续。
三、备查文件
《第三届董事会第九次会议决议》
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 22 日
