广发证券股份有限公司
          关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东
因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和
规范性文件的要求，对因赛集团出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》进
行了核查，并发表核查意见如下：

    一、保荐机构的核查工作

   保荐机构通过与公司高级管理人员、财务人员、年审会计师等人员进行沟通
交流，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计工作报告、2022
年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从因赛集团内部控制环境、
内部控制制度建设情况、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理
性及有效性进行了核查。

    二、公司内部控制评价结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。



                                   1
    三、公司内部控制评价工作情况

    （一）公司内部控制评价的范围

   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东因赛品牌营销集团股份有限公司、
广州橙盟整合营销传播有限公司、广州摄智品牌战略顾问有限公司、广州美胜设
计有限公司、广州意普思影视广告制作有限公司、广东因赛数字营销有限公司、
西安因赛品牌营销有限公司、广东旭日传媒有限公司、广东创意热店互联网科技
有限公司、广东摄众媒体有限公司、深圳因赛数字营销有限公司、武汉橙盟奇点
广告有限公司、广州无问文化传播有限公司、广东橙子投资有限公司、因賽（香
港）有限公司、因赛（上海）品牌营销广告有限公司、上海天与空广告有限公司
（合并）、上海睿丛摄智信息科技有限公司、因赛（杭州）品牌营销策划有限公
司、广东粤湾橙鑫投资有限公司、广州小鸿人科技有限公司、赛宇宙（广州）数
字科技有限公司、紫气东来影视科技（广州）有限公司。纳入评价范围单位的资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 100%。
   纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、财
务报告、资产管理、合同管理、全面预算、采购业务、销售业务、资金管理、募
集资金使用和管理、投资管理、内部审计监督、关联交易、信息披露、人力资源、
信息系统、研究与开发、企业文化等。
   重点关注的高风险领域主要包括：财务报告、资金管理、募集资金管理、采
购业务、投资管理、信息披露等。
   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制情况的评价

   1、内部环境
   （1）公司治理与组织架构
   公司严格按照《公司法》、《公司章程》及上市公司其他相关法律法规的要求，
建立了包括股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。公司治理层和管理层按
照公司章程和相应议事规则开展工作，权力机构、决策机构、经营机构和监督机
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构科学分工、各司其责，确保公司决策、执行、监督等各方规范有效运作。董事
会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员
会，各专门委员会按照公司章程及工作细则的规定，运行良好，切实履行职责，
为董事会决策提供专业支持。公司持续健全内部管理和内部控制制度，规范公司
运作，不断提高公司治理水平。公司根据发展战略、业务及流程需要设置相应的
组织架构，定期对组织架构设置与运行效率和效果进行评估，必要时按照相关流
程进行组织架构调整，确保组织架构设置合理和高效运作。
   （2）发展战略
   公司上市后，基于营销服务行业未来发展的大趋势以及公司自身长期积累的
专业优势与基础，制定了公司 2030 远景发展战略目标，即：成为一家世界级的
营销科技与营销智慧服务集团，在全球范围内为一批中国的行业龙头企业客户提
供营销科技赋能与全链条品牌营销智慧服务，助力和陪伴中国的行业龙头企业打
造世界级的品牌，为中国品牌的全球化崛起，为中国营销服务行业的高质量发展
做出实质性的贡献。公司董事会下设战略委员会，战略委员会会议由指定的召集
人召集，不定期召开，战略委员会根据公司内外部环境的变化，通过认真研究，
对公司发展战略、重大投资等重大事项向公司董事会提出建议，提高了公司重大
事项的决策质量，加强了决策科学性。
   （3）人力资源
   公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定、审核公司董事及高级管
理人员的薪酬方案和考核标准。薪酬与考核委员会直接对公司董事会负责。公司
建立了系统的人力资源管理制度，明确规定了公司各职能部门的职责，以及员工
聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项，确保相关人员能够胜任其
岗位；公司制定并实施了较为合适的人才培养方案，以确保经理层和全体员工能
够有效履行职责；公司现有人力资源政策有利于保证人力资源的稳定和公司各部
门对人力资源的需求。
   （4）企业文化
   公司以“成为品牌制胜的伙伴”为企业愿景、以“让品牌赢在人心”为企业使命、
以“信仰专业、信赖伙伴、相信拼搏、以诚达成”为核心价值观，在员工与公司之
间、个人与团队之间、业务团队与管理团队之间、业务团队之间、集团与控股（参


                                     3
股）子公司之间、公司与客户之间、公司与供应商之间等建立全方位的利益共生
关系，相互支持、相互协同、相互赋能，共享平台、共享机制、共享资源、共享
机会、共享公司长期发展的收益和回报。
   2、风险评估
   公司根据既定的发展战略，通过日常管理和监督、外部审计等方式建立起有
效的风险评估机制，通过全面、系统、持续地收集相关信息，管理层能及时识别
和充分评估所面临的各种风险，包括内部风险和外部风险，根据风险识别和风险
分析的结果，结合风险承受能力，权衡风险与收益，采取相应的风险应对策略，
以确保内部控制目标的实现。在经营管理方面，公司按照相关法律法规的规定，
不断完善内部控制制度，强化内控制度的执行流程，并建立健全内部监督管理体
系，以有效抵御突发性风险；在公司对外投资、关联交易、募集资金使用等重大
事项方面，公司严格按照股东大会、董事会的授权审批权限，以有效控制和防范
风险。
   3、控制活动
   （1）控制程序
   为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。
   （2）财务报告的控制
   公司财务部门严格按照国家颁布的会计准则、相关法律法规和公司内控制度
的规定开展财务报告编制工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。公司建立
了财务报告编制流程及相关规定，明确了相关部门和岗位在财务报告编制过程中
的职责和权限，加强对会计政策变更、对账、调账、差错更正、结账等流程的控
制。公司按照规定聘请具备相应资质的会计师事务所对财务报告进行审计并出具
审计报告。同时，按照中国证监会、深圳证券交易所及公司内控制度的规定严格
执行财务报告的信息披露工作，确保公司财务信息的披露符合相关规定。
   （3）资金管理和募集资金管理的控制
   公司严格按照公司财务管理制度进行资金管理和资金收付，做到：资金收支
经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的


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财务专用章和负责人名章的保管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行
对账，确保现金账面余额与实际库存相符。
   公司依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定并结合公司
实际情况，制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的管理和使用，公
司对募集资金实行专户存储制度，统一管理，内部审计部门定期检查、监督募集
资金使用情况，每季度向董事会审计委员会报告。
   （4）采购业务的控制
   公司设立采购中心，统筹安排采购计划的制定和实施，制定了适应公司业务
发展需要的采购管理制度和采购流程，对供应商管理、采购申请与审批、采购报
价、采购合同订立、采购付款及采购后评估等流程和授权审批事宜进行了明确的
规定；同时，严格审查资金支付，降低付款风险；通过不相容职责分离，明确的
授权审批程序，以及审计监督、举报机制等措施严格控制采购舞弊风险。
   （5）投资管理的控制
   公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定了《对外投资管理制度》，明确在对外投资过程中的职责分工、权限范围和
审核程序。
   公司加强对外投资公司的持续管理力度，通过建立定期会议沟通机制，及时
了解对外投资公司的经营状况和遇到的问题，同时加强对外投资公司与公司的业
务、资源协同，加快公司外延发展与内生发展的协同整合。
   4、信息与沟通
   公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情
人登记管理制度》等制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递与审核
及披露程序等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。
   公司通过信息化系统进行日常业务的全流程管控，各部门及时有效地进行信
息收集、分析，并向管理层提供信息，相关人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效
地履行赋予的职责。
   5、内部监督
   公司不断完善法人治理结构，确保内部审计部门、监事会及独立董事行使监


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督职权。公司董事会下设的审计委员会负责审查和监督内部控制管理体系的建立
及有效实施情况。监事会负责对公司财务管理以及公司董事、高级管理人员履职
的合法合规性进行日常监督。公司设立内部审计部门，按照公司《内部审计制度》
对公司日常经营活动进行日常、专项或定期与不定期的监督核查，对公司内部控
制的有效性进行评价。

       四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系、公司内部相关规章制度及《公司法》《证
券法》等相关法律法规，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。
       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
                                            缺陷认定标准

类别                           财务报告                                  非财务报告

        1.重大缺陷的定性标准：
                                                            1.重大缺陷的定性标准：
        1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
                                                          1）公司决策程序不科学导致重大决策失
        2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正 败；
        （由于政策变化或其他客观因素导致的对以前年度的追
                                                          2）违反国家法律、法规并受到处罚；
        溯调整除外）；
                                                          3）重大偏离预算；
        3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制运行过程中
                                                          4）制度缺失导致系统性失效；
        未能发现该错报；
                                                          5）前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
        4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内控制监督
                                                          6）管理人员和技术人员流失严重；
        无效；
                                                          7）其他对公司有重大负面影响的情形。
        5）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
定性
标准                                                        2.重要缺陷的定性标准：
        2.重要缺陷的定性标准：
                                                            1）公司决策程序不科学对公司经营产生中
        1）关键岗位人员舞弊；
                                                            度影响；
        2）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
                                                            2）违反行业规范，受到政府部门或监管机
        3）未建立反舞弊程序和控制措施；
                                                            构处罚；
        4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应控制
                                                            3）部分偏离预算；
        机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
                                                            4）重要制度不完善，导致系统性运行障碍；
        5）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且
                                                            5）前期重要缺陷不能得到整改；
        不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
                                                            6）公司关键岗位业务人员流失严重；
        6）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有
                                                            7）其他对公司有重要负面影响的情形。
        对重要缺陷进行纠正。


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        3.一般缺陷的定性标准：                            3.一般缺陷定性标准：
        除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。      除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控
                                                          制缺陷。

                                                          1.重大缺陷定量标准：直接财产损失金额
        1.重大缺陷定量标准：错报金额≥净资产总额的 10%； ≥500 万；
定量    2.重要缺陷定量标准：净资产总额的 5%≤错报金额＜净 2.重要缺陷定量标准：100 万≤直接财产损
标准    资产总额的 10%；                                  失金额＜500 万；
        3.一般缺陷定量标准：错报金额＜净资产总额的 5%。   3.一般缺陷定量标准：直接财产损失金额
                                                          ＜100 万。


       五、内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       六、其他内部控制相关重大事项说明

       公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行
投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

       七、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见

       经核查，保荐机构认为：因赛集团法人治理结构较为健全，三会运作规范，
相关内部控制制度和执行情况符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和证券监
管部门的要求。因赛集团在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部
控制，公司出具的内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司 2022 年度内部
控制制度的建设及执行情况。

（以下无正文）




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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份
有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                    蒋   迪             杨华川




                                                 广发证券股份有限公司


                                                      年     月     日




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