江苏卓胜微电子股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明
及发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见
二〇一九年三月
释 义
在本说明中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、股份公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司
《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并
招股说明书 指
在创业板上市招股说明书》
卓胜开曼 指 Maxscend Technologies Inc.
卓胜香港 指 Maxscend Technologies（HK）Limited
卓胜上海 指 卓胜微电子（上海）有限公司
卓胜有限 指 江苏卓胜微电子有限公司
天津浔渡 指 天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡盛卓投资有限公司（中文名称原为无锡盛卓电子科
无锡盛卓 指
技有限公司、无锡盛卓软件科技有限公司）
展讯通信 指 展讯通信（上海）有限公司
汇智投资 指 无锡汇智联合投资企业（有限合伙）
宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）（中文名
称原为杭州联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙），
联利投资 指
英文名称原为Hangzhou L&L Capital China IC Fund,
L.P.）
IPV 指 IPV Capital I HK Limited
IPV Cayman 指 IPV Capital, L.P.，原名为Infotech Pacific Ventures L.P.
Sequoia Capital China I, L.P.、Sequoia Capital China
Sequoia 指 Partners Fund I, L.P.和Sequoia Capital China Principals
Fund I, L.P.
Synopsys 指 Synopsys, Inc.
Hotmap 指 Hotmap Co., Ltd.
南通金信 指 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、发行人股本演变情况概览
1、2012 年 8 月 10 日，卓胜有限 成立时，股东许志翰、姚立生和天津浔渡 分别出
成立，注册资本 1,000 万元。 资 685 万元、220 万元和 95 万元。
许志翰、姚立生分别将其持有的出资额 685
2、2012 年 10 月，第一次股权转让
万元、220 万元转让给无锡盛卓。
卓胜有限注册资本由 1,000 万元增加至1,111 万
3、2013 年 1 月，第一次增资
元，新增注册资本 111 万元由展讯 通信认缴。
无锡盛卓将其持有的出资额 109.65 万元、116 万
4、2015 年 5 月，第二次股权转让 元、60 万元和 50 万元，分别转让给 姚立生、许
志翰、司绍华和陈皞玥。
无锡盛卓将其持有的出资额 153.54 万元转 让给汇
5、2015 年 8 月，第三次股权转让
智投资。
无锡盛卓将其持有的出资额 49.88 万元转 让给联
6、2015 年 9 月，第四次股权转让
利投资。
卓胜有限注册资本由 1,111 万元增加至1,222.1 万
元，新增注册资本 111.1 万元，其中无锡盛卓认
7、2015 年 12 月，第二次增资
缴 33.33 万元、许志翰认缴 16.66 万元、汇智投资
认缴 61.11 万元。
无锡盛卓将其持有的出资额 138.65 万元、131.99
8、2015 年 12 月，第五次股权转让 万元和128.62 万元分别转让给IPV、 Chenhui Feng
（冯晨晖）和 Zhuang Tang（唐 壮）。
许志翰将其持有的出资额 18.33 万元转让 给联利
9、2016 年 10 月，第六次股权转让
投资。
展讯通信将其持有的出资额111万元转让给南通
10、2017年7月，第七次股权转让
金信。
以截至2017年7月31日的净资产折合成股份公司股
本，共计折股7,500万股，每股面值1元，净资产
11、2017年8月，整体变更设立股
大于股本部分计入股份公司资本公积，由各发起
份公司
人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股
份，整体变更设立股份公司。
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二、卓胜有限的设立和历次股本演变情况
（一）2012 年 8 月卓胜有限设立
卓胜有限系由许志翰、姚立生与天津浔渡共同出资设立，设立时的注册资本为 1,000
万元，住所为无锡蠡园开发区五三零大厦 1 号十二层 1203 室，经营范围为“集成电路、
软件的技术研发、技术服务、技术转让及销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
2012 年 8 月 8 日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡金会师
内验字（2012）W561 号），验证截至 2012 年 8 月 8 日，卓胜有限（筹）已收到其股东
缴付的出资 1,000 万元，均以货币出资。
2012 年 8 月 10 日，无锡市滨湖工商行政管理局向卓胜有限核发《企业法人营业执
照》（注册号：320211000209471）。
卓胜有限成立时的股东及出资结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许志翰 685.00 68.5
2 姚立生 220.00 22
3 天津浔渡 95.00 9.5
合计 1,000.00 100.00
（二）2012 年 10 月第一次股权转让
2012 年 10 月 29 日，卓胜有限召开股东会并作出决议，同意许志翰将其持有的卓
胜有限 68.50%的股权（对应 685 万元出资额）以 685 万元的价格转让给无锡盛卓，同
意姚立生将其持有的卓胜有限 22%的股权（对应 220 万元出资额）以 220 万元的价格转
让给无锡盛卓。2012 年 10 月 29 日，许志翰、姚立生与无锡盛卓就上述股权转让事宜
签署《股权转让协议》。
由于卓胜有限于 2012 年 8 月成立，截至本次转让时，卓胜有限尚未盈利。经交易
各方协商，本次股权转让的价格按照出资金额（即 1 元/注册资本，下同）确定，价格
公允，且本次股权转让并无所得，不涉及缴纳个人所得税。
2012 年 11 月 1 日，无锡市滨湖工商行政管理局就本次股权转让向卓胜有限换发《企
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业法人营业执照》（注册号：320211000209471）。
本次股权转让完成后，卓胜有限的股东及出资结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 905.00 90.5
2 天津浔渡 95.00 9.5
合计 1,000.00 100.00
无锡盛卓是卓胜开曼股东回归境内持股卓胜有限的特殊目的公司，由许志翰、姚立
生、邢明和赵国珍于 2012 年 9 月 21 日共同出资设立。其中，邢明为 Chenhui Feng（冯
晨晖）之配偶，邢明所持无锡盛卓全部股权系代 Chenhui Feng（冯晨晖）持有；赵国珍
为 Zhuang Tang（唐壮）之母，赵国珍所持无锡盛卓全部股权系代 Zhuang Tang（唐壮）
持有。无锡盛卓设立时的注册资本为 10 万元，出资结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许志翰 4.50 45.00
2 姚立生 2.43 24.30
3 邢明（代 Chenhui Feng（冯晨晖）持有） 1.90 19.00
4 赵国珍（代 Zhuang Tang（唐壮）持有） 1.17 11.70
合计 10.00 100.00
无锡盛卓是卓胜开曼股东回归境内持股的特殊目的公司，本次股权转让旨在便于后
续实施卓胜开曼股东回归境内持股。
无锡盛卓股东邢明为 Chenhui Feng（冯晨晖）代持、赵国珍为 Zhuang Tang（唐壮）
代持的原因，主要由于 Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）均为外籍人士，
为尽快启动通过无锡盛卓使卓胜开曼股东回归持股的进程，简化无锡盛卓设立流程，因
此由各自直系亲属代为持有。其出资资金来源均为 Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang
（唐壮）自有资金，来源合法。
无锡盛卓虽然存在亲属代持的情况，但无锡盛卓当时经营范围为集成电路、软件的
技术开发、技术服务、技术转让等，卓胜有限设立时经营范围为集成电路、软件的技术
开发、技术服务、技术转让及销售等；根据当时有效的《外商投资产业指导目录》（2011
年修订），无锡盛卓、卓胜有限经营范围均不属于外商投资产业目录中禁止或限制类的
产业，无锡盛卓经营范围中业务符合外商投资准入规定，不存在产业限制。因此，无锡
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盛卓上述代持行为并不存在规避相关法律法规等重大违法违规情形。
无锡盛卓已于 2018 年 7 月 27 日完成注销，前述代持情况也已通过注销无锡盛卓完
成清理，注销程序合法合规，代持人和被代持人不存在任何现实或潜在的纠纷和争议，
不存在违法违规情形。
（三）2013 年 1 月第一次增资
2012 年 12 月 14 日，展讯通信、无锡盛卓、天津浔渡、卓胜有限、许志翰、姚立
生、Zhuang Tang（唐壮）和 Chenhui Feng（冯晨晖）签署《投资协议》，约定由展讯通
信以增资对价 2,000 万元认购卓胜有限新增注册资本 111 万元，增资对价与新增注册资
本的差额 1,889 万元计入卓胜有限的资本公积。前述增资价格系经交易各方协商确定。
2013 年 1 月 30 日，卓胜有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 1,000 万
元增加至 1,111 万元，新增注册资本 111 万元由新股东展讯通信认缴。
2013 年 1 月 30 日，无锡方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》锡方正（2013）
增字 008 号），验证截至 2013 年 1 月 6 日，卓胜有限已收到展讯通信缴付的出资 1,300
万元，其中 111 万元计入卓胜有限的新增注册资本，其余 1,189 计入卓胜有限的资本公
积。此外，展讯通信分别于 2013 年 5 月 6 日、2013 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 25 日
向卓胜有限缴付 200 万元、300 万元和 200 万元出资。
2013 年 2 月 4 日，无锡市滨湖区市场监督管理局就本次增资向卓胜有限换发《营
业执照》（注册号：320211000209471）。
本次增资完成后，卓胜有限的股东及出资结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 905.00 81.4
2 展讯通信 111.00 10
3 天津浔渡 95.00 8.6
合计 1,111.00 100.00
本次增资旨在引入外部投资人。
（四）2015 年 5 月第二次股权转让
2015 年 5 月 4 日，卓胜有限召开股东会并作出决议，同意无锡盛卓将其持有的卓
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胜有限 9.86%的股权（对应 109.65 万元出资额）以 109.65 万元的价格转让给姚立生；
无锡盛卓将其持有的卓胜有限 10.40%的股权（对应 116 万元出资额）以 116 万元的价
格转让给许志翰；无锡盛卓将其持有的卓胜有限 5.4%的股权（对应 60 万元出资额）以
60 万元的价格转让给司绍华；无锡盛卓将其持有的卓胜有限 4.5%的股权（对应 50 万元
出资额）以 50 万元的价格转让给陈皞玥。经交易各方协商，本次股权转让的转让价格
按照出资金额确定。
2015 年 5 月 4 日，无锡盛卓与姚立生、许志翰、司绍华和陈皞玥分别就上述股权
转让事宜签署《股权转让协议书》。
2015 年 8 月 4 日，无锡市滨湖区市场监督管理局就本次股权转让向卓胜有限换发
《营业执照》（注册号：320211000209471）。
本次股权转让完成后，卓胜有限的股东及出资结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 569.35 51.24
2 许志翰 116.00 10.4
3 展讯通信 111.00 10
4 姚立生 109.65 9.86
5 天津浔渡 95.00 8.6
6 司绍华 60.00 5.4
7 陈皞玥 50.00 4.5
合计 1,111.00 100.00
本次股权转让旨在实现卓胜开曼股东许志翰、姚立生、司绍华和陈皞玥回归境内层
面持股。
（五）2015 年 8 月第三次股权转让
2015 年 8 月 24 日，卓胜有限召开股东会并作出决议，同意无锡盛卓将其持有的卓
胜有限 13.82%股权（对应 153.54 万元出资额）以 153.54 万元的价格转让给汇智投资。
同日，无锡盛卓与汇智投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。经交易各方
协商，本次股权转让的转让价格按照出资金额确定。
2015 年 9 月 18 日，无锡市滨湖区市场监督管理局就本次股权转让向卓胜有限换发
《营业执照》（注册号：320211000209471）。
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本次股权转让完成后，卓胜有限的股东及出资结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 415.81 37.42
2 汇智投资 153.54 13.82
3 许志翰 116.00 10.4
4 展讯通信 111.00 10
5 姚立生 109.65 9.86
6 天津浔渡 95.00 8.6
7 司绍华 60.00 5.4
8 陈皞玥 50.00 4.5
合计 1,111.00 100.00
汇智投资是卓胜有限的员工持股平台，本次股权转让旨在实现卓胜有限员工持股。
（六）2015 年 9 月第四次股权转让
2015 年 9 月 18 日，卓胜有限召开股东会并作出决议，同意无锡盛卓将其持有的卓
胜有限 4.49%股权（对应 49.88 万元出资额）以 49.88 万元的价格转让给联利投资。同
日，无锡盛卓与联利投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。经交易各方协
商，本次股权转让的转让价格按照出资金额确定。
2015 年 12 月 10 日，无锡市滨湖区市场监督管理局就本次股权转让向卓胜有限换
发《营业执照》（统一社会信用代码：913202110518277888）。
本次股权转让完成后，卓胜有限的股东及出资结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 365.93 32.93
2 汇智投资 153.54 13.82
3 许志翰 116.00 10.4
4 展讯通信 111.00 10
5 姚立生 109.65 9.86
6 天津浔渡 95.00 8.6
7 司绍华 60.00 5.4
8 陈皞玥 50.00 4.5
9 联利投资 49.88 4.49
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,111.00 100.00
本次股权转让旨在实现卓胜开曼股东联利投资回归境内层面持股。联利投资经受让
卓胜开曼股东 Sequoia 所持股权成为卓胜开曼股东。
（七）2015 年 12 月第二次增资
2015 年 12 月 17 日，卓胜有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 1,111
万元增加至 1,222.1 万元，新增注册资本 111.1 万元，其中无锡盛卓认缴 33.33 万元、许
志翰认缴 16.66 万元、汇智投资认缴 61.11 万元。同日，卓胜有限全体股东签署《增资
协议》，约定无锡盛卓、许志翰和汇智投资分别认缴卓胜有限新增注册资本 33.33 万元、
16.66 万元和 61.11 万元，增资对价分别为 33.33 万元、16.66 万元和 61.11 万元。前述
增资价格按照出资金额确定。
2015 年 12 月 30 日，无锡市滨湖区市场监督管理局就本次增资向卓胜有限换发《营
业执照》（统一社会信用代码：913202110518277888）。
2016 年 7 月 7 日，无锡东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》锡东会验[2016]
第 020 号），验证截至 2016 年 5 月 30 日，卓胜有限已分别收到无锡盛卓、许志翰和汇
智投资缴付的出资 33.33 万元、16.66 万元和 61.11 万元。
本次增资完成后，卓胜有限的股东及出资结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 399.26 32.67
2 汇智投资 214.65 17.57
3 许志翰 132.66 10.86
4 展讯通信 111.00 9.08
5 姚立生 109.65 8.97
6 天津浔渡 95.00 7.77
7 司绍华 60.00 4.91
8 陈皞玥 50.00 4.09
9 联利投资 49.88 4.08
合计 1,222.10 100.00
本次增资旨在实现原股东对发行人进行增资。
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（八）2015 年 12 月第五次股权转让
2015 年 12 月 25 日，卓胜有限召开股东会并作出决议，同意无锡盛卓将其持有的
卓胜有限 11.35%股权（对应 138.65 万元出资额）、卓胜有限 10.80%股权（对应 131.99
万元出资额）和卓胜有限 10.53%股权（对应 128.62 万元出资额）分别以 138.65 万元、
131.99 万元和 128.62 万元的价格转让给 IPV、Chenhui Feng（冯晨晖）和 Zhuang Tang
（唐壮）。同日，卓胜有限召开董事会并作出决议，同意卓胜有限股东无锡汇智联合投
资咨询企业（有限合伙）名称变更为无锡汇智联合投资企业（有限合伙）。在此之前，
无锡盛卓与 IPV、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）已于 2015 年 9 月 18
日就该等股权转让事宜分别签署《股权转让协议书》。经交易各方协商，本次股权转让
的转让价格按照出资金额确定。
2016 年 3 月 17 日，无锡市滨湖区商务局就本次股权转让向卓胜有限出具《关于同
意“江苏卓胜微电子有限公司”股权并购并设立中外合资企业的批复》（锡滨商外（2016）
23 号），同意 IPV、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）分别受让无锡盛卓持
有的卓胜有限 11.35%、10.80%、10.53%股权，本次股权转让后，卓胜有限变更为中外
合资企业。
2016 年 4 月 12 日，江苏省人民政府向卓胜有限颁发《中国人民共和国外商投资企
业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2016]104190 号）。
2016 年 5 月 9 日，无锡市工商行政管理局就本次股权转让向卓胜有限换发《营业
执照》（统一社会信用代码：913202110518277888）。
本次股权转让完成后，卓胜有限的股东及出资结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汇智投资 214.65 17.56
2 IPV 138.65 11.35
3 许志翰 132.66 10.86
4 Chenhui Feng（冯晨晖） 131.99 10.80
5 Zhuang Tang（唐壮） 128.62 10.53
6 展讯通信 111.00 9.08
7 姚立生 109.65 8.97
8 天津浔渡 95.00 7.77
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
9 司绍华 60.00 4.91
10 陈皞玥 50.00 4.09
11 联利投资 49.88 4.08
合计 1,222.10 100.00
本次股权转让旨在实现卓胜开曼股东 IPV Capital, L.P. （系 IPV 的唯一股东）、
Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）回归境内层面持股。
本次股权转让完成后，无锡盛卓不再持有卓胜有限股权，卓胜开曼的股东转变为卓
胜有限的股东。
针对 2015 年 5 月至 2015 年 12 月期间的四次股权转让，无锡盛卓根据税务主管部
门的要求及认定缴纳了企业所得税，并取得税务主管部门出具的完税证明。
（九）2016 年 10 月第六次股权转让
2016 年 10 月 14 日，卓胜有限召开董事会并作出决议，同意许志翰将其持有的卓
胜有限 1.5%股权（对应 18.33 万元出资额）以 3,000 万元的价格转让给联利投资。同日，
许志翰与联利投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。前述股权转让价格系
由交易双方根据卓胜有限当时的经营状况并结合未来发展前景协商确定。
2016 年 10 月 31 日，无锡市工商行政管理局就本次股权转让向卓胜有限出具《外
商投资公司备案通知书》（[2016]第 10310001 号）。
2016 年 11 月 11 日，卓胜有限就本次股权转让获发《外商投资企业变更备案回执》
（编号：锡商资备 201600046）。
本次股权转让完成后，卓胜有限的股东及出资结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汇智投资 214.65 17.56
2 IPV 138.65 11.35
3 Chenhui Feng（冯晨晖） 131.99 10.80
4 Zhuang Tang（唐壮） 128.62 10.53
5 许志翰 114.33 9.36
6 展讯通信 111.00 9.08
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
7 姚立生 109.65 8.97
8 天津浔渡 95.00 7.77
9 联利投资 68.21 5.58
10 司绍华 60.00 4.91
11 陈皞玥 50.00 4.09
合计 1,222.10 100.00
本次股权转让的主要原因在于，转让方许志翰个人资金需要拟对外转让其所持有卓
胜有限的部分股权，而联利投资作为外部机构投资人，看好公司的发展前景，同意受让
许志翰所持卓胜有限的部分股权。
就本次股权转让，许志翰已缴纳个人所得税，并取得了税务主管部门出具的完税证
明。
（十）2017 年 7 月第七次股权转让
2017 年 2 月 20 日，卓胜有限召开董事会作出决议且全体股东作出决议，同意展讯
通信转让其持有的卓胜有限 9.08%股权（对应 111 万元出资额）。
2017 年 3 月 18 日，立信对卓胜有限 2016 年度财务报表进行审计并出具《审计报
告》（信会师报字[2017]第 ZA10516 号）。
2017 年 3 月 27 日，卓信大华出具《评估报告》（卓信大华评报字(2017)第 2020 号），
确认卓胜有限截至 2016 年 12 月 31 日的全部股东权益的评估价值为人民币 204,230 万
元。
2017 年 6 月 8 日，清华控股有限公司出具《关于确认江苏卓胜微电子有限公司评
估结果并同意展讯通信（上海）有限公司转让所持股权的批复》，同意本次股权转让，
并同意以上述《评估报告》的评估结论作为参考依据确定本次股权转让的价格。
2017 年 6 月 19 日至 2017 年 7 月 14 日，展讯通信在贵州阳光产权交易所披露本次
股权转让信息，征集到一家意向受让方，即南通金信。
2017 年 7 月 6 日，卓胜有限召开董事会作出决议，同意展讯通信将其持有的卓胜
有限 9.08%股权转让予南通金信。
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2017 年 7 月 20 日，展讯通信、南通金信与卓胜有限签署《股权转让协议书》，约
定展讯通信转让其持有的卓胜有限 9.08%股权（对应 111 万元出资额）以 18,544.084 万
元的价格转让给南通金信。前述股权转让价格系根据评估值确定。
2017 年 7 月 21 日，贵州阳光产权交易所就本次股权转让出具《交易凭证书》（贵
州阳光产权交易所 2017 凭字第 18 号）。
2017 年 7 月 27 日，无锡市工商行政管理局就本次股权转让向卓胜有限换发《营业
执照》（统一社会信用代码：913202110518277888）。
2017 年 8 月 14 日，卓胜有限就本次股权转让获发《外商投资企业变更备案回执》
（编号：锡商资备 201700303）。
2017 年 11 月 29 日，清华大学出具《清华大学关于确认江苏卓胜微电子股份有限
公司历史沿革中国有股权变动相关事项的批复》（清校复[2017]67 号），确认展讯通信投
资发行人、投资期间持股比例变动以及通过产权交易机构公开转让所持发行人股权的行
为，均系展讯通信的自主经营行为，已履行必要的决策程序，发行人相关股权变动事宜
合法有效，不存在国有资产流失的情形。
本次股权转让完成后，卓胜有限的股东及出资结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汇智投资 214.65 17.56
2 IPV 138.65 11.35
3 Chenhui Feng（冯晨晖） 131.99 10.80
4 Zhuang Tang（唐壮） 128.62 10.53
5 许志翰 114.33 9.36
6 南通金信 111.00 9.08
7 姚立生 109.65 8.97
8 天津浔渡 95.00 7.77
9 联利投资 68.21 5.58
10 司绍华 60.00 4.91
11 陈皞玥 50.00 4.09
合计 1,222.10 100.00
本次股权转让的主要原因在于，紫光集团有限公司在其内部对芯片业务及相关资产
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的整合调整，展讯通信对外战略投资的策略发生变化。
针对本次股权转让，展讯通信已书面确认，其将根据规定进行汇算清缴完成相关纳
税义务。
根据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》、《事业单
位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法》等相关规定，展讯通信的《企业产
权登记证》为申请教育部评估备案的必备文件之一。但是，2013 年 12 月紫光集团有限
公司收购展讯通信，展讯通信成为国有控股企业，应当根据国有产权管理规定进行国有
产权登记。截至发行人 2015 年、2017 年两次股权变动时，展讯通信未能按照上述规定
完成国有产权登记程序并取得《企业产权登记证》，因此，导致无法按照上述规定向教
育部申请国有资产评估项目备案。
展讯通信转让所持卓胜有限股权时，向教育部申报了相关国有资产评估项目备案申
请文件，由于上述原因，未能完成评估备案，同样，也无法就 2015 年的股权比例变动
补办国有资产评估备案程序。
根据国务院办公厅 2001 年 11 月 1 日颁布实施的《关于北京大学、清华大学规范校
办企业管理体制试点指导意见》、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》等相关
规定，展讯通信作为清华大学的下属企业，清华大学对展讯通信的国有资产承担保值责
任，行使出资人权力，对其国有资产处置实施具体管理，因此，清华大学有权对展讯通
信所持卓胜有限股权变动（包括持股比例稀释、股权转让）是否合法、是否存在国有资
产流失出具确认文件。根据上述法规，教育部已经授权清华大学行使国有资产的出资人
权力，因此，清华大学有权针对展讯通信持有的发行人股权变动瑕疵出具批复。
虽然前述股权变动因国有资产评估备案程序存在法律瑕疵，但展讯通信所持发行人
股权已经实现保值增值，相关股权变动已经获得国有资产监管机构清华大学的批复确
认，合法有效，该等事宜没有造成国有资产流失，发行人股权清晰、稳定，清华大学的
批复有效，无需就该等事项再取得教育部确认，发行人历史沿革中存在的国有股变动瑕
疵情况，均已获得有权部门的认定，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
基于上述发行人历次股权变动的原因及定价依据，发行人历次股权变动定价公允。
发行人历次股权变动涉及股东出资方式均为货币出资，且均为股东自有资金，资金来源
合法。发行人历次股权变动不存在代持情形。
4-5-13
三、股份公司的设立
2017 年 8 月 25 日，立信出具《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA15855 号），截
至 2017 年 7 月 31 日，卓胜有限的账面净资产为 169,127,684.52 元。同日，卓信大华出
具《江苏卓胜微电子有限公司拟股份制改制评估项目评估报告》 卓信大华评报字（2017）
第 2056 号），于评估基准日 2017 年 7 月 31 日，卓胜有限的净资产评估值为 209,200 万
元。
2017 年 8 月 25 日，卓胜有限召开董事会，全体董事一致通过决议，同意以 2017
年 7 月 31 日为变更基准日，将卓胜有限整体变更为股份有限公司。同日，卓胜有限全
体股东作为股份公司发起人签署了《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》，对股
份公司的公司名称、住所、经营宗旨、经营范围、公司形式、组织结构、设立方式、注
册资本、股份总额、发起人认购股份的数额、出资比例及缴纳出资的期限、发起人的权
利和义务以及筹建等事宜等进行了约定。
2017 年 8 月 25 日，股份公司的发起人召开股份公司的创立大会，全体发起人一致
通过决议，同意设立股份公司。股份公司全体发起人签署《公司章程》。
2017 年 8 月 28 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA16181 号），验
证截至 2017 年 7 月 31 日，股份公司之全体发起人已按《江苏卓胜微电子股份有限公司
发起人协议》、股份公司章程的规定，以卓胜有限变更基准日 2017 年 7 月 31 日的净资
产折股，缴纳注册资本 7,500 万元，余额 94,127,684.52 元计入资本公积。
2017 年 8 月 29 日，无锡市工商行政管理局就本次整体变更向股份公司核发《营业
执照》（统一社会信用代码：913202110518277888），至此，股份公司正式设立。
2017 年 9 月 5 日，股份公司就本次整体变更获发《外商投资企业变更备案回执》（编
号：锡商资备 201700340）。
股份公司设立时的股本结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汇智投资 13,173,023 17.5640
2 IPV 8,508,919 11.3452
3 Chenhui Feng（冯晨晖） 8,100,196 10.8003
4 Zhuang Tang（唐壮） 7,893,380 10.5245
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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
5 许志翰 7,016,406 9.3552
6 南通金信 6,812,045 9.0827
7 姚立生 6,729,196 8.9723
8 天津浔渡 5,830,128 7.7735
9 联利投资 4,186,032 5.5814
10 司绍华 3,682,186 4.9096
11 陈皞玥 3,068,489 4.0913
合计 75,000,000 100.0000
针对股份公司设立事宜，境内自然人股东许志翰、姚立生、司绍华、陈皞玥均已履
行了个人所得税的纳税义务，并分别取得了税务主管部门出具的完税证明；根据财政部、
国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20 号）规定，境
外自然人股东 Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）暂免征收个人所得税；境
内非自然人股东南通金信、天津浔渡、联利投资、汇智投资已出具承诺，承诺自身作为
合伙企业，不涉及企业所得税，督促并确保其合伙人将依法及时完成各自所得税的缴纳，
如因纳税事宜造成发行人任何损失，均由其承担；境外非自然人股东 IPV 已缴纳了企
业所得税，并取得了税务主管部门出具的完税证明。
自整体变更为股份有限公司之日起至招股说明书签署之日，发行人股本结构未发生
变动。
四、卓胜开曼的设立和历次股本演变情况
（一）2006 年 4 月卓胜开曼设立
卓胜开曼由注册代理公司 Mapcal Limited 于 2006 年 4 月 7 日发起设立，注册号为
165606，共发行 1 股普通股。同日，Mapcal Limited 将其持有的卓胜开曼 1 股普通股转
让给许志翰，本次股份转让完成后，卓胜开曼由许志翰持有 100%的股份。
2006 年 4 月 15 日，卓胜开曼召开董事会，同意向许志翰发行 3,699,999 股普通股，
连同许志翰从注册代理公司 Mapcal Limited 受让的 1 股普通股，认购价格合计为 370 美
元；向 Chenhui Feng（冯晨晖）发行 3,700,000 股普通股，认购价格为 370 美元，卓胜
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开曼于 2006 年 5 月 16 日完成 ROM 变更登记。2006 年 6 月 1 日，卓胜开曼召开董事会，
同意向 Zhuang Tang（唐壮）发行 2,400,000 股普通股，认购价格为 240 美元，并于 2006
年 6 月 20 日完成 ROM 变更登记。具体出资结构如下：
股权数量
序号 股东名称
普通股（股）
1 许志翰 3,700,000
2 Chenhui Feng（冯晨晖） 3,700,000
3 Zhuang Tang（唐壮） 2,400,000
（二）2006 年 6 月卓胜开曼股份发行
2006 年 6 月 1 日，卓胜开曼通过《董事会书面认可函》，同意向姚立生发行 2,200,000
股普通股，认购价格 220 美元。
2006 年 6 月 20 日，卓胜开曼股东会作出决议，通过 2006 年全球股权计划，并同
意预留 200 万股普通股用于全球股权计划的授予。
本次股权变更后，卓胜开曼实际股权结构如下：
股权数量
序号 股东名称 持股比例（%）
普通股（股）
1 许志翰 3,700,000 26.43
2 Chenhui Feng（冯晨晖） 3,700,000 26.43
3 Zhuang Tang（唐壮） 2,400,000 17.14
4 姚立生 2,200,000 15.71
5 预留期权 2,000,000 14.29
合计 14,000,000 100.00
由于代理机构协助办理股权变更手续滞后，卓胜开曼于 2008 年 4 月 21 日方完成
ROM 变更登记。
（三）2006 年卓胜开曼股份发行
1、Hotmap 投资卓胜开曼
2006 年 6 月 20 日，卓胜开曼通过《董事会书面认可函》，同意向 Hotmap 发行
6,000,000 股 A 轮优先股，发行价格合计 200 万美元。同日，Hotmap 与卓胜开曼签署《A
轮优先股认购协议》、《投资协议》。
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本次股权变更后，卓胜开曼实际股权结构如下：
股权数量
序号 股东名称 持股比例（%）
普通股（股） A 轮优先股（股）
1 许志翰 3,700,000 - 18.50
2 Chenhui Feng（冯晨晖） 3,700,000 - 18.50
3 Zhuang Tang（唐壮） 2,400,000 - 12.00
4 姚立生 2,200,000 - 11.00
5 Hotmap - 6,000,000 30.00
6 预留期权 2,000,000 - 10.00
合计 14,000,000 6,000,000 100.00
由于代理机构协助办理股权变更手续滞后，卓胜开曼于 2008 年 5 月 28 日方完成
ROM 变更登记。
2、Sequoia 投资卓胜开曼
2006 年 11 月 1 日，卓胜开曼通过《董事会书面认可函》，同意向 Sequoia 发行
5,000,000 股 A 轮优先股，发行价格合计 200 万美元。其中 Sequoia Capital China I, L.P.
认购 3,938,000 股，发行价格为 157.52 万美元；Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P.
认购 452,500 股，发行价格为 18.1 万美元；Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P.
认购 609,500 股，发行价格为 24.38 万美元。同日，Sequoia 与卓胜开曼签署《A 轮优先
股认购协议》、《投资协议》。
本次股权变更后，卓胜开曼实际股权结构如下：
股权数量
序号 股东名称 持股比例（%）
普通股（股） A 轮优先股（股）
1 许志翰 3,700,000 - 14.80
2 Chenhui Feng（冯晨晖） 3,700,000 - 14.80
3 Zhuang Tang（唐壮） 2,400,000 - 9.60
4 姚立生 2,200,000 - 8.80
5 Hotmap - 6,000,000 24.00
6 Sequoia Capital China I, L.P. - 3,938,000
Sequoia Capital China
7 - 452,500 20.00
Partners Fund I, L.P.
Sequoia Capital China
8 - 609,500
Principals Fund I, L.P.
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股权数量
序号 股东名称 持股比例（%）
普通股（股） A 轮优先股（股）
9 预留期权 2,000,000 - 8.00
合计 14,000,000 11,000,000 100.00%
由于代理机构协助办理股权变更手续滞后，卓胜开曼于 2008 年 5 月 28 日方完成
ROM 变更登记。
3、创始人股权激励
2006 年 11 月 1 日，卓胜开曼向许志翰发放 500 万股期权（warrant），行权价格为
0.0001 美元/股，该等期权（warrant）可由许志翰决定转让给 Chenhui Feng（冯晨晖）、
Zhuang Tang（唐壮）、姚立生或根据董事会决议转让，期权（warrant）满足约定条件后
可于 2007 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 30 日期间行权。
2007 年 7 月 5 日，卓胜开曼通过《董事会书面认可函》，同意向 Chenhui Feng（冯
晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）分别发放 150 万股期权（warrant）。
2007 年 7 月 5 日，许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）要求根
据认股证并以认股证上约定的价格和付款方式分别认购卓胜开曼 2,000,000 股、
1,500,000 股、1,500,000 股股权，行权价格为 0.0001 美元/股。
本次股权变更后，卓胜开曼实际股权结构如下：
股权数量
序号 股东名称 持股比例（%）
普通股（股） A 轮优先股（股）
3,700,000 -
1 许志翰 19.00
2,000,000 -
3,700,000 -
2 Chenhui Feng（冯晨晖） 17.33
1,500,000 -
2,400,000 -
3 Zhuang Tang（唐壮） 13.00
1,500,000 -
4 姚立生 2,200,000 - 7.33
5 Hotmap - 6,000,000 20.00
6 Sequoia Capital China I, L.P. - 3,938,000 16.67
Sequoia Capital China
7 - 452,500
Partners Fund I, L.P.
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股权数量
序号 股东名称 持股比例（%）
普通股（股） A 轮优先股（股）
Sequoia Capital China
8 - 609,500
Principals Fund I, L.P.
9 预留期权 2,000,000 - 6.67
合计 19,000,000 11,000,000 100.00
由于代理机构协助办理股权变更手续滞后，卓胜开曼于 2008 年 5 月 28 日方完成
ROM 变更登记。
（四）2007 年 7 月卓胜开曼股权转让
2007 年 7 月，许志翰根据上述期权（warrant）约定将其所持有 50 万股普通股转让
给姚立生，转让对价为 50 美元，每股价格 0.0001 美元。
由于卓胜开曼及股东未及时告知代理机构协助办理股权变更，本次股权转让未签署
任何转让协议，亦无任何决议文件，且一直未能办理 ROM 变更登记。为调整上述差错，
2016 年 12 月 19 日，许志翰将持有卓胜开曼的普通股 50 万股转让给姚立生，并进行
ROM 变更登记。
本次股份转让完成后，卓胜开曼的实际股权结构如下：
股权数量
序号 股东名称 持股比例（%）
普通股（股） A 轮优先股（股）
3,700,000 -
1 许志翰 17.33
1,500,000 -
3,700,000 -
2 Chenhui Feng（冯晨晖） 17.33
1,500,000 -
2,400,000 -
3 Zhuang Tang（唐壮） 13.00
1,500,000 -
4 姚立生 2,700,000 - 9.00
5 Hotmap - 6,000,000 20.00
6 Sequoia Capital China I, L.P. - 3,938,000
Sequoia Capital China
7 - 452,500 16.67
Partners Fund I, L.P.
Sequoia Capital China
8 - 609,500
Principals Fund I, L.P.
9 预留期权 2,000,000 - 6.67
合计 19,000,000 11,000,000 100.00
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（五）2008 年卓胜开曼股份发行
1、IPV Cayman、Sequoia 投资卓胜开曼
2008 年 6 月 3 日，卓胜开曼通过《董事会书面认可函》，同意向投资人发行 B 轮优
先股，其中 IPV Cayman 认购 3,857,033 股，认购金额为 4,500,000.4 美元；Sequoia Capital
China I, L.P.认购 1,350,133 股，认购金额为 1,575,200.17 美元；Sequoia Capital China
Partners Fund I, L.P.认购 155,138 股，认购金额为 180,999.50 美元；Sequoia Capital China
Principals Fund I, L.P.认购 208,966 股，认购金额为 243,800.63 美元。前述投资人合计认
购 1,714,237 股 B 轮优先股，认购金额为 2,000,000.30 美元；每股价格均为 1.1667 美元。
同日，IPV Cayman、Sequoia 作为投资人与卓胜开曼等当事方签署《股东协议》及
《优先购买权及跟售权协议》。
2、Synopsys 投资卓胜开曼
2008 年 7 月 28 日，卓胜开曼召开董事会，同意向 Synopsys 发行 857,119 股 B 轮优
先权股，发行价格为 100 万美元。
2008 年 6 月 3 日，Synopsys 作为投资人与卓胜开曼等当事方签署《B 轮优先股认
购协议》，《股东协议》及《优先购买权及跟售权协议第一号修正案》。
2008 年 6 月 3 日，卓胜开曼分别召开董事会和股东会，同意将预留期权增加至
4,000,000 股。
由于代理机构协助办理股权变更手续滞后，卓胜开曼于 2011 年 1 月 24 日方完成
ROM 变更登记。
本次股权变更后，卓胜开曼实际股权结构如下：
股权数量 持股比例
序号 股东名称
普通股（股） A 轮优先股（股） B 轮优先股（股） （%）
3,700,000 - -
1 许志翰 13.53
1,500,000 - -
Chenhui Feng（冯晨 3,700,000 - -
2 13.53
晖） 1,500,000 - -
3 Zhuang Tang（唐壮） 2,400,000 - - 10.15
4-5-20
股权数量 持股比例
序号 股东名称
普通股（股） A 轮优先股（股） B 轮优先股（股） （%）
1,500,000 - -
4 姚立生 2,700,000 - - 7.03
5 Hotmap - 6,000,000 - 15.61
Sequoia Capital - 3,938,000 -
6
China I, L.P. - - 1,350,133
Sequoia Capital - 452,500 --
7 China Partners Fund 17.47
I, L.P. - - 155,138
Sequoia Capital - 609,500 -
8 China Principals
Fund I, L.P. - - 208,966
9 IPV Cayman - - 3,857,033 10.04
10 Synopsys, Inc. - - 857,119 2.23
11 预留期权 4,000,000 - - 10.41
合计 21,000,000 11,000,000 6,428,389 100.00
（六）2011 年 1 月卓胜开曼股份发行
2011 年 1 月 14 日，卓胜开曼通过《临时股东会记录》，同意所有 A 轮优先股和 B
轮优先股均一对一转换为普通股。
2011 年 1 月 21 日，许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）作为
A1 轮优先股投资人，IPV Cayman、Hotmap 作为 A2 轮优先股投资人，与卓胜开曼其他
当事方签署《A 轮优先股认购协议》，约定许志翰认购 8,875,740 股 A1 轮优先股，认购
价格为 30 万美元；Zhuang Tang（唐壮）认购 8,875,740 股 A1 轮优先股，认购价格为
30 万美元；Chenhui Feng（冯晨晖）认购 8,875,740 股 A1 轮优先股，认购价格为 30 万
美元；IPV Cayman 认购 14,792,899 股 A2 轮优先股，认购价格为 50 万美元；Hotmap
认购 8,875,740 股 A2 轮优先股，认购价格为 30 万美元；每股价格均为 0.0338 美元。
2011 年 1 月 21 日，相关当事方与卓胜开曼及其他股东签署《股东协议》及《优先
购买权及跟售权协议》。
2011 年 1 月 21 日，卓胜开曼通过《董事会书面决议》，同意将预留期权增加至
16,517,645 股。
2011 年 1 月 24 日，卓胜开曼完成 ROM 变更登记。
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2011 年 3 月 10 日，卓胜开曼通过《董事会书面决议》，同意将预留期权增加至
20,659,657 股。
本次股权变更后，卓胜开曼股权结构如下：
股权数量
序号 股东名称 持股比例（%）
普通股（股） A1、A2 优先股（股）
3,700,000 -
1 许志翰 2,000,000 - 13.83
- 8,875,740
3,700,000 -
2 Chenhui Feng（冯晨晖） 1,500,000 - 13.36
- 8,875,740
2,400,000 -
3 Zhuang Tang（唐壮） 1,500,000 - 12.12
- 8,875,740
4 姚立生 2,200,000 - 2.09
6,000,000 -
5 Hotmap 14.12
- 8,875,740
6 Sequoia Capital China I, L.P. 5,288,133 -
Sequoia Capital China
7 607,638 - 6.37
Partners Fund I, L.P.
Sequoia Capital China
8 818,466 -
Principals Fund I, L.P.
3,857,033 -
9 IPV Cayman 17.70
- 14,792,899
10 Synopsys, Inc. 857,119 - 0.81
11 预留期权 20,659,657 - 19.60
合计 55,088,046 50,295,859 100.00
鉴于此次除上述各投资 30 万美元认购 8,875,740 股 A1 轮优先股外，许志翰、Chenhui
Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）还分别投资了 4 万美元认购 1,183,432 股 A1 轮优
先股，即此三人本次各实际投资总额 34 万美元，分别认购本次增发 10,059,172 股 A1
轮优先股。
2011 年 4 月，姚立生投资 4 万美元，认购 1,183,432 股 A1 轮优先股。由于未能及
时通知代理机构办理许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）、姚立生分
4-5-22
别认购卓胜开曼 A1 轮优先股 1,183,432 股的股权变更登记，致使 ROM 登记情况与实际
情况存在出入。
为调整上述差错，卓胜开曼于 2016 年 10 月 20 日向许志翰、Chenhui Feng（冯晨
晖）、Zhuang Tang（唐壮）、姚立生分别增发 1,183,432 股 A1 轮优先股，并进行 ROM
变更登记。
本次股权变更后，卓胜开曼实际股权结构如下：
股权数量
序号 股东名称 持股比例（%）
普通股（股） A1、A2 优先股（股）
3,700,000 -
1 许志翰 1,500,000 - 13.86
- 10,059,172
3,700,000 -
2 Chenhui Feng（冯晨晖） 1,500,000 - 13.86
- 10,059,172
2,400,000 -
3 Zhuang Tang（唐壮） 1,500,000 - 12.68
- 10,059,172
2,700,000 -
4 姚立生 3.53
- 1,183,432
6,000,000 -
5 Hotmap 13.51
- 8,875,740
6 Sequoia Capital China I, L.P. 5,288,133 -
Sequoia Capital China Partners
7 607,638 - 6.10
Fund I, L.P.
Sequoia Capital China
8 818,466 -
Principals Fund I, L.P.
3,857,033 -
9 IPV Cayman 16.94
- 14,792,899
10 Synopsys, Inc. 857,119 - 0.78
11 预留期权 20,659,657 - 18.76
合计 55,088,046 55,029,587 100.00
（七）2012 年卓胜开曼股份发行
2012 年，许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）各投资 3.17 万美
4-5-23
元，分别认购 256,909 股 A1 轮优先股，Hotmap 投资 133 万美元， 10,790,179 股普通
股。
由于未能及时通知代理机构办理本次增发的股权变更登记，致使 ROM 登记情况与
实际情况存在出入。
为调整上述差错，卓胜开曼于 2016 年 10 月 20 日向许志翰、Chenhui Feng（冯晨
晖）、Zhuang Tang（唐壮）分别增发 256,909 股 A1 轮优先股，向 Hotmap 10,790,179 股
增发普通股，并完成 ROM 变更登记。
本次股权变更后，卓胜开曼实际股权结构如下：
股权数量 持股比例
序号 股东名称
普通股（股） A1、A2 优先股（股） （%）
3,700,000 -
1,500,000 -
1 许志翰 12.75
- 10,059,172
- 256,909
3,700,000 -
1,500,000 -
2 Chenhui Feng（冯晨晖） 12.75
- 10,059,172
- 256,909
2,400,000 -
1,500,000 -
3 Zhuang Tang（唐壮） 11.68
- 10,059,172
- 256,909
2,700,000 -
4 姚立生 3.19
- 1,183,432
6,000,000 -
5 Hotmap 10,790,179 - 21.09
- 8,875,740
6 Sequoia Capital China I, L.P. 5,288,133 -
Sequoia Capital China
7 607,638 - 5.52
Partners Fund I, L.P.
Sequoia Capital China
8 818,466 -
Principals Fund I, L.P.
9 IPV Cayman 3,857,033 - 15.33
4-5-24
股权数量 持股比例
序号 股东名称
普通股（股） A1、A2 优先股（股） （%）
- 14,792,899
10 Synopsys, Inc. 857,119 - 0.70
11 预留期权 20,659,657 - 16.98
合计 65,878,225 55,800,314 100.00
（八）2015 年卓胜开曼股权转让
1、Sequoia 退出
2015 年 9 月 17 日，Sequoia 与联利投资签署股份转让协议，约定 Sequoia 将其持有
的 6,714,237 股普通股以人民币 8,000,000 元的价格转让给联利投资。
2、Synopsys 退出
2015 年 11 月 9 日，Zhuang Tang（唐壮）与 Synopsys 签署股份转让协议，约定 Synopsys
将其持有的 857,119 股普通股以人民币 1,021,255 元的价格转让给 Zhuang Tang（唐壮）。
由于代理机构协助办理股权变更手续滞后，卓胜开曼于 2016 年 10 月 20 日方完成
ROM 变更登记。
上述变更完成后，卓胜开曼实际股权结构如下：
股权数量 持股比例
序号 股东名称
普通股（股） A1、A2 优先股（股） （%）
3,700,000 -
1,500,000 -
1 许志翰 12.75
- 10,059,172
- 256,909
3,700,000 -
1,500,000 -
2 Chenhui Feng（冯晨晖） 12.75
- 10,059,172
- 256,909
3 Zhuang Tang（唐壮） 2,400,000 - 12.38
1,500,000 -
857,119 -
- 10,059,172
4-5-25
股权数量 持股比例
序号 股东名称
普通股（股） A1、A2 优先股（股） （%）
- 256,909
2,700,000 -
4 姚立生 3.19
- 1,183,432
6,000,000 -
5 Hotmap 10,790,179 - 21.09
- 8,875,740
6 联利投资 6,714,237 - 5.52
3,857,033 -
7 IPV Cayman 15.33
- 14,792,899
8 预留期权 20,659,657 - 16.98
合计 65,878,225 55,800,314 100.00
Sequoia、Synopsys 在其持股卓胜开曼期间知晓卓胜上海向卓胜有限进行资产、人
员、业务转移并拟以卓胜有限作为开展主业经营和后续融资的平台并且对前述安排无异
议。
Sequoia 和 Synopsys 因看好公司的手机电视芯片业务对公司进行了投资，随着手机
电视芯片业务发展受阻，Sequoia 和 Synopsys 开始对公司发展前景不看好，并在公司估
值降至最低点时放弃了进一步投资。虽然 2013 年开始公司射频前端芯片获得三星认可，
实现了小批量供货，但公司业绩并未实现迅速增长。2015 年 Sequoia、Synopsys 着手转
让卓胜开曼股权时，公司对三星电子的产品导入速度和未来盈利状况均存在较大不确定
性。参考卓胜开曼和卓胜有限前几次融资的价格和估值，Sequoia 和 Synopsys 确定分别
于 2015 年 9 月和 2015 年 11 月将其所持卓胜开曼股份按照与相关受让方协商确定的价
格转让予联利投资和 Zhuang Tang（唐壮）。前述股权转让具有合理性。
上述股权转让真实、有效，不存在股份代持或其他利益安排，Sequoia、Synopsys
与联利投资、Zhuang Tang（唐壮）、卓胜开曼及其股东、卓胜开曼等主体之间不存在纠
纷或潜在纠纷。
（九）2016 年卓胜开曼差错调整
为调整历次转让过程中的 ROM 与实际情况不符之处，2016 年 8 月 31 日，许志翰
与姚立生签署《股权转让协议》，许志翰将持有的 50 万股普通股转让给姚立生，转让对
4-5-26
价为 50 美元。
2016 年 10 月 19 日，卓胜开曼通过《董事会书面认可函》，同意上述股权转让，同
意向股东许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）、姚立生分别增发 1,440,341
股、1,440,341 股、1,440,341 股、1,183,432 股 A1 轮优先股，同意向 Hotmap 增发 10,790,179
股 A1 轮优先股。
2016 年 10 月 20 日，卓胜开曼完成 ROM 变更登记。
本次变更完成后，卓胜开曼的 ROM 登记情况与实际股权结构一致，具体如下：
股权数量 持股比例
序号 股东名称
普通股（股） A1、A2 优先股（股） （%）
3,700,000 -
1,500,000 -
1 许志翰 12.75
- 10,059,172
- 256,909
3,700,000 -
1,500,000 -
2 Chenhui Feng（冯晨晖） 12.75
- 10,059,172
- 256,909
2,400,000 -
1,500,000 -
3 Zhuang Tang（唐壮） 857,119 - 12.38
- 10,059,172
- 256,909
2,700,000 -
4 姚立生 3.19
- 1,183,432
6,000,000 -
5 Hotmap 10,790,179 - 21.09
- 8,875,740
6 联利投资 6,714,237 - 5.52
3,857,033 -
7 IPV Cayman 15.33
- 14,792,899
8 预留期权 20,659,657 - 16.98
合计 65,878,225 55,800,314 100.00
4-5-27
注：根据司绍华、陈皞玥、Hotmap 签署的《确认函》，Hotmap 所持卓胜开曼上述全部股权中，司绍
华持有 8,066,845 股，持股比例为 6.6298%，陈皞玥持有 6,722,452 股，持股比例为 5.5249%，Hotmap
合计持有 10,876,622 股，持股比例为 8.939%。
Hotmap 代司绍华、陈皞玥持有卓胜开曼股权情况如下：
序号 认购卓胜开曼股份时间 认购卓胜开曼发行股份情况 代持情况
前述认购股份中，Hotma 代司绍华持
Hotmap 认购卓胜开曼发行 A 轮
1 2006 年 6 月股份发行 有 1,885,811 股股份、代陈皞玥持有
优先股 6,000,000 股
1,571,528 股股份
前述认购股份中，Hotmap 代司绍华
Hotmap Co., Ltd.认购卓胜开曼
2 2011 年 1 月股份发行 持有 2,789,661 股股份、代陈皞玥持
发行 A2 轮优先股 8,875,740 股
有 2,324,746 股股份
前述认购股份中，Hotmap 代司绍华
Hotmap 认购卓胜开曼发行普通
3 2012 年股份发行 持有 3,391,373 股股份、代陈皞玥持
股 10,790,179 股
有 2,826,178 股股份
前述持有股份中，Hotmap 代司绍华
截至卓胜开曼注销前，Hotmap
4 2018 年 1 月注销 持有 8,066,845 股股份、代陈皞玥持
持有卓胜开曼 25,665,919 股股份
有 6,722,452 股股份
司绍华、陈皞玥、姚立生系朋友、同事及投资合作伙伴，在投资卓胜开曼时，由于
境外投资手续比较繁杂，为了方便管理，由 Hotmap 作为境外投资平台，代司绍华、陈
皞玥持有卓胜开曼股权。司绍华、陈皞玥出资资金来源均为其自有或自筹合法资金。
截至 2015 年 5 月，无锡盛卓分别将所持发行人 5.4%、4.5%股权转让给司绍华、陈
皞玥，实现司绍华、陈皞玥回归境内持股。前述股权转让完成后，Hotmap 与司绍华、
陈皞玥之间上述代持关系正式解除；且各方确认上述代持、解除代持事宜均为各方真实
意思表示，股权代持关系已彻底清理，不存在任何现实或潜在的纠纷和争议，不存在违
法违规情形。
（十）2018 年 1 月卓胜开曼注销
2017 年 5 月 15 日，卓胜开曼召开股东会，同意依法委派清算员启动注销程序。
2018 年 1 月 5 日，卓胜开曼办理完毕注销手续并取得了清算证书。
五、卓胜香港的设立和历次股本演变情况
（一）2008 年 8 月卓胜香港设立
2008 年 8 月 12 日，卓胜开曼出资成立卓胜香港。卓胜香港成立时股本总额为 1 万
港元，每股面值 1 港元，已发行股份为 1 股。卓胜开曼持股数量为 1 股，每股 1 港元。
4-5-28
卓胜香港设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 卓胜开曼 1 100.00
合计 1 100.00
（二）2013 年 3 月卓胜香港股权转让
2013 年 1 月 30 日，商务部向卓胜有限颁发商境外投资证第 3200201300049 号《企
业境外投资证书》，境外企业为卓胜香港，投资主体为卓胜有限，股比为 100%，注册资
本为 100 万美元，投资总额为 100 万美元，其中现汇 50 万美元，经营范围为国际贸易，
批准文号为苏境外投资[2013]00042 号。
2013 年 3 月 10 日，卓胜香港唯一股东转为卓胜有限，持股量为 1 股，每股 1 港元。
2013 年 3 月 25 日，卓胜开曼与卓胜有限签署《股权转让协议》，卓胜开曼将其持
有卓胜香港 100%股权转让给卓胜有限，转让价款为 1 万美元。
本次股权变更完成后，卓胜香港的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 卓胜有限 1 100.00
合计 1 100.00
（三）2016 年 8 月卓胜香港增发股份
2016 年 8 月 11 日，卓胜香港唯一股东卓胜有限获增发 9,999 股，增发后持股数为
10,000 股，每股 1 港元，总股本为 1 万港元。
本次增发完成后，卓胜香港的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 卓胜有限 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
六、卓胜上海的设立和历次股本演变情况
（一）2006 年 7 月卓胜上海设立
2006 年 7 月 17 日，卓胜开曼签署卓胜上海章程，卓胜上海设立时的投资总额为 200
万美元，注册资本为 150 万美元，股东为卓胜开曼。
4-5-29
2006 年 7 月 24 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发沪张江园区办项字
（2006）417 号《关于卓胜微电子（上海）有限公司设立的批复》，同意卓胜开曼在张
江独资建办卓胜上海。
2006 年 7 月 25 日，上海市人民政府下发商外资沪张独资字[2006]2085 号《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 7 月 28 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向卓胜上海核发《企业法
人营业执照》，卓胜上海成立。
2006 年 9 月 28 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪申洲（2006）
验字第 449 号），截至 2006 年 9 月 14 日，卓胜上海已收到卓胜开曼缴纳的注册资本合
计美元 150 万元，占注册资本的 100%，出资方式为美元现汇。
卓胜上海设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 卓胜开曼 150.00 150.00 100.00
合计 150.00 150.00 100.00
（二）2008 年 7 月卓胜上海增加投资总额、注册资本
2008 年 7 月 18 日，卓胜上海通过《卓胜微电子（上海）有限公司董事会决议》，
同意卓胜上海新增投资总额 800 万美元，变更后的投资总额为 1,000 万美元；同意新增
注册资本 450 万美元，变更后的注册资本为 600 万美元。同日，卓胜上海签署《章程修
改案》。
2008 年 7 月 24 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发沪张江园区管项字
（2008）361 号《关于同意卓胜微电子（上海）有限公司增加投资总额和注册资本、变
更注册地址的批复》，同意卓胜上海增加投资总额及注册资本。
2008 年 7 月 25 日，上海市人民政府下发商外资沪张独资字［2006］2085 号《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 10 日，上海上德联合会计师事务所出具《验资报告》（上德会师报字
（2008）第 239 号），截至 2008 年 8 月 18 日，卓胜上海已收到卓胜开曼缴纳的第 1 期
新增注册资本（实收资本）合计美元 300 万元，投资方以美元现汇出资。变更后的累计
4-5-30
注册资本美元 600 万元，实收资本美元 450 万元。
2008 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向卓胜上海颁发《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，卓胜上海股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 卓胜开曼 600.00 450.00 100.00
合计 600.00 450.00 100.00
（三）2010 年 8 月卓胜上海变更新增资本出资期限
2010 年 7 月 23 日，卓胜上海通过《卓胜微电子（上海）有限公司董事会决议》，
同意卓胜上海将新增资本出资期限由“首期付款在公司申请注册资本变更登记时缴付不
低于 20%的新增注册资本，余额在 2 年内全部缴清”变更为“首期付款在公司申请注册资
本变更登记时缴付不低于 20%的新增注册资本，余额在 2 年 6 个月内全部缴清”。同日，
卓胜上海签署《章程修改案》。
2010 年 7 月 28 日，上海市张江高科技园区管理委员会在卓胜上海申请延长注册资
本出资期限、变更注册地址的《外商投资企业合同、章程修改审核表》（沪张江园区管
项核（2010）111 号）批示同意变更。
2010 年 7 月 29 日，上海市人民政府下发商外资沪张独资字［2006］2085 号《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 8 月 26 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向卓胜上海颁发《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，卓胜上海股权结构未发生变化。
（四）2011 年 2 月卓胜上海变更新增资本出资期限、实收资本
2010 年 8 月 24 日，上海上德联合会计师事务所出具《验资报告》（上德会师报字
（2010）第 198 号），截至 2010 年 7 月 27 日，卓胜上海已收到投资方缴纳的第 2 期新
增注册资本（实收资本）合计美元 30 万元，投资方以美元现汇出资。变更后的累计注
册资本美元 600 万元，实收资本美元 480 万元。
4-5-31
2011 年 2 月 23 日，卓胜上海通过《卓胜微电子（上海）有限公司董事会决议》，
同意将新增资本出资期限由“首期付款在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于 20%
的新增注册资本，余额在 2 年 6 个月内全部缴清”变更为“首期付款在公司申请注册资本
变更登记时缴付不低于 20%的新增注册资本，余额在 3 年内全部缴清”。同日，卓胜上
海签署《章程修改案》。
2011 年 2 月 25 日，上海上德联合会计师事务所出具《验资报告》（上德会师报字
（2011）第 009 号），截至 2011 年 2 月 12 日，卓胜上海已收到投资方缴纳的第 3 期新
增注册资本（实收资本）合计美元 80 万元，投资方以美元现汇出资。变更后的累计注
册资本美元 600 万元，实收资本美元 560 万元。
2011 年 3 月 9 日，上海市张江高科技园区管理委员会在卓胜上海申请延长注册资
本出资期限、变更注册资本的《外商投资企业合同、章程修改审核表》（沪张江园区管
项核（2011）29 号）上批示同意变更。
2011 年 3 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向卓胜上海颁发《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，卓胜上海股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 卓胜开曼 600.00 560.00 100.00
合计 600.00 560.00 100.00
（五）2011 年 5 月卓胜上海变更实收资本
2011 年 5 月 5 日，上海上德联合会计师事务所出具《验资报告》上德会师报字（2011）
第 158 号），截至 2011 年 4 月 27 日，卓胜上海已收到投资方缴纳的第 4 期新增注册资
本（实收资本）合计美元 40 万元，投资方以美元现汇出资。变更后的累计注册资本美
元 600 万元，实收资本美元 600 万元。
2011 年 5 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向卓胜上海颁发《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，卓胜上海股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
4-5-32
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 卓胜开曼 600.00 600.00 100.00
合计 600.00 600.00 100.00
（六）2016 年 8 月卓胜上海股东变更
2016 年 8 月 2 日，卓胜开曼、卓胜有限及卓胜上海签署《股权转让协议》，卓胜开
曼将其持有的卓胜上海 100%股权以 143,989.90 元价格转让给卓胜有限。
2016 年 8 月 3 日，发行人作出股东决定，决定同意以 143,989.90 元人民币价格受
让卓胜开曼持有的卓胜上海 100%股权，卓胜上海原为有限责任公司（外国法人独资），
股权转让后卓胜上海变更为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资），注册资本改
为人民币计价，以原股东缴付出资当时的汇率折算，注册资本为 4,246.256 万元人民币，
通过新的公司章程。
同日，发行人签署《卓胜微电子（上海）有限公司章程》。
2016 年 8 月 3 日，卓胜上海向商务主管部门办理关于本次变更的外商投资企业变
更备案手续并取得备案回执。
2016 年 8 月 13 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向卓胜上海颁发
《营业执照》。
本次变更完成后，卓胜上海股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万人民币） 实缴出资额（万人民币） 持股比例（%）
1 发行人 4,246.256 4,246.256 100.00
合计 4,246.256 4,246.256 100.00
七、董事、监事和高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见
发行人全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅《江苏卓胜微电子股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明所陈述的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
4-5-33
（本页无正文，为《关于江苏卓胜微电子股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及
发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签字：
许志翰 Zhuang Tang（唐壮） Chenhui Feng（冯晨晖）
姚立生 王学峰 Fang Roger Li（李方）
宋健 王光明 徐逸星
江苏卓胜微电子股份有限公司
年 月 日
4-5-34
（本页无正文，为《关于江苏卓胜微电子股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及
发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体监事签字：
杨志坚 陈碧 刘丽琼
江苏卓胜微电子股份有限公司
年 月 日
4-5-35
（本页无正文，为《关于江苏卓胜微电子股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及
发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
除董事外的其他高级管理人员签字：
朱华燕
江苏卓胜微电子股份有限公司
年 月 日
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