卓胜微：第一届董事会第十四次会议决议公告2020-06-01
证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2020-030
江苏卓胜微电子股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次
会议于 2020 年 5 月 29 日在公司上海分公司会议室以现场结合通讯方式召开。会
议通知于 2020 年 5 月 24 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 9
人，实际参会董事 9 人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审
议表决：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经逐项自查
论证后，公司确认已符合非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，
公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公
开发行”）的方案，公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行的批复的有效
期内择机实施。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次非公开发行人的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国
证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监
会、证券交易所等有权部门的规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式
确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,553.77万元（含本数），本次非
公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股
票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过3,000万股（含本数），
并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授
权范围内，根据中国证监会相关规定、中国证监会核准的发行数量上限及发行对
象申报高价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非
公开发行股票数量上限将作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方
将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会
授权董事会及其授权人士在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规
定及本次非公开发行方案所规定的条件，与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据中国证监会的有关规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发
行对象，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认
购。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.限售期
本次非公开发行发行对象认购的股票，自本次非公开发行的发行结束之日起
六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵
守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过300,553.77万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
高端射频滤波器芯片及模组研
1 227,430.12 141,760.77
发和产业化项目
5G通信基站射频器件研发及产
2 163,801.33 83,793.00
业化项目
3 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 466,231.45 300,553.77
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费
用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式自筹资金解决。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，
由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10.本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。本次非公开发行股票
方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国
证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定及要求，就公司本次非
公开发行事宜编制了《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
预案》。
《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》详见巨
潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《公
司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析
报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定及要求，
并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分
析讨论，公司编制了《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定及要求，
并结合公司的具体情况，公司编制了《江苏卓胜微电子股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》，公司董事会对前次募集资金使用情况进行了审核，并
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
《江苏卓胜微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《江
苏卓胜微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障
中小投资者利益，公司根据相关规定就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影
响所作的分析及提出的具体填补措施。
《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承
诺事项的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）
的议案》
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）的相关规定，为了保护投资者的合法权益，公司制定了《江苏卓
胜微电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
《江苏卓胜微电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022
年）》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本
次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行股票相关具体事宜，
包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公
开发行股票的具体方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行
时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资
金用途、相关股份的上市及其他与确定和实施本次非公开发行的发行方案相关的
一切事宜；
（2）除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董
事会重新表决的事项外，根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监
管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况、募集资金项目实施条件变化
等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案进行调整（包括但不限于具体发行
时机、发行数量、发行价格、调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范
围内调整募集资金数额等事项）；
（3）根据中国证监会相关规定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
等中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜；
（4）根据相关法律法规规定及证券监管部门的要求、意见、建议及公司实际
情况，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的
一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案手续等；
（5）修改、补充、签署、执行本次非公开发行过程中发生的一切合同、协议
等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的
协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次非公开发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳
证券交易所登记、锁定、上市手续；
（8）根据本次非公开发行结果，办理本次非公开发行相关的验资手续，相应
修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
（9）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募
集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前
提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，
根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）
和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
（10）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条
件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次非公开发行具体方
案进行调整；
（11）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公
开发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行股票发行完成后，
募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构
签署募集资金的三方监管协议。授权董事会及其授权人士具体办理募集资金专项
账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（12）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，
酌情决定本次非公开发行方案延期实施或提前终止；
（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（14）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规
定，基于公司本次发行等相关工作的总体安排，公司董事会提请于 2020 年 6 月 17
日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，并将上述议案一至九提交 2020 年第一次
临时股东大会审议。
《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、审计机构鉴证报告。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
