证券代码：300782 证券简称：卓胜微
江苏卓胜微电子股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二〇年五月
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“卓胜微”）于 2019 年 6 月 18 日
在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公
开发行股票不超过 3,000 万股（含本数），募集资金不超过 300,553.77 万元（含本数），
用于“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”、“5G 通信基站射频器件研发及产
业化项目”和“补充流动资金”。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年
创业板非公开发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、公司所处阶段及融资规划
（一）上市公司所处行业和发展阶段
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，公司属于计算机、通信和
其他电子设备制造业（分类代码 C39）。
公司是江苏省重点高新技术企业，专注于射频集成电路领域的研究、开发与销售，
主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器等射频前端分立器件及各类
模组的应用解决方案，同时公司还对外提供低功耗蓝牙微控制器芯片。公司产品当前主
要应用于智能手机等移动智能终端以及智能家居、可穿戴设备等电子产品。依托公司长
期以来的技术积累，公司产品正逐步扩展到更多样化的终端市场和客户，覆盖通信基站、
汽车电子等应用领域。公司坚持自主研发核心技术，已成为射频前端细分领域国产芯片
的领先企业。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司研发投入金额分别为 4,783.81 万元、
6,770.45 万元和 13,764.59 万元，占营业收入的比例分别为 8.09%、12.09%和 9.10%。公
司凭借自身丰富的技术积累和本土领先优势，深入开展新技术、新工艺、新材料的研发
和投入，加快新产品的研发和迭代更新速度。公司适时推出适用于 5G 制式 sub-6GHz 频
段射频开关和低噪声放大器新产品，同时射频模组的开发取得突破。公司将不断提升研
发水平，优化研发格局和层次，集中力量推进重点研发项目的进度。公司目前处于成长
1
期且有重大资金支出安排阶段。
（二）财务状况
近年来，公司各项经营指标正常，偿债能力较强。主要财务状况如下：
单位：万元，%
2019年度 2018年度 2017年度
项目
/2019年12月31日 /2018年12月31日 /2017年12月31日
营业收入 151,239.46 56,019.00 59,164.74
营业利润 56,264.50 17,620.93 19,338.57
归属于母公司股
49,717.00 16,233.29 16,988.84
东的净利润
经营活动产生的
5,561.98 13,428.27 12,856.85
现金流量净额
投资活动产生的
-58,185.86 -4,238.04 -4,161.51
现金流量净额
筹资活动产生的
73,040.58 -359.13 -840.98
现金流量净额
加权平均净资产
44.62% 41.32% 74.75%
收益率
总资产 192,313.10 54,149.04 36,300.36
总负债 22,562.81 6,903.74 5,291.95
归属母公司股东
170,310.70 47,530.49 31,051.37
的权益
资产负债率 11.73% 12.75% 14.58%
（三）资金需求及融资规划
本次发行预计募集资金总额不超过 300,553.77 万元（含 300,553.77 万元），扣除发行
费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
1 高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目 227,430.12 141,760.77
2 5G通信基站射频器件研发及产业化项目 163,801.33 83,793.00
3 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 466,231.45 300,553.77
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，
非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予
2
以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的
资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
二、本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行股票融资的必要性
（1）助力集成电路行业国产替代，打造射频行业龙头企业
当前射频前端芯片市场广阔，总规模超百亿美元，但高、中端市场基本被国外厂商
占据。公司是国内少数具备射频芯片供应能力的厂商，且部分产品性能已经可与国际一
流厂商比肩。公司是业界率先基于RF CMOS工艺实现了射频低噪声放大器产品化的企业
之一，也是国际上先行推出集成射频低噪声放大器和开关的单芯片产品的企业之一。公
司发明了拼版式集成射频开关的方法，极大地缩短了射频开关的供货周期，提高了备货
能力，并申请了发明专利。此外，公司结合应用需求定义了接收类型射频开关品类，构
建了高性能低成本优势，也是全球率先采用12寸65nm RF SOI工艺晶圆生产高性能天线
调谐开关芯片的企业之一。公司是国内企业中领先推出适用于5G通信制式中sub-6GHz频
段射频前端芯片和射频模组产品的企业之一，公司天线调谐开关产品采用核心技术高压
开关设计方法，产品性能达到国际先进水平。
综上，公司既有成熟的技术储备又有国内领先的研发能力，拟通过本次融资解决资
金问题，进一步提升公司在射频领域的竞争优势，满足客户需求，增强公司长期持续盈
利能力。
（2）抓住5G发展机遇，进一步完善产业布局
5G技术将为智能手机等移动终端设备赋予新的能量，同时全球集成电路行业发展经
历向中国转移的过程，公司拟借此次融资紧紧抓住5G和国产替代发展机遇，大量投入资
源，持续完善并推出新的5G射频前端产品，大力推进高端射频滤波器和通信基站射频器
件产品市场化进程，结合优化设计方案、缩短产品设计和制造周期等方式，进一步完善
公司在射频前端领域的产品布局。
（3）提高客户渗透，持续拓展产品应用领域
一方面，5G频段的逐步实现，MIMO和载波聚合的支持，Wi-Fi、蓝牙、GPS等无线
3
技术的普及等，将导致高端射频滤波器的需求增长迅速。同时，随着移动通信技术的持
续发展，高端应用的普及对滤波器的需求趋向复杂化、高端化、小型化，以TC-SAW和
BAW为代表的高频率、高功率、高性能滤波器将成为移动智能终端领域的滤波器主导技
术。
另一方面，随着5G新频谱的出现和大规模天线技术（Massive MIMO）的应用，通
信基站需要集成更多频段、扩展更大带宽、增加输出功率，5G通讯制式将给通信基站和
射频前端行业带来巨大的发展机遇。随着通信基站建设规模的持续扩大、基站形态的不
断丰富、以及性能要求的提升，射频器件提供商需要顺应发展趋势，提供符合高频、高
端、高效要求的射频器件产品。
目前公司已成为射频前端芯片产品的国内领先品牌，公司的射频前端芯片主要应用
于三星、华为、小米、vivo、OPPO等移动智能终端厂商的产品。公司将依托移动智能终
端市场的经验积累，构建移动智能终端领域的完整滤波器产业布局；同时积极拓展通信
基站应用领域，与移动智能终端领域形成差异化的产品布局并有效发挥协同效应，借助
国产替代加速推进的市场机遇，进一步巩固盈利能力及市场地位。
（4）增强技术储备，确保技术创新成果化
5G为射频前端行业带来新的增长机遇，同时也为射频器件设计企业提出新的挑战。
随着下游终端市场的逐渐成熟，高端及新兴应用不断推陈出新，对射频前端芯片产品的
功能、性能和可靠性的要求也会持续提高。为了在射频前端芯片和物联网领域保持持续
增长动力，实现技术的与时俱进，公司拟通过本次融资将继续加大对先进工艺的研发与
生产投入，开发出一系列高性能高可靠性产品，进一步丰富产品线，加强自主创新的研
发能力。通过积累先进技术，确保技术创新成果化，进一步提高公司核心竞争力，推动
公司战略目标的快速实现。
（5）缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务快速发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的
需求。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一
定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状
况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，降低财务风险，
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有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长
与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力。
2、证券品种选择分析
公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
政策关于证券品种的要求后，选择非公开发行股票方式融资。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发
行人的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本
数，调整后发行底价为P1。
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在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会
发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会、证券交易
所等有权部门的规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
（四）本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式。发行方式可行性如下：
1、公司注重股东回报获投资者认可
公司注重股东现金回报，上市以来每年均实施现金分红，给中小投资者带来丰厚的
回报。
2、募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合相关产业政策和行业发展趋势，
具备良好的发展前景。
3、未来投资收益可期
公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连续、稳定
的利润分配政策，未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行
完成后，公司将严格执行分红政策。公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大
的吸引力，具备发行可行性。
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发
行股票的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市
公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
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审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所
涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司
不得发行股票的相关情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
规定的以下内容：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
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（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的相关规定
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未
来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、
发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，
补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向
未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前
次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和
创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。
综上所述，本次发行具备可行性。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议，相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且满足要求的投资者均可以参与本次发
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行。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东
利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益，
公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体就公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要测算假设及前提条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条
件：
1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生
重大不利变化。
2）假设本次非公开发行于2020年11月实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发
行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完
成时间为准。
3）假设本次非公开发行募集资金总额为300,553.77万元，不考虑扣除发行费用的影
响；假设本次非公开发行股票数量上限为3,000.00万股（不考虑2019年度利润分配的影
响），最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4）假设公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019
年度相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；③较上期
下降10%。
5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
等的影响。
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6）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑其他可能产生的股权变动事宜。
7）假设公司将于2020年6月30日完成2019年度利润分配，即向全体股东每10股派发
现金红利10.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股；此外，未考虑
公司2020年度利润分配因素的影响。
8）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的
其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
主要财务指标
2019年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 10,000.00 18,000.00 23,400.00
本次募集资金总额（万元） 300,553.77
预计完成时间 2020年11月30日
情况1:2020年度净利润较2019年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（万
49,717.00 49,717.00 49,717.00
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性
48,648.49 48,648.49 48,648.49
损益的净利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 170,310.70 210,027.70 510,581.47
加权平均净资产收益率 44.62% 26.14% 23.10%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
43.66% 25.65% 22.66%
收益率
基本每股收益（元/股） 5.68 2.76 2.69
扣除非经常性损益后基本每股收益
5.56 2.70 2.64
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 5.68 2.76 2.69
扣除非经常性损益后稀释每股收益
5.56 2.70 2.64
（元/股）
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2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
主要财务指标
2019年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
情况2:2020年度净利润较2019年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 49,717.00 54,688.70 54,688.70
扣除非经常性损益后归属于母公司股
48,648.49 53,513.34 53,513.34
东的净利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 170,310.70 214,999.40 515,553.17
加权平均净资产收益率 44.62% 28.39% 25.12%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
43.66% 27.86% 24.65%
收益率
基本每股收益（元/股） 5.68 3.04 2.96
扣除非经常性损益后基本每股收益
5.56 2.97 2.90
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 5.68 3.04 2.96
扣除非经常性损益后稀释每股收益
5.56 2.97 2.90
（元/股）
情况1:2020年度净利润较2019年度下滑10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 49,717.00 44,745.30 44,745.30
扣除非经常性损益后归属于母公司股
48,648.49 43,783.64 43,783.64
东的净利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 170,310.70 205,056.00 505,609.77
加权平均净资产收益率 44.62% 23.84% 21.03%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
43.66% 23.39% 20.63%
收益率
基本每股收益（元/股） 5.68 2.49 2.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
5.56 2.43 2.37
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 5.68 2.49 2.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益
5.56 2.43 2.37
（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而
募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和
股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报
11
在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财
务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期
回报的风险。
3、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经
营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现
公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（1）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金使
用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资
金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构
等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险，提高募集资金使用效率。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
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公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资
金管控风险。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小
投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法
享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司
将严格执行分红政策。
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
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6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司实际控制人承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
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三、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2020年5月29日
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