卓胜微：关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的公告2020-06-01
证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2020-032
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“卓胜微”）第一届董
事会第十四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规
和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况
未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年11月实施完成。该时间仅用于计算本次非
公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行募集资金总额为300,553.77万元，不考虑扣除发行费
用的影响；假设本次非公开发行股票数量上限为3,000.00万股（不考虑2019年度
利润分配的影响），最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、假设公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润
与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与
上期持平；（3）较上期下降10%。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响。
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
7、假设公司将于2020年6月30日完成2019年度利润分配，即向全体股东每10
股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股；
此外，未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润
之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
主要财务指标
2019年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 10,000.00 18,000.00 23,400.00
2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
主要财务指标
2019年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
本次募集资金总额（万元） 300,553.77
预计完成时间 2020年11月30日
情况1:2020年度净利润较2019年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（万
49,717.00 49,717.00 49,717.00
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
48,648.49 48,648.49 48,648.49
性损益的净利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 170,310.70 210,027.70 510,581.47
加权平均净资产收益率 44.62% 26.14% 23.10%
扣除非经常性损益后加权平均净资
43.66% 25.65% 22.66%
产收益率
基本每股收益（元/股） 5.68 2.76 2.69
扣除非经常性损益后基本每股收益
5.56 2.70 2.64
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 5.68 2.76 2.69
扣除非经常性损益后稀释每股收益
5.56 2.70 2.64
（元/股）
情况2:2020年度净利润较2019年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 49,717.00 54,688.70 54,688.70
扣除非经常性损益后归属于母公司
48,648.49 53,513.34 53,513.34
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 170,310.70 214,999.40 515,553.17
加权平均净资产收益率 44.62% 28.39% 25.12%
扣除非经常性损益后加权平均净资
43.66% 27.86% 24.65%
产收益率
基本每股收益（元/股） 5.68 3.04 2.96
扣除非经常性损益后基本每股收益
5.56 2.97 2.90
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 5.68 3.04 2.96
扣除非经常性损益后稀释每股收益
5.56 2.97 2.90
（元/股）
情况1:2020年度净利润较2019年度下滑10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 49,717.00 44,745.30 44,745.30
扣除非经常性损益后归属于母公司
48,648.49 43,783.64 43,783.64
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 170,310.70 205,056.00 505,609.77
加权平均净资产收益率 44.62% 23.84% 21.03%
扣除非经常性损益后加权平均净资
43.66% 23.39% 20.63%
产收益率
2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
主要财务指标
2019年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
基本每股收益（元/股） 5.68 2.49 2.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
5.56 2.43 2.37
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 5.68 2.49 2.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益
5.56 2.43 2.37
（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
行计算。
二、关于本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的情况的风险提示
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅
增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能
会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导
致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发
行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行 A 股的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目用于高端射频滤波器芯片及模组研发和
产业化项目、5G通信基站射频器件研发及产业化项目和补充流动资金，有利于
公司丰富产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集
资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战
略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本
次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本次《江苏卓胜微
电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的射频器件设计企业，主要向市场提供射频开关、射频低噪
声放大器、射频滤波器等射频前端分立器件及各类模组的应用解决方案，覆盖移
动智能终端、智能家居、可穿戴设备等领域。依托公司长期以来的技术积累，公
司产品正逐步扩展到更多样化的终端市场和客户，覆盖通信基站、汽车电子等应
用领域。
本次非公开发行募集资金投资项目将围绕公司的主营业务及核心发展战略
展开，用于高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目、5G通信基站射频器
件研发及产业化项目和补充流动资金。通过募集资金投资项目的实施，公司将以
现有产品结构为基础，在具有更高技术壁垒的产品领域实现突破，从而实现进一
步丰富自身产品线、提升综合竞争力的目的。本次募集资金投资项目将推动主营
业务的快速发展，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战
略意义。
此外，随着公司经营规模不断扩大及募集资金投资项目的陆续展开，公司在
管理、技术、人才等方面的资金需求也随之提升。因此，本次非公开发行的部分
募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于
增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有
充分的必要性。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司长期致力于射频领域集成电路的研发与销售，在该领域具有深厚的技术
积累。凭借技术积累和对需求的准确把握，公司建立了完善并领先的技术平台，
覆盖RF CMOS、SOI、SiGe、GaAs、压电晶体等各种材料及相关工艺，可以根
据市场及客户需求灵活地提供定制化解决方案。同时，公司是国内企业中领先推
出适用于5G通信制式中sub-6GHz射频前端芯片产品和射频模组产品的企业之
一，在国内具有较高的技术地位。
凭借多年的技术积累，截止2019年年底，公司共计取得62项专利、10项集成
电路布图设计，为募集资金投资项目的实施提供了有力的保障。
2、人才储备
公司拥有一支优秀、高效的研发团队。截至2019年末，公司共有技术人员146
人，占员工总数的67.28%，其中包括多名曾供职于国内外知名芯片设计公司的高
层次技术人才。公司通过提供行业内有竞争力的薪酬以及员工持股对研发团队进
行激励，极大地提高了研发团队的归属感和稳定性。稳定的技术团队为募集资金
投资项目的实施提供了可靠的人才保证。
3、市场资源储备
公司依靠研发优势和质量优势，已在国内外积累了良好的品牌认知，并获得
了领先的市场地位和丰富的客户资源。公司通过直销和经销等渠道，覆盖了国内
外众多知名移动智能终端厂商的射频前端芯片需求。公司射频前端芯片产品主要
应用于三星、华为、小米、vivo、OPPO等终端厂商的产品，并持续拓展国内外
其他智能手机厂商的潜在合作机会。公司凭借研发能力、供应链管理、质量及成
本控制等优势，与具有市场影响力的终端客户形成了稳定的客户关系。
本项目开发的高端射频滤波器目标客户主要为国内外移动智能终端厂商，与
公司现有的射频低噪声放大器、射频开关、SAW滤波器的客户群体基本一致；
通信基站射频器件目标客户主要为国内外通信基站的硬件设备制造商，与公司现
有的移动终端客户群体有部分重叠。既有客户资源积累有利于降低本项目的客户
开发成本，为本项目的顺利实施奠定了基础。
五、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，
加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《江苏卓胜微电子
股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，
公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定
的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成
后，公司将严格执行分红政策。
六、本次募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资
金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
合理防范募集资金使用风险。
七、相关主体关于本次非公开发行 A 股摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2020年5月29日
