证券代码：300782 证券简称：卓胜微
江苏卓胜微电子股份有限公司
（江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
1
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2020年5月29日召开的本公司第一
届董事会第十四次会议审议通过，尚待公司股东大会的审议批准。根据《公司法》、
《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。在获得
中国证监会核准后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市
事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国
证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监
会、证券交易所等有权部门的规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式
确定。
3、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过
3,000万股（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范
围内根据中国证监会相关规定、中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申报
高价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派送股票
股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次
非公开发行股票数量上限将作相应调整。若根据证券监督管理机构的核准意见，
要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，同比
例相应调整本次认购的数量和金额。
3
4、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合
法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会
授权董事会及其授权人士在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规
定及本次非公开发行方案所规定的条件，与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据中国证监会的有关规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发
行对象，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认
购。
5、本次非公开发行发行对象认购的股票，自本次非公开发行的发行结束之
日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过300,553.77万元，扣除发行
费用后将用于：（1）高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目；（2）5G
通信基站射频器件研发及产业化项目；（3）补充流动资金。
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发
行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式自筹资金解决。
7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利
4
润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12
个月。
9、公司本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公
开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。
10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的
利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来
股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
5
目 录
公司声明.......................................................................................................................... 2
特别提示.......................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 6
释 义 ............................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行 A 股方案概要 ......................................................................... 10
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 10
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 ................................................................... 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ............................................................. 16
四、发行方案概要.................................................................................................... 17
五、本次非公开发行 A 股募集资金投向 ................................................................... 19
六、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 ............................................................ 20
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 22
一、本次非公开发行募集资金使用计划 .................................................................... 22
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况................................................... 22
三、本次非公开发行募集资金对公司的影响分析 ...................................................... 36
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 ............................... 38
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况................ 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................. 39
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况 ...................................................................................................... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 40
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况............................................................................................................................... 40
六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................... 40
第四节 公司利润分配政策及执行情况 .......................................................................... 46
一、公司利润分配政策............................................................................................. 46
二、公司最近三年利润分配情况............................................................................... 48
三、公司本次发行后的股利分配计划........................................................................ 49
6
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ................................................. 52
一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 52
二、关于本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的情况的风险提示 ................................ 54
三、本次非公开发行 A 股的必要性和合理性 ............................................................ 55
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况................................................................................................... 55
五、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的填补措施 .................................................. 57
六、本次募集资金按计划使用的保障措施................................................................. 58
七、相关主体关于本次非公开发行 A 股摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............... 59
7
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/发行人/上市公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司
许 志 翰 、 FENG CHENHUI （ 冯 晨 晖 ） 和 TANG
本公司实际控制人 指
ZHUANG（唐壮）
在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的
A股 指
普通股
江苏卓胜微电子股份有限公司拟以非公开发行股票
本次非公开发行A股/本次非 的方式向不超过35名（或依据发行时法律法规规定的
指
公开发行/本次发行 数量上限）特定投资者发行不超过30,000,000股A股股
票之行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
江苏卓胜微电子股份有限公司本次非公开发行A股股
本预案 指
票预案
Integrated Circuit，简称IC，将大量元器件集成于一个
集成电路、芯片、IC 指
单晶片上所制成的电子器件，俗称芯片
Radio Frequency，简称RF，一种高频交流变化电磁波
射频、RF 指
的简称，频率范围在300KHz～300GHz之间
RF Front-end，包括发射通路和接收通路，一般由射
射频前端、RFFE 指 频功率放大器、射频滤波器、双工器、射频开关、射
频低噪声放大器等芯片组成
构成射频前端的一种芯片，主要用于在移动智能终端
射频开关 指 设备中对不同方向（接收或发射）、不同频率的信号
进行切换处理
构成射频前端的一种芯片，负责接收或发射通道的射
射频滤波器 指 频信号滤波，将输入的多种射频信号中特定频率的信
号输出
射频开关的一种，使天线在任何频率上均有最大的辐
天线调谐开关 指
射功率
Wafer，集成电路制作所用的硅晶片，生产集成电路
晶圆 指 所用的载体，可加工制作成各种电路元件结构，由于
其形状为圆形，故称为晶圆
“封装、测试”的简称；“封装”指为芯片安装外壳，
封测 指 起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的
作用；“测试”指检测封装后的芯片是否可正常运作
Integrated Device Manufacturing，简称 IDM，是集成
IDM 指 电路行业中，垂直整合制造的模式，包含了芯片设计、
晶圆制造、封测等全部芯片制造环节
8
在集成电路领域中转指专门负责生产、制造芯片的厂
晶圆制造商、Foundry 指
家
Multiple-Input Multiple-Output，即多入多出技术，该
技术在发射端和接收端分别使用多个发射天线和接
MIMO 指
收天线，使信号通过发射端与接收端的多个天线传送
和接收，从而改善通信质量
Surface Acoustic Wave，简称SAW，其原理为在输入
声表面波滤波器、SAW Filter 指 端由压电效应把电信号转换为声信号在介质表面传
播，在输出端由逆压电效应将声信号转换为电信号
Bulk Acoustic Wave，简称BAW，其原理为在金属电
极顶部由压电效应把电信号转换成声信号在介质内
体声波滤波器、BAW Filter 指
部传播，在金属电极底部由逆压电效应将声信号转换
成电信号
Incredible High Performance SAW，村田开发的新型高
IHP-SAW 指
性能SAW滤波器
Temperature Compensated SAW,简称TC-SAW，通过
温 度 补 偿 SAW 滤 波 器 、
指 在叉指换能器上增加保护涂层从而有效改善SAW滤
TC-SAW
波器的温度性能，是一种高性能的SAW滤波器
9
第一节 本次非公开发行 A 股方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称： Maxscend Microelectronics Company Limited
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 卓胜微
股票代码： 300782
成立日期： 2012 年 8 月 10 日
上市时间： 2019 年 6 月 18 日
注册资本： 10,000.00 万元
注册地址： 江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层
法定代表人： 许志翰
董事会秘书： FENG CHENHUI（冯晨晖）
邮政编码： 214072
电话： 86-510-85185388
传真： 86-510-85168517
电子信箱： info@maxscend.com
公司网址： www.maxscend.com
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、集成电路产业发展已成为国家重点战略
当前，全球集成电路产业正在步入颠覆性技术变革时期，我国集成电路产业
发展也将迎来重大机遇。为加快推进集成电路产业向中高端迈进，2014 年 6 月
国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到 2020 年，集成电路产
业与国际先进水平的差距逐步缩小”、“到 2030 年，集成电路产业链主要环节达
到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展”的奋斗目标。2017
年 10 月，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上提出我国经济发
展的新理念，要由高速增长阶段转向高质量发展阶段，要转变发展方式、优化经
济结构、转换增长动力。《2018 年政府工作报告》中也提到要“推动集成电路、
10
第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，实施重大短板
装备专项工程，发展工业互联网平台，创建中国制造 2025 示范区”等国家战略。
近年来，在政策支持和市场需求双重拉动下，我国集成电路产业快速发展，
整体实力显著增强，产业规模快速发展壮大。2010 年中国集成电路产业销售收
入仅 1,440 亿元，2017 年突破 5,000 亿元，达到 5,411 亿元，2018 年电路产业销
售收入再创新高，达到 6,532 亿元，同比增长 20.7%。但目前中国集成电路核心
技术受制于人的现状还没有根本改变，产业还处于中低端水平，高端芯片产品主
要依赖进口，严重影响了产业的转型升级和国家安全。因此，大力发展集成电路
是优化产业结构、提升产业发展质量、实施创新驱动战略、改变经济增长动力，
从而实现高质量发展的国家重点战略。
2、半导体及集成电路市场上行周期即将来临
近年来，尽管全球半导体市场销售增长有所波动，但受益于 5G 时代到来、
AI 技术兴起等产业升级及快速发展，全球半导体市场有所回暖，行业上行周期
即将来临。根据 WSTS 数据统计，全球半导体的市场规模从 2012 年度的 2,916
亿美元增长至 2019 年度的 4,090 亿美元，年均复合增长率达到 4.95%。在智能手
机、汽车电子及物联网等终端引用市场规模不断扩大的推动下，预计 2024 年度
全球半导体市场规模可达到 5,215 亿美元，实现年均 4.98%的增长。其中，集成
电路市场规模占比约为 80%，是全球半导体市场的主要组成部分。
全球半导体销售额
单位：十亿美元
数据来源：WSTS
11
与全球半导体市场相比，我国半导体市场虽然起步较晚，但经过近 20 年的
飞速发展，我国半导体产业从无到有、从弱到强，已经在全球市场占据举足轻重
的地位，并成为了全球半导体行业增长的主要驱动力。以集成电路行业为例，根
据中国半导体行业协会数据统计，我国集成电路产业规模从 2010 年度的 1,440
亿元增长到 2018 年度的 6,532 亿元，年均复合增长率达到 20.81%，远高于全球
增长水平。其中，集成电路设计行业的占比逐年提升，目前已占据了集成电路行
业近 40%的份额，成为我国集成电路行业增长最快、占比最高的细分领域。
我国集成电路细分市场规模
单位：亿元
数据来源：中国半导体行业协会
3、射频前端芯片市场需求大幅上升
射频前端芯片市场规模主要受移动终端需求的驱动。近年来，随着移动终端
功能的逐渐完善，手机、平板电脑等移动终端的出货量保持稳定。根据 Gartner
统计，包含手机、平板电脑、超级本等在内的移动终端的出货量从 2012 年的 22
亿台增长至 2017 年的 23 亿台，预计未来保持稳定。
终端消费者对移动智能终端需求稳定上升的原因，主要是移动智能终端已经
成为集丰富功能于一体的便携设备，通过操作系统以及各种应用软件满足终端用
户网络视频通信、微博社交、新闻资讯、生活服务、线上游戏、线上视频、线上
购物等绝大多数需求。同时，在基于移动智能终端实现这些需求的过程中，移动
12
数 据 的 数 据 传 输量 和 传 输 速 度大 幅 提 升 ，并 将 持 续 快速 增 长 。 根据 Yole
Development 的研究，2016 年全球每月流量为 960 亿 GB，其中智能手机流量占
比为 13%；预计到 2021 年，全球每月流量将达到 2,780 亿 GB，其中智能手机流
量占比亦大幅提高到 33%。
移动数据传输量和传输速度的不断提高主要依赖于移动通讯技术的变革，及
其配套的射频前端芯片的性能的不断提高。在过去的十年间，通信行业经历了从
2G（GSM/CDMA/Edge）到 3G（WCDMA/CDMA2000/TD-SCDMA），再到 4G
（FDD-LTE/TD-LTE）两次重大产业升级。在 4G 普及的过程中，全网通等功能
在高端智能手机中得到广泛应用，体现了智能手机兼容不同通信制式的能力，也
成为了检验智能手机通信性能竞争力的核心指标之一。
为了提高智能手机对不同通信制式兼容的能力，4G 方案的射频前端芯片数
量相比 2G 方案和 3G 方案有了明显的增长，单个智能手机中射频前端芯片的整
体价值也不断提高。根据 Yole Development 的统计，2G 制式智能手机中射频前
端芯片的价值为 0.9 美元，3G 制式智能手机中大幅上升到 3.4 美元，支持区域性
4G 制式的智能手机中射频前端芯片的价值已经达到 6.15 美元，高端 LTE 智能手
机中为 15.30 美元，是 2G 制式智能手机中射频前端芯片的 17 倍。因此，在 4G
制式智能手机不断渗透的背景下，射频前端芯片行业的市场规模将持续快速增
长。
随着 5G 商业化的逐步落地，现在已经形成的初步共识认为，5G 标准下现
有的移动通信、物联网通信标准将进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯
片产品的应用领域会被进一步放大。同时，5G 下单个智能手机的射频前端芯片
价值亦将继续上升。
根据 QYR Electronics Research Center 的统计，从 2011 年至 2018 年全球射
频前端市场规模以年复合增长率 13.10%的速度增长，2018 年达 149.10 亿美元。
受到 5G 网络商业化建设的影响，自 2020 年起，全球射频前端市场将迎来快速
增长。2018 年至 2023 年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率 16.00%
持续高速增长，2023 年接近 313.10 亿美元。
13
全球射频前端市场规模（含预测）
单位：亿美元
500 24%
450
19.22%
20%
400
16.53%
350 15.55%
15.02% 16%
14.43% 14.26%
13.68% 13.28% 13.42% 13.43% 13.73% 13.61% 13.53%
300
12.23%
11.24%
250 12%
200
8%
150
100
4%
50
63.00 70.08 78.65 89.41 101.28 114.87 130.30 149.10 169.57 202.16 235.57 272.21 313.10 357.76 406.46 461.44
- 0%
2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019E 2020F 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F 2026F
全球射频前端市场规模 增长率
数据来源：Global Radio Frequency Front-end Module Market Research Report 2019
现阶段，全球射频前端芯片市场主要被欧美传统大厂占据，国内移动智能终
端厂商也多向其采购射频前端芯片产品。根据 2015 年 5 月国务院发布的《中国
制造 2025》，“到 2020 年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保
障”，“到 2025 年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障”，
提出中国的芯片自给率要不断提升。在这一过程中，射频前端芯片行业因产品广
泛应用于移动智能终端，行业战略地位将逐步提升，国内的射频前端芯片设计厂
商亦迎来巨大发展机会，在全球市场的占有率有望大幅提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、助力集成电路行业国产替代，打造射频行业龙头企业
当前射频前端芯片市场广阔，总规模超百亿美元，但高、中端市场基本被国
外厂商占据。公司是国内少数具备射频芯片供应能力的厂商，且部分产品性能已
经可与国际一流厂商比肩。公司是业界率先基于RF CMOS工艺实现了射频低噪
声放大器产品化的企业之一，也是国际上先行推出集成射频低噪声放大器和开关
的单芯片产品的企业之一。公司发明了拼版式集成射频开关的方法，极大地缩短
了射频开关的供货周期，提高了备货能力，并申请了发明专利。此外，公司结合
应用需求定义了接收类型射频开关品类，构建了高性能低成本优势，也是全球率
14
先采用12寸65nm RF SOI工艺晶圆生产高性能天线调谐开关芯片的企业之一。公
司是国内企业中领先推出适用于5G通信制式中sub-6GHz频段射频前端芯片和射
频模组产品的企业之一，公司天线调谐开关产品采用核心技术高压开关设计方
法，产品性能达到国际先进水平。
综上，公司既有成熟的技术储备又有国内领先的研发能力，拟通过本次融资
解决资金问题，进一步提升公司在射频领域的竞争优势，满足客户需求，增强公
司长期持续盈利能力。
2、抓住5G发展机遇，进一步完善产业布局
5G技术将为智能手机等移动终端设备赋予新的能量，同时全球集成电路行
业发展经历向中国转移的过程，公司拟借此次融资紧紧抓住5G和国产替代发展
机遇，大量投入资源，持续完善并推出新的5G射频前端产品，大力推进高端射
频滤波器和通信基站射频器件产品市场化进程，结合优化设计方案、缩短产品设
计和制造周期等方式，进一步完善公司在射频前端领域的产品布局。
3、提高客户渗透，持续拓展产品应用领域
一方面，5G频段的逐步实现，MIMO和载波聚合的支持，Wi-Fi、蓝牙、GPS
等无线技术的普及等，将导致高端射频滤波器的需求增长迅速。同时，随着移动
通信技术的持续发展，高端应用的普及对滤波器的需求趋向复杂化、高端化、小
型化，以TC-SAW和BAW为代表的高频率、高功率、高性能滤波器将成为移动
智能终端领域的滤波器主导技术。
另一方面，随着5G新频谱的出现和大规模天线技术（Massive MIMO）的应
用，通信基站需要集成更多频段、扩展更大带宽、增加输出功率，5G通讯制式
将给通信基站和射频前端行业带来巨大的发展机遇。随着通信基站建设规模的持
续扩大、基站形态的不断丰富、以及性能要求的提升，射频器件提供商需要顺应
发展趋势，提供符合高频、高端、高效要求的射频器件产品。
目前公司已成为射频前端芯片产品的国内领先品牌，公司的射频前端芯片主
要应用于三星、华为、小米、vivo、OPPO等移动智能终端厂商的产品。公司将
依托移动智能终端市场的经验积累，构建移动智能终端领域的完整滤波器产业布
15
局；同时积极拓展通信基站应用领域，与移动智能终端领域形成差异化的产品布
局并有效发挥协同效应，借助国产替代加速推进的市场机遇，进一步巩固盈利能
力及市场地位。
4、增强技术储备，确保技术创新成果化
5G为射频前端行业带来新的增长机遇，同时也为射频器件设计企业提出新
的挑战。随着下游终端市场的逐渐成熟，高端及新兴应用不断推陈出新，对射频
前端芯片产品的功能、性能和可靠性的要求也会持续提高。为了在射频前端芯片
和物联网领域保持持续增长动力，实现技术的与时俱进，公司拟通过本次融资将
继续加大对先进工艺的研发与生产投入，开发出一系列高性能高可靠性产品，进
一步丰富产品线，加强自主创新的研发能力。通过积累先进技术，确保技术创新
成果化，进一步提高公司核心竞争力，推动公司战略目标的快速实现。
5、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务快速发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续
发展的需求。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经
营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺
口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，降低财务
风险，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为
核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能
力。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
16
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会
授权董事会及其授权人士在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规
定及本次非公开发行方案所规定的条件，与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据中国证监会的有关规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发
行对象，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认
购。
截至本预案公告之日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存
在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非
公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证
券监督管理委员会核准本次非公开发行的批复的有效期内择机实施。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行人的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国
证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监
会、证券交易所等有权部门的规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式
确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过3,000
万股（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在上述
范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内根
据中国证监会相关规定、中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申报高价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派送股票
股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次
非公开发行股票数量上限将作相应调整。若根据证券监督管理机构的核准意见，
要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，同比
例相应调整本次认购的数量和金额。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会
授权董事会及其授权人士在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规
定及本次非公开发行方案所规定的条件，与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据中国证监会的有关规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发
行对象，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认
购。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股票，自本次非公开发行的发行结束之日起
六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵
守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，
由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月。
五、本次非公开发行 A 股募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过300,553.77万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额
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序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额
高端射频滤波器芯片及模组研
1 227,430.12 141,760.77
发和产业化项目
5G 通信基站射频器件研发及
2 163,801.33 83,793.00
产业化项目
3 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
投资总额 466,231.45 300,553.77
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发
行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式自筹资金解决。
六、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书
中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为100,000,000股，公司不存在控股股东。
本公司实际控制人及其一致行动人直接和间接控制本公司36.18%的股份。
按照发行上限30,000,000股测算，本次非公开发行A股完成后本公司实际控
制人及其一致行动人直接和间接控制的本公司股份比例为27.83%，仍为本公司的
实际控制人。
因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行A股方案已经2020年5月29日召开的公司第一届董事会第十
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四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
在本次非公开发行A股方案经上述股东大会审议通过后，根据《证券法》、
《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进
行申报。
在获得中国证监会核准后，本公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开
发行A股股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过300,553.77万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额
高端射频滤波器芯片及模组研
1 227,430.12 141,760.77
发和产业化项目
5G 通信基站射频器件研发及
2 163,801.33 83,793.00
产业化项目
3 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
投资总额 466,231.45 300,553.77
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发
行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式自筹资金解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“高端射频滤波器芯片及模组
研发和产业化项目”、“5G通信基站射频器件研发及产业化项目”和“补充流动资
金”。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目
1、项目基本情况
射频滤波器是移动通信中进行信号传输频率选择的关键器件，主要用于保留
特定频段内的信号，而将特定频段外的信号滤除，是移动通信领域核心器件之一。
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射频滤波器广泛应用于无线通信、卫星导航、微波通信、移动通信等领域，手机
等移动智能终端是目前射频滤波器最大的应用市场。
根据基础构造，滤波器可分为分立式电感电容型滤波器、多层陶瓷滤波器、
单体陶瓷滤波器、声学滤波器和空腔滤波器。声学滤波器凭借其小尺寸、高可靠
性、性价比等综合优势已成为当前移动智能终端设备射频前端的行业标准。声学
滤波器包括声表面波滤波器（SAW）、体声波滤波器（BAW）。尺寸、成本和
性能是滤波器实际应用中考虑的关键因素。SAW和BAW是目前移动智能终端应
用的主流滤波器形态，分别占据低频与高频市场，具备体积小、成本低、高可靠
性等优势。
2、项目建设必要性
（1）中美贸易摩擦加速了芯片国产化替代进程，本项目的建设将有助于打
破国外厂商在高端应用领域的垄断，抢位高端滤波器的国产化，实现进口替代
滤波器作为射频前端必要的电子元器件，技术门槛较高，市场前景可观，目
前国外厂商在普通SAW滤波器的发展技术已经非常成熟，国内厂商业已突破技
术瓶颈，力图实现国产替代。而高端滤波器的设计和制造方面则呈现出了强者恒
强的局面，国外巨头将重点转移至以高性能SAW如TC-SAW，IHP-SAW等以及
BAW滤波器为代表的高性能滤波器方向，而对国内厂家而言高端滤波器仍存在
很大的技术瓶颈。
在国内移动互联网跳跃式发展的背景下，我国智能手机市场保持高速增长，
而中美贸易摩擦大大地推进了集成电路产业链的国产化进程。当前国内厂商的高
端滤波器生产供应较之国际厂商仍然有着较大的差距，原来可以通过累足成步、
逐步缩小差距的过程，基于国际贸易影响而被提升至极为迫切的程度，国内厂商
急需在国际厂商严密的技术封锁下，加强技术研发投入，从而突破晶圆制造工艺
的壁垒，逐步抢位高端滤波器的国产化程度，为国内集成电路行业的国产化进程
添砖加瓦，加速实现技术升级与创新成果。
公司瞄准相关市场，通过设置本项目布局高端滤波器产品，有助于打破国外
厂商在该领域的垄断，抢位高端滤波器国产化发展先机，高端芯片国产替代势在
23
必行。
（2）本项目通过与Foundry合作自建生产专线，是充分利用各自优势，快速
实现高端滤波器产品工艺技术能力和量产能力的重要举措
滤波器厂商大多采用IDM的模式，以拥有设计、制造和封测的全产业链能力。
在以BAW为代表的高端滤波器领域，美日厂商占据了全球90%以上的市场份额，
其设计和制造工艺主要被国外厂商垄断，国内厂商面临着看到巨大机会而无法把
握的无奈局面。一方面，滤波器的设计与制造工艺息息相关，设计必须紧密结合
制造工艺进行，设计者也必须对于制造工艺有扎实的理解，工艺参数等细微变化
都会极大影响滤波器的性能。为了最大化的保证最优设计结果，研发设计与制造
工艺必须加强联动、密切配合，以保障设计成果的快速、稳定实现；另一方面，
由于高端滤波器的市场被国际头部企业所占据，Foundry代工企业并没有足够的
市场空间和动力驱动其投入先进的设备、迭代并提升制造工艺水平；同时高端滤
波器是近年来伴随着尖端通信技术发展的高端技术产物，高端滤波器的晶圆先进
制程和工艺均掌握在以IDM为经营模式的国际头部企业手中，代工模式的制造工
艺水平还未发展到足够成熟的地步；基于上述因素，普通晶圆代工模式很难实现
高端滤波器的工艺技术能力和量产能力。
公司通过与Foundry共同投入资源合作建立晶圆前道生产专线，使用先进的
管理和设备对晶圆生产过程中的特殊工艺和环节进行快速迭代优化，综合晶圆制
造企业和公司各自优势，形成最终的工艺技术能力和量产能力，同时实现生产效
率的提升和成本空间的压缩；通过与晶圆制造企业的合作建设，公司可达到兼具
设计研究、晶圆制造、封装测试的全产业链参与，实现公司对关键制造环节的控
制和自主供给；同时又保有技术创新、控制财务风险的灵活运营方式，确保公司
始终站在行业技术前沿，以保障公司的持续发展。
综上可见，公司通过与Foundry代工厂合作建立生产线，充分利用公司的技
术与工艺研发优势与晶圆代工厂的生产管理优势，实现本项目的既定产业化目
标，这是当前国内半导体行业在资金与资源有限的情况下，快速实现对高端技术
的提升与市场占据的最优化方案。
（3）本项目的建设是积极响应通信技术的发展要求、满足市场需求以及提
24
升公司整体竞争力的必由之路
射频器件是下一代移动通信升级的重点，也是运营商设备投资的重要方向。
随着4G的发展和5G的普及规划，CA和MIMO技术的发展，射频前端模块化、集
成化的趋势已经非常明显，滤波器是在整个系统中是非常重要的一部分，其价值
甚至大于其他射频器件的总和。
随着5G商业化的建设迎来增速的高峰，滤波器的未来需求不仅将迎来规模
上的大幅提升，高性能、复杂需求对滤波器的技术也提出了更高的要求，滤波器
将向多元化、多层次、高频化、高性能演进，产品结构从中低档向中高档跨进。
本项目的实施对公司未来市场布局有重要意义，公司开展对高端射频滤波器
芯片及模组的研发和产业化将契合通信技术发展趋势，为公司带来新的业务爆发
增长点，进一步完善公司的滤波器产品布局，也对公司现有业务产品带来协同提
升效应。公司为了保证在未来市场竞争中抢占领先地位，就必须要在高端滤波器
芯片及模组产业拥有一席之地，没有高端滤波器将无法在产业升级时保持市场领
先地位和产品竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）政策支持芯片设计研发和产业化进程，本项目有良好的政策环境
集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展
全局的基础性、先导性和战略性产业。政府先后出台了一系列针对集成电路行业
的法律法规和产业政策，规范了行业发展秩序，推动了该行业的发展壮大。2018
年3月国务院政府工作报告明确提出：“要加快制造强国建设。推动集成电路、第
五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展”。
2018年3月发布的《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》
对满足要求的集成电路生产企业实行前五年免征企业所得税、第六年至第十年减
半征收企业所得税的优惠政策。
2017年9月发布的《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经
济持续健康发展的指导意见》提出要加大对集成电路等关键领域和薄弱环节重点
项目投入，推动产业转型升级。
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2017年1月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确集成电
路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点
产品和服务。
2016年12月《“十三五”国家信息化规划》中提出构建现代信息技术和产业生
态体系，大力推进集成电路创新突破，加大芯片设计研发部署，推动新工艺生产
线建设、芯片封装等研发和产业化进程，从而为5G、工业互联网、物联网等领
域服务。根据十三五规划，工信部提出集成电路是当今信息技术产业高速发展的
源动力。已经广泛渗透到国民经济和社会发展的每个角落，十三五时期中国集成
电路产业将落实《国家集成电路产业发展推进纲要》，平稳快速发展将成为中国
集成电路产业的新常态。
2015年5月发布的《中国制造2025》提出制造业是国民经济主体，是我国提
升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。应当大力推动集成电路
等重点领域突破发展。
2015年2月发布的《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》提出对符合条件的集成电路封装、测试企业以及集成电路关键专用材料生产
企业、集成电路专用设备生产企业实行“两免三减半”的税收优惠政策。
在大行业背景下，我国集成电路产业顺应产业转移步伐，实现国产替代与自
主可控稳步推进。本项目的建设是对国家支持集成电路产业发展的积极响应，是
对射频滤波器向高端化进程的进一步推进，符合国家对集成电路行业的发展规
划，国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。
（2）滤波器市场需求将快速增长，本项目具有广阔的市场前景
射频滤波器是射频器件潜力最大的市场之一，也是份额最大的市场。射频滤
波器的市场驱动主要源于新通信制式对额外射频滤波的需求。在4G频段扩张以
及5G频段的逐步实现，MIMO和载波聚合的支持，Wi-Fi、蓝牙、GPS等无线技
术的普及等，将导致射频滤波器的需求增长迅速。
在上述因素驱动下，全球射频滤波器市场规模持续扩大，且未来增长空间广
阔。根据QYR Electronics Research Center统计，2011-2018年全球射频滤波器市场
26
规模从21.1亿美元增长至83.61亿美元，占比射频前端行业整体约56%，预计至
2023年市场规模将达219.1亿美元，年复合增速高达21.2%。
综合以上分析，射频滤波器的需求将持续增长，其市场规模也将显著扩大，
为本项目的顺利实施创造了有利的条件。
（3）公司前期的研发成果为后续技术研发和产业化奠定扎实基础
公司丰富的研发设计经验和成熟的客户基础为本项目的顺利实施奠定了基
础。公司已建立了成熟的SAW滤波器研发设计和生产团队，团队多名成员于国
内外一流大学或研究所取得博士或硕士学位，研发团队核心成员拥有多年滤波器
设计、开发、工艺调试，以及丰富的滤波器芯片及模组的封装技术经验。
公司经过多年的技术积累与业务积累，成功验证了前道设计流程和后道生产
流程，已推出应用于卫星定位系统的GPS滤波器、用于无线互联前端的WiFi滤波
器、适用于移动通信的滤波器等SAW滤波器产品，上述产品均已量产或出货。
同时，公司研发团队凭借不断创新突破，正式推出射频滤波器分集接收模组
（DiFEM）、射频低噪声放大器/SAW滤波器集成模组产品（LFEM），上述SAW
滤波器分立器件和模组产品的成功研制为高端射频滤波器的实现奠定了坚实的
基础。
公司对于射频滤波器的研发技术储备较为充分，结合已有的研发成果和技术
储备，以及后期的研发投入，具备进一步向高频化、多元化、高端化方向演进的
能力，本项目实施的技术可行性较高。
（4）本项目将充分利用公司现有客户资源，保障顺利对接市场需求
公司依靠研发优势和质量优势，已在国内外积累了良好的品牌认知和丰富的
客户资源。公司通过直销和经销等渠道，覆盖了国内外众多知名移动智能终端厂
商的射频前端芯片需求。公司射频前端芯片产品主要应用于三星、华为、小米、
vivo、OPPO等终端厂商的产品，公司凭借研发能力、供应链管理、成本等优势，
与具有市场影响力的终端客户形成了稳定的客户关系。
本项目开发的高端射频滤波器目标客户主要为国内外移动智能终端厂商，与
公司现有的射频低噪声放大器、射频开关、SAW滤波器的客户群体基本一致，
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既有客户资源积累有利于降低本项目的客户开发成本，为本项目的顺利实施奠定
了基础。
（5）公司长期以来建立了稳固的供应链合作关系，与供应链互信度高
在高端滤波器产品生产过程中，公司需要通过与Foundry共同投入资源合作
建立晶圆前道生产专线，使用先进的管理和设备对晶圆生产过程中的特殊工艺和
环节进行快速迭代优化。研发设计与制造工艺需要加强联动、密切配合，以保障
设计成果的快速、稳定实现；同时在后道生产方面，公司需要与封测厂合作建设
生产专线，可有效利用封测厂的生产管理能力实现高端滤波器产品的大规模量
产。这要求公司对于供应链的合作与管控能力有较高的水平。
公司历史上虽然作为芯片设计厂商未直接参与晶圆生产、封测等芯片生产制
造过程，但为了保证产品的良率与供货能力，公司与全球顶级的晶圆制造商、芯
片封测厂商形成了稳定的合作机制，建立了稳固、良好的合作关系，在产能供应
链管理方面积累了丰富的经验；同时，由于公司销量逐年快速增长，已成为各上
游外协厂商重要客户，良好的供应商管理有效地稳定了公司的大规模交付供给，
并与供应商建立了充分的互信。在这一基础上，公司推动进一步的合作具有充分
的可行性和实施保障。
（6）项目具备良好的收益
本项目的预测营业收入和投入，完全是基于企业对行业发展长年的驾驭和把
握，并做了适当的保守估计。从预测数据来看，本项目内部收益率较高，在投资
额不变的情况下，项目也可在一定期间内回收，项目具备良好的收益预期。
综上所述，本项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，
符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。公司在技术、人力、管
理、资金、客户等资源上有充足保障，通过本项目的实施将进一步扩大公司的业
务规模，增强公司竞争力，有利于公司的可持续发展，因此本项目是必要的、可
行的。
4、项目投资计划
本项目总投资为227,430.12万元，用于高端射频滤波器芯片及模组研发和产
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业化项目。本项目拟使用募集资金141,760.77元。具体情况如下：
高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目
序号 名称 总投资金额 募集资金投入金额 募集资金投入占比
1 硬件设备费 141,760.77 141,760.77 100.00%
2 研发支出 47,114.13 - -
3 基本预备费 3,777.50 - -
4 铺底流动资金 34,777.72 - -
投资总额 227,430.12 141,760.77 100.00%
5、项目实施主体
本项目实施主体为母公司。
6、项目备案情况
截至本预案公告之日，本项目有关备案手续尚在进行之中。
（二）5G通信基站射频器件研发及产业化项目
1、项目基本情况
通信基站是提供无线覆盖和信号收发的核心环节，能够实现有线通信网络与
无线终端之间的无线信号传输。在3G/4G通信时代，通信基站由独立的天线（天
馈）、RRU（射频单元）和BBU（基带单元）组成。RRU是天线系统和基带处
理单元沟通的中间桥梁。接收信号时，RRU将天线传来的射频信号经滤波、低噪
声放大、转化成光信号，传输给BBU；发送信号时，RRU将从BBU传来的光信
号转成射频信号通过天线放大发送出去。射频器件主要位于RRU内，是影响通信
基站移动通信质量的关键器件。通信基站的射频器件包括功率放大器、滤波器、
射频开关等器件。
与移动终端射频器件要求的低成本、小尺寸、低功耗不同，高性能、高可靠
性、高稳定性是通信基站射频器件实际应用中考虑的关键因素，从而通信基站射
频器件对设计、工艺和材料选取上与移动终端射频器件存在本质差异。对于3G
和4G通信基站，由于其覆盖范围较广，射频器件需具备高输出功率，从而提高
通信基站的信号传输距离。
29
在5G新标准下，通信基站将无源天线与RRU（射频单元）集成为一体化有
源天线（AAU），将BBU拆分为CU（分布单元）和DU（集中单元）。由于5G
基站架构的变化，通信基站射频前端结构也随之升级，将功率放大器、滤波器、
收发信机和天线振子等器件集成在一个PCB上。为了更好地保障基站的通信质
量，优秀的通信基站射频器件需具备高输出功率、低功耗、低成本等优势。
2、项目建设必要性
（1）中美贸易摩擦加速了芯片国产化替代进程，本项目的建设将有助于打
破国外厂商在基站通信应用领域的垄断，加快通信基站射频器件的国产化替代进
程
中国是5G基站建设覆盖面最大的国家。2020年2月，中央政治局会议强调推
动5G网络、工业互联网等加快发展，多地政府表态，将加快5G建设推进。5G技
术应用的加速落地带动了我国通信基站行业及供应链持续走强。而中美贸易摩擦
则大大地推进了集成电路产业链的国产化进程加速。
当前国内厂商的通信基站射频器件供应较之国际厂商仍然有着较大的差距，
原来可以通过累足成步、逐步缩小差距的过程，基于国际贸易影响而被提升至极
为迫切的程度。同时，伴随着高端、复杂化的通信技术发展，新技术、新工艺、
新材料的发展将成为必然，国内厂商急需加强技术研发投入，从而突破晶圆制造
工艺的壁垒，逐步追赶并缩小与国际厂商之间的技术差距，加速实现主流技术升
级，提高5G通信基站射频器件的国产化程度。
公司瞄准相关市场，通过设置本项目布局通信基站射频器件相关产品，有助
于打破国外厂商在该领域的持续垄断，抢位5G通信基站射频器件的国产化发展
先机。
（2）本项目符合公司整体战略发展需求，是拓展公司业务领域，发挥协同
效应的重要举措
公司一直致力于射频器件及模组的研发与产业化，具有领先的射频器件的设
计、研发技术。目前，公司已全面布局移动智能终端领域的5G射频技术研发平
台，并取得一定的成果。
30
随着5G商业化的建设迎来增速的高峰，射频前端器件的未来需求不仅将在
移动智能终端领域迎来规模上的大幅提升，通信基站对其的需求也将日益增加。
而5G通信基站射频器件市场由于基站用半导体材料和工艺的特殊性，技术
含量较高，国内厂商尚处于起步阶段，主要以进口为主。另一方面，移动智能终
端和通信基站因为应用领域存在较大差异，因此射频器件在设计、性能、功能等
方面均有较大不同。
在此背景下，公司作为国内领先的射频前端器件供应商，紧跟国际发展趋势，
在全球射频市场快速发展和通信基站大规模建设的良好契机下，借助5G时代和
国产替代趋势的东风，开展通信基站射频前端器件的研发及产业化，加大技术储
备、人才储备、管理储备等，强化公司在射频领域的优势。本项目建设符合公司
整体战略发展需求，有利于丰富公司的业务领域，为公司现有业务带来协同提升
效应，提高公司的抗风险能力和可持续经营能力。
（3）5G通信基站的发展，将为射频前端领域带来新材料和工艺的发展，公
司通过提前布局新兴材料和工艺研究，保持并扩大公司的技术领先优势
随着5G通信基站在天线阵列、MIMO应用的发展，以及毫米波等高频段技术
的成熟，新兴高端材料和工艺作为主流技术将成为必然。公司将通过实施本项目，
打造前沿、高端工艺主流技术平台，持续深化公司在射频领域的发展，形成并保
持公司在行业的综合性技术领先优势。
综上所述，本项目的实施对公司在技术演进和市场发展布局有着重要意义，
公司开展对5G通信基站射频器件的研发和产业化将契合通信技术发展趋势，为
公司带来新的业务爆发增长点，进一步扩展产品应用领域，同时对公司现有业务
布局带来协同提升效应。在进一步提升公司整体竞争力的同时，保证市场和技术
领先优势，因此本项目的实施是必要的。
3、项目建设的可行性
（1）政策支持芯片设计研发和产业化进程，本项目有良好的政策环境
集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展
全局的基础性、先导性和战略性产业。政府先后出台了一系列针对集成电路行业
31
的法律法规和产业政策，规范了行业发展秩序，推动了该行业的发展壮大。
2018年3月国务院政府工作报告明确提出：“要加快制造强国建设。推动集成
电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展”。
2018年3月发布的《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》
对满足要求的集成电路生产企业实行前五年免征企业所得税、第六年至第十年减
半征收企业所得税的优惠政策。
2017年9月发布的《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经
济持续健康发展的指导意见》提出要加大对集成电路等关键领域和薄弱环节重点
项目投入，推动产业转型升级。
2017年1月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确集成电
路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点
产品和服务。
2016年12月《“十三五”国家信息化规划》中提出构建现代信息技术和产业生
态体系，大力推进集成电路创新突破，加大芯片设计研发部署，推动新工艺生产
线建设、芯片封装等研发和产业化进程，从而为5G、工业互联网、物联网等领
域服务。根据十三五规划，工信部提出集成电路是当今信息技术产业高速发展的
源动力。已经广泛渗透到国民经济和社会发展的每个角落，十三五时期中国集成
电路产业将落实《国家集成电路产业发展推进纲要》，平稳快速发展将成为中国
集成电路产业的新常态。
2015年5月发布的《中国制造2025》提出制造业是国民经济主体，是我国提
升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。应当大力推动集成电路
等重点领域突破发展。
2015年2月发布的《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》提出对符合条件的集成电路封装、测试企业以及集成电路关键专用材料生产
企业、集成电路专用设备生产企业实行“两免三减半”的税收优惠政策。
在大行业背景下，我国集成电路产业顺应产业转移步伐，实现国产替代与自
主可控稳步推进。本项目的建设是对国家支持集成电路产业发展的积极响应，是
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对射频前端器件向通信基站应用领域拓展的进一步推进，符合国家对集成电路行
业的发展规划，国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环
境。
（2）5G通信基站的大规模建设和升级需求，为本项目带来广阔的市场前景
中央政治局会议和工信部会议强调加快推进5G建设，国家对5G的重视程度
史无前例。而5G时代带来的流量爆发性与业务复杂性，是1G/2G/3G/4G时代所未
有的。5G三大应用场景eMBB（增强移动宽带）、uRLLC（高可靠性、零时延应
用）、mMTC（5G时代的万物万联）均会带来爆炸式的流量增长。通讯技术为
通信基站基础设施领域带来了新的发展，促进额外射频器件的需求。
一方面，5G宏基站市场驱动主要源于宏基站所需的大规模天线阵列、MIMO
将给射频市场带来巨大的成长机遇。根据国信证券经济研究所数据，全球5G宏
基站数量将超过1300万个。预计2020/2021年5G宏基站建设规模将迎来大爆发。
另一方面，室内将是5G主要应用场景，传统“由外而内”的移动网络建设方
式将逐渐转为“室外室内”并行的方式。室内小基站能对宏基站的覆盖范围形成
“补盲补热”的效果，未来几年室内小基站建设将是提升深度覆盖和容量的必要手
段，越来越受到重视。
综合以上分析，现有宏基站的升级和小基站的密集化布局将推动通信基站的
大规模建设，相对应的，通信基站射频市场增长空间巨大，其市场规模也将显著
扩大，为本项目的顺利实施创造了有利的条件。
（3）公司强大的研发能力和技术实力为本项目保驾护航
公司一直积极投入研发与创新，专注提高核心技术竞争力。公司已建立了成
熟的射频器件及模组研发设计和生产团队，团队多名成员于国内外一流大学或研
究所取得博士或硕士学位，研发团队核心成员拥有多年射频器件设计、开发、工
艺调试，以及丰富的射频器件及模组的封装技术经验。
通过不断创新及自主研发，公司产品具备较强的技术领先优势，建立了完善
并领先的技术平台，覆盖RF CMOS、SOI、SiGe、GaAs、压电晶体等等各种材
料及相关工艺。公司经过多年的技术积累与业务积累，目前公司的射频器件设计
33
研发技术已达到国内领先的水平。
因此，公司在射频前端的研发技术储备较为充分，结合已有的研发成果和技
术储备，具备进一步向更加多元化的应用领域扩展的能力，本项目实施的技术可
行性较高。
（4）公司现有优质客户资源保障本项目的顺利实施
公司依靠研发优势和质量优势，已在国内外积累了良好的品牌认知和丰富的
客户资源。公司通过直销和经销等渠道，覆盖了国内外众多知名移动智能终端厂
商的射频器件需求。公司目前射频器件产品主要应用于三星、华为、小米、vivo、
OPPO等终端厂商的产品，公司凭借研发能力、供应链管理、质量及成本控制等
优势，与具有市场影响力的终端客户形成了稳定的客户关系。
本项目开发的通信基站射频器件目标客户主要为国内外通信基站的硬件设
备制造商，与公司现有的移动终端客户群体有部分重叠，如华为、三星、中兴。
根据TechWeb和中金公司研究部数据，2017年基站市场份额华为占比30%，中兴
14%，三星3%，公司现有客户在通信基站的市场份额合计接近50%。既有客户资
源积累有利于降低本项目的客户开发成本，同时为本项目的顺利实施奠定了基
础。
（5）公司长期以来建立了稳固的供应链合作关系，与供应链互信度高
通信基站射频器件研发和生产过程中，尤其是在新材料和新工艺方面，公司
需要与Foundry共同投入资源，使用先进的管理和设备对晶圆生产过程中的特殊
工艺和环节进行快速迭代优化。研发设计与制造工艺需要加强联动、密切配合，
以保障设计成果的快速、稳定实现，这要求公司对于供应链的合作与管控能力有
较高的水平。
公司历史上虽然作为芯片设计厂商未直接参与晶圆生产制造过程，但为了保
证产品的良率与供货能力，公司与全球顶级的晶圆制造商形成了稳定的合作机
制，建立了稳固、良好的合作关系，在产能供应链管理方面积累了丰富的经验；
同时，由于公司销量逐年快速增长，已成为各上游外协厂商重要客户，良好的供
应商管理有效地稳定了公司的大规模交付供给，并与供应商建立了充分的互信。
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在这一基础上，公司推动进一步的合作具有充分的可行性和实施保障。
（6）项目具备良好的收益
本项目的预测营业收入和投入，完全是基于公司对行业发展长年的驾驭和把
握，并做了适当的保守估计。从预测数据来看，本项目内部收益率较高。在投资
额不变的情况下，项目也可在一定期间内回收，项目具备良好的收益预期。
综上所述，本项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，
符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。公司在技术、人力、管
理、资金、客户等资源上有充足保障，通过本项目的实施将进一步扩大公司的业
务规模，增强公司竞争力，有利于公司的可持续发展，因此本项目是可行的。
4、项目投资计划
本项目总投资为163,801.33万元，用于5G通信基站射频器件研发及产业化项
目。本项目拟使用募集资金83,793.00万元。具体情况如下：
5G 通信基站射频器件研发及产业化项目
序号 名称 总投资金额 募集资金投入金额 募集资金投入占比
1 硬件设备费 83,793.00 83,793.00 100.00%
2 研发支出 45,257.80 - -
3 基本预备费 2,581.02 - -
4 铺底流动资金 32,169.51 - -
投资总额 163,801.33 83,793.00 100.00%
5、项目实施主体
本项目实施主体为母公司。
6、项目备案情况
截至本预案公告之日，本项目有关备案手续尚在进行之中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等
因素，公司拟使用7.5亿元募集资金用于补充流动资金。
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2、项目建设必要性及可行性
（1）缓解资金压力，保障公司持续发展
近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将
继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方
面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公
开发行的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压
力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分
的必要性。
（2）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公
司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能
力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失
去发展机会。
经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等
因素，公司拟使用7.5亿元募集资金用于补充流动资金。流动资金到位后，公司
的资金实力将得到加强，有利于进一步夯实公司业务发展的基础，以保证生产经
营的正常开展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、本次非公开发行募集资金对公司的影响分析
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于高端射频滤波器芯片及模组研发和产
业化项目、5G通信基站射频器件研发及产业化项目及补充流动资金。本次募投
项目的实施，是公司把握国家在高端射频滤波器芯片、通信基站射频器件领域的
政策支持，顺应射频芯片行业和下游手机及新兴消费电子等领域蓬勃发展市场机
遇的重要举措，符合公司进一步提升核心技术、深化业务布局的战略规划。本次
非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于
提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先
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地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。本次非公开发行完
成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，现金流状况和财务状况将进一步改
善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
由于本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此
短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但
从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一
步增强。
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第三节 董事会关于本次非公开发行 A股对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况
（一）对公司主营业务的影响
公司是国内领先的射频前端芯片设计企业，主要向市场提供射频开关、射频
低噪声放大器、射频滤波器等射频前端分立器件及各类模组的应用解决方案，覆
盖移动智能终端、智能家居、可穿戴设备等领域。本次非公开发行的募集资金将
用于“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”、“5G通信基站射频器件
研发及产业化项目”和补充流动资金。项目实施完毕后，公司将牢牢把握5G时
代的发展机遇，在现有产品的基础上进一步实现技术升级，推动产品结构及下游
应用领域的拓展，夯实公司在射频前端芯片设计领域的核心竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，
公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登
记手续。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相
应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，许志翰、FENG
CHENHUI（冯晨晖）和TANG ZHUANG（唐壮）仍为公司的实际控制人，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
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管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行募集的资金主要用于推进公司重点项目建设及补充流动资金，通过
前述项目的建设，公司将丰富射频前端芯片的种类，为经营业绩的进一步提升提
供保证。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发
生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将大幅提
升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，
由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净
资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生
积极影响，提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公
司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有
所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定
基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活
动现金流入规模。
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成前，公司 不存在控股股 东，实际控制人 为许志翰、FENG
CHENHUI（冯晨晖）和TANG ZHUANG（唐壮）。本次发行完成后，公司与实
际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化。本次非公
开发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本
次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的
情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将降
低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司
抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行A股的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东
大会的审议批准、中国证监会核准等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存
在不确定性。
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2、发行风险
由于本次非公开发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募
集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本
次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发
行募集资金不足的风险。
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅
增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能
会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导
致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发
行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场风险
1、行业周期风险
公司所处行业为集成电路设计业，并专注于射频前端芯片的研发、设计及销
售，本次非公开发行的募集资金投资项目同样聚焦于射频前端芯片领域，其产品
主要应用于移动智能终端、通信基站等领域。近年来，集成电路行业及下游行业
在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。然而，由于集成电路产业的
发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因
素的影响，未来若集成电路产业受到不利因素的影响，可能会对公司的经营与发
展带来阻碍。
2、市场竞争风险
目前，射频前端芯片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。公司在射频前
端芯片领域的竞争风险主要来自于欧美传统大厂Broadcom、Skyworks、Qorvo、
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NXP、Infineon、Murata等，及国内竞争厂商紫光展锐、国民飞骧、唯捷创芯、
韦尔股份等。
一方面，海外龙头企业拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市
场影响力，公司与之相比在整体实力和品牌知名度方面还存在差距；另一方面，
本土竞争对手提供的芯片产品趋于同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩
减等状况。因此，市场竞争的日益加剧可能导致公司市场份额降低、利润空间缩
小，为公司的盈利带来不利影响。
3、中美贸易摩擦的风险
美国贸易政策的变化以及中美贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确
定性，近期中美贸易摩擦持续发展和升级，美国通过加征关税、技术禁令等方式，
对双方贸易造成了一定阻碍。虽然目前中美贸易摩擦尚未对公司的正常经营造成
影响，但中美贸易趋向存在不确定性，未来如果中美贸易出现变化，可能导致国
内集成电路产业需求不确定，并可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营
带来不利影响。
（三）业务与经营风险
1、技术创新风险
射频前端芯片可应用于移动智能终端、智能家居、可穿戴电子、通信基站、
汽车电子等诸多领域，其技术创新趋势与通信技术迭代进程息息相关。未来若公
司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势
偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
2、产品研发风险
集成电路产品普遍具有技术含量高、研发周期长、前期投入大的特点，公司
在新产品开发的过程中，存在前期规划与市场需求不符、研发项目无法实现、产
品推广不及预期等风险，从而导致新产品的研发投入无法有效收回。公司面临着
多种新产品开发风险，有可能对公司持续的产品迭代造成障碍，进而影响公司长
期可持续的盈利。
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3、客户集中度较高的风险
公司目前的射频前端芯片产品主要应用于智能手机等移动智能终端以及智
能家居、可穿戴设备等电子产品，目标终端市场相对集中度较高。2019年度和2020
年第一季度，公司对前五大客户的销售收入分别达到112,547.86万元和36,463.44
万元，占总销售收入比例分别达到74.42%和80.87%。公司对前五大客户的销售
收入占比相对较高，若主要客户自身经营情况发生变化，公司将面临客户重大变
动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。
4、原材料供应及外协加工风险
公司作为集成电路设计企业，专注于芯片的研发、设计环节，生产环节主要
采取委外加工模式。公司采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封测等生产环节主
要通过外协厂商完成。若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅上涨，或由于晶圆
供货短缺、外协厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因将影响公司的产品生
产，将会对公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，公司面临一定程度
的原材料供应及外协加工的风险。
（四）财务风险
1、盈利下降的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、研发投入，年均
新增折旧、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计
主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及费用支出。但是一方
面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，
因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方
面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状况发
生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增
加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
2、税收优惠政策变动风险
公司于2019年11月22日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总
局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932003952）
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认定，公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税
率15%。本公司2019年度暂按15%的税率预提企业所得税。若国家对集成电路产
业企业的税收政策发生变化或者公司在高新技术企业认定到期后无法续期，则可
能因所得税税率发生变动而影响公司的净利润水平。
3、汇率波动风险
公司采购中较大比重用美元支付，在销售中存在境外业务及部分产品出口，
并且通过美元进行结算。在公司业绩规模不断扩大的情况下，人民币汇率波动的
不确定性将可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状况和经营成果产生一定的
影响。
（五）管理风险
1、核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，公司已在射频开关、射频低噪声放大器、射频滤
波器、WiFi蓝牙芯片产品等领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利
是公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致
公司核心技术泄露，将对公司造成重大不利影响。
2、人力资源不足风险
集成电路设计行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核
心竞争力之一。从公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，仍需要不断吸引优
秀人才的加盟，因此公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着集成电
路设计行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，公司的相关人才存在一定的
流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足
的情形，很可能影响公司发展战略的顺利实施，并对公司的业绩产生不利影响。
3、高速增长带来的管理风险
近几年公司业务规模实现快速增长，2019 年度和 2020 年第一季度，公司的
营业收入分别为 151,239.46 万元和 45,090.55 万元，分别同比增长 169.98%和
148.75%；2019 年末和 2020 年 3 月末的总资产分别为 192,313.10 和 207,316.29
万元，增长幅度分别达到 255.16%和 7.80%。随着公司的高速成长和本次募投项
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目的陆续实施，收入、资产规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更
高要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管
理水平，将对公司生产经营造成不利影响。
（六）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项
目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。随着项目的陆续实施，
公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理人员将相应增加，如果
公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，
可能会影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
2、募投项目业绩不达预期风险
本次募集资金拟用于的项目包括“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化
项目”和“5G通信基站射频器件研发及产业化项目”。若公司本次募集资金投资
项目能够顺利实施，将进一步增强研发实力、提升现有产品性能、丰富产品体系，
有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平和市场竞争力。虽然本公司对本次募
集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目可取得
较好的经济效益，但如果市场竞争环境发生重大变化，或公司未能按既定计划完
成募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
（七）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，
公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在
考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判
断。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如
下：
“（一）利润分配原则
1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，
在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红条
件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。
2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年
进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如符合现金分红条件，
公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的10%。符合现金分红条件系指：
（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留
意见的审计报告；
（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
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（3）未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项，
其中‘重大投资计划’指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来
十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的
30%。
4、公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
（三）公司对利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
六十日内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划
等特殊事项而不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原
47
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定
的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、
现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配
政策提案，并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后
提交股东大会审议。
3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足
本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。股东大会对利润分
配方案进行审议时，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开
投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票
外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东
大会的权利。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司于 2019 年 6 月 18 日在深交所创业板首次公开发行股票并上市。上市后
公司现金分红的具体情况如下表所示：
单位：元
分红年度合并报表中归属 现金分红总额（含其他方式）占合
现金分红金额
分红年度 于上市公司普通股股东的 并报表中归属于上市公司普通股
（含税）
净利润 股东的净利润的比率
2019 年半
100,000,000.00 497,169,961.25 20.11%
年度
2019 年年
100,000,000.00 497,169,961.25 20.11%
度
注：公司于 2019 年 6 月在深交所创业板上市，《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“上
市未满三年的公司，参考‘上市后年平均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年平均
48
可分配利润的 10%’执行。”
三、公司本次发行后的股利分配计划
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，2020 年 5 月 29 日，
公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划
（2020 年-2022 年）的议案》，并将提交股东大会审议，具体内容如下：
“一、股东回报规划制定的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司总体发展目标及经
营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期
利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科
学的分红回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章
及公司章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东
回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制。
三、未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）
（一）股利分配原则
公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）股利分配方式
49
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件及比例
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如符合现金分红条件，公司
应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%。符合现金分红条件系指：
1、公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意
见的审计报告；
2、保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
3、未发生弥补亏损、资产负债率低于 70%、重大投资计划等特殊事项，其
中‘重大投资计划’指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十
二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例不少于 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例不少于 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例不少于 20%；
公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
50
2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六十
日内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
五、规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、原《江苏卓胜微电子股份有限公司未来三年分红回报规划》自股东大会
审议通过本规划之日起失效。
3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。
4、本规划由公司董事会负责解释。”
51
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法
律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况
未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年11月实施完成。该时间仅用于计算本次非
公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行募集资金总额为300,553.77万元，不考虑扣除发行费
用的影响；假设本次非公开发行股票数量上限为3,000.00万股（不考虑2019年度
利润分配的影响），最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、假设公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润
与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与
上期持平；（3）较上期下降10%。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响。
52
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
7、假设公司将于2020年6月30日完成2019年度利润分配，即向全体股东每10
股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股；
此外，未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润
之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
主要财务指标
2019年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 10,000.00 18,000.00 23,400.00
本次募集资金总额（万元） 300,553.77
预计完成时间 2020年11月30日
情况1:2020年度净利润较2019年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（万
49,717.00 49,717.00 49,717.00
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
48,648.49 48,648.49 48,648.49
性损益的净利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 170,310.70 210,027.70 510,581.47
加权平均净资产收益率 44.62% 26.14% 23.10%
扣除非经常性损益后加权平均净资
43.66% 25.65% 22.66%
产收益率
基本每股收益（元/股） 5.68 2.76 2.69
扣除非经常性损益后基本每股收益
5.56 2.70 2.64
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 5.68 2.76 2.69
53
2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
主要财务指标
2019年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
扣除非经常性损益后稀释每股收益
5.56 2.70 2.64
（元/股）
情况2:2020年度净利润较2019年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 49,717.00 54,688.70 54,688.70
扣除非经常性损益后归属于母公司
48,648.49 53,513.34 53,513.34
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 170,310.70 214,999.40 515,553.17
加权平均净资产收益率 44.62% 28.39% 25.12%
扣除非经常性损益后加权平均净资
43.66% 27.86% 24.65%
产收益率
基本每股收益（元/股） 5.68 3.04 2.96
扣除非经常性损益后基本每股收益
5.56 2.97 2.90
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 5.68 3.04 2.96
扣除非经常性损益后稀释每股收益
5.56 2.97 2.90
（元/股）
情况1:2020年度净利润较2019年度下滑10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 49,717.00 44,745.30 44,745.30
扣除非经常性损益后归属于母公司
48,648.49 43,783.64 43,783.64
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 170,310.70 205,056.00 505,609.77
加权平均净资产收益率 44.62% 23.84% 21.03%
扣除非经常性损益后加权平均净资
43.66% 23.39% 20.63%
产收益率
基本每股收益（元/股） 5.68 2.49 2.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
5.56 2.43 2.37
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 5.68 2.49 2.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益
5.56 2.43 2.37
（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
行计算。
二、关于本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的情况的风险提示
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅
增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
54
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能
会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导
致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发
行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行 A 股的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目用于高端射频滤波器芯片及模组研发和
产业化项目、5G通信基站射频器件研发及产业化项目和补充流动资金，有利于
公司丰富产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集
资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战
略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本
次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本次《江苏卓胜微
电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的射频器件设计企业，主要向市场提供射频开关、射频低噪
声放大器、射频滤波器等射频前端分立器件及各类模组的应用解决方案，覆盖移
动智能终端、智能家居、可穿戴设备等领域。依托公司长期以来的技术积累，公
司产品正逐步扩展到更多样化的终端市场和客户，覆盖通信基站、汽车电子等应
用领域。
本次非公开发行募集资金投资项目将围绕公司的主营业务及核心发展战略
展开，用于高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目、5G通信基站射频器
件研发及产业化项目和补充流动资金。通过募集资金投资项目的实施，公司将以
55
现有产品结构为基础，在具有更高技术壁垒的产品领域实现突破，从而实现进一
步丰富自身产品线、提升综合竞争力的目的。本次募集资金投资项目将推动主营
业务的快速发展，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战
略意义。
此外，随着公司经营规模不断扩大及募集资金投资项目的陆续展开，公司在
管理、技术、人才等方面的资金需求也随之提升。因此，本次非公开发行的部分
募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于
增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有
充分的必要性。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司长期致力于射频领域集成电路的研发与销售，在该领域具有深厚的技术
积累。凭借技术积累和对需求的准确把握，公司建立了完善并领先的技术平台，
覆盖RF CMOS、SOI、SiGe、GaAs、压电晶体等各种材料及相关工艺，可以根
据市场及客户需求灵活地提供定制化解决方案。同时，公司是国内企业中领先推
出适用于5G通信制式中sub-6GHz射频前端芯片产品和射频模组产品的企业之
一，在国内具有较高的技术地位。
凭借多年的技术积累，截止2019年年底，公司共计取得62项专利、10项集成
电路布图设计，为募集资金投资项目的实施提供了有力的保障。
2、人才储备
公司拥有一支优秀、高效的研发团队。截至2019年末，公司共有技术人员146
人，占员工总数的67.28%，其中包括多名曾供职于国内外知名芯片设计公司的高
层次技术人才。公司通过提供行业内有竞争力的薪酬以及员工持股对研发团队进
行激励，极大地提高了研发团队的归属感和稳定性。稳定的技术团队为募集资金
投资项目的实施提供了可靠的人才保证。
3、市场资源储备
公司依靠研发优势和质量优势，已在国内外积累了良好的品牌认知，并获得
56
了领先的市场地位和丰富的客户资源。公司通过直销和经销等渠道，覆盖了国内
外众多知名移动智能终端厂商的射频前端芯片需求。公司射频前端芯片产品主要
应用于三星、华为、小米、vivo、OPPO等终端厂商的产品，并持续拓展国内外
其他智能手机厂商的潜在合作机会。公司凭借研发能力、供应链管理、质量及成
本控制等优势，与具有市场影响力的终端客户形成了稳定的客户关系。
本项目开发的高端射频滤波器目标客户主要为国内外移动智能终端厂商，与
公司现有的射频低噪声放大器、射频开关、SAW滤波器的客户群体基本一致；
通信基站射频器件目标客户主要为国内外通信基站的硬件设备制造商，与公司现
有的移动终端客户群体有部分重叠。既有客户资源积累有利于降低本项目的客户
开发成本，为本项目的顺利实施奠定了基础。
五、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，
加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《江苏卓胜微电子
股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，
公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定
的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
57
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成
后，公司将严格执行分红政策。
六、本次募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
58
本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资
金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
合理防范募集资金使用风险。
七、相关主体关于本次非公开发行 A 股摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
59
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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