中国国际金融股份有限公司关于
江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行
部分限售股解禁上市流通之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏
卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
要求，对卓胜微首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行前总股本为75,000,000股。2019
年5月24日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股股票25,000,000股，并于2019年6月18日在深圳证券交易所上市，首
次公开发行股票后，公司总股本为100,000,000股。
自上市之日至本公告披露日，公司总股本未发生变动。截至本公告披露日，
公司总股本为100,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为75,000,000股，占
公司总股本的75%，无限售条件的股份数量为25,000,000股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 共 有 7名 股 东 ， 分 别 是 IPV CAPITAL I HK
LIMITED（以下简称“IPV”）、南通金信灏嘉投资中心（有限合伙）（以下简称
“南通金信”）、姚立生、天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“天
津浔渡”）、宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“联利投资”）、
司绍华、陈皞玥。
（一）具体承诺
1
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺内容如下：
1、关于股份流通限制和锁定股份的承诺
公司股东南通金信、IPV、天津浔渡和联利投资承诺：（1）自公司股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购上述股份；（2）其在前述锁定期满后两年内减持
的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。在
其持有发行人 5%以上股份期间，其在减持所持有的发行人股份前，应提前三个
交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披
露义务。
公司股东司绍华和陈皞玥承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
上述股份。
公司股东姚立生承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购上述股份。在上述锁定期满后，其在担任发行人董事、监事或高级管理
人员期间，其应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）离职后
半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持
有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；
（3）其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于
2
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长至少六个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则前述发行价做相应调整。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
公司股东 IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡、联利投资承诺：
（1）若其在锁定期届满后两年内减持所持公司 A 股股票的，其将通过证券
交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司 A 股
股票，并依法履行必要的信息披露义务，减持价格不低于公司首次公开发行价格
（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则作除权除息处理）；
（2）于减持其所持有的公司股票时，将提前三个交易日予以公告，并按照
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（其持有公司股份低于 5%以
下时除外）；在其所持公司的股份低于 5%时继续减持的，应在交易完成后两个
工作日内将减持股数、减持时间、减持价格等交易信息向公司报备；
（3）其减持行为不得违反其在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；
（4）除减持其通过二级市场买入的公司股份，否则其将遵守下述减持承诺：
（i）具有下列情形之一的，其不减持公司股份：1）公司或者其因涉嫌证券期货
违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；2）其因违反证券交易所自律规则，
被证券交易所公开谴责未满三个月的；3）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形；（ii）其拟通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划并
在深圳证券交易所备案；同时其将在减持计划实施完毕后的两个交易日内予以公
告；（iii）其通过证券交易所采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续九
十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；（iv）其通过
证券交易所采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不超过公司股份总数的百分之二；（v）其通过协议转让方式减持股份
的，将要求单个受让方的受让比例不低于 5%，且转让价格下限比照大宗交易的
3
规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则
等另有规定的除外；（vi）其拟通过协议转让方式减持股份并导致其不再具有公
司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述（ii）款的规定；（vii）
其持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公
告。
3、关于股份流通限制和锁定股份的承诺的约束措施
公司股东姚立生若其违反关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺，其将
依法承担以下责任：（1）其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未
履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；（2）将在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相
关收益（如有）归发行人所有。
公司股东 IPV、天津浔渡、联利投资、南通金信、司绍华和陈皞玥承诺，若
其违反关于股份锁定的承诺，其将依法承担以下责任：（1）其将在发行人股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他
股东和社会公众投资者道歉；（2）相关收益（如有）归发行人所有。
4、关于持股意向及减持意向的约束措施
股东 IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡、联利投资的持股承诺：如其未能
履行关于持股及减持意向承诺，减持收益将归公司所有，并在获得收益的五个工
作日内将所获收益支付给公司指定账户。
（二）相关说明
1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反
承诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经常性占用上市资金的情形，公
司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月18日（星期四）。
4
2、本次解除限售股份的数量为38,816,995股，占公司总股本的38.82%，实际
可上市流通数量的为33,770,098股，占公司股本总额的33.77%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共7名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次实际可
序 所持限售 本次解除 备
股东全称 上市流通数
号 股份总数 限售数量 注
量
1 IPV CAPITAL I HK LIMITED 8,508,919 8,508,919 8,508,919
2 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙） 6,812,045 6,812,045 6,812,045
3 姚立生 6,729,196 6,729,196 1,682,299 注
天津浔渡创业投资合伙企业(有限合
4 5,830,128 5,830,128 5,830,128
伙)
宁波联利中芯投资管理合伙企业（有
5 4,186,032 4,186,032 4,186,032
限合伙）
6 司绍华 3,682,186 3,682,186 3,682,186
7 陈皞玥 3,068,489 3,068,489 3,068,489
合计 38,816,995 38,816,995 33,770,098
注：股东姚立生持有公司限售股份6,729,196股，因其担任上市公司董事，根据相关法律
法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故实际
可上市流通股份数量为1,682,299股。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。
四、本次部分首发限售股解禁前后股本变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 75,000,000 75.00% — 33,770,098 41,229,902 41.23%
首发前限售 75,000,000 75.00% — 38,816,995 36,183,005 36.18%
高管锁定股 — — 5,046,897 — 5,046,897 5.05%
5
二、无限售条件股份 25,000,000 25.00% 33,770,098 — 58,770,098 58.77%
三、股份总数 100,000,000 100.00% 33,770,098 33,770,098 100,000,000 100.00%
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺
的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的
相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；综上，保
荐机构中金公司对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
章志皓 李天怡
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7
