证券代码：300782             证券简称：卓胜微              公告编号：2020-101



                    江苏卓胜微电子股份有限公司

                 第二届董事会第三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会
议于 2020 年 11 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为紧急
会议，会议通知已于 2020 年 11 月 26 日通过电子邮件方式送达全体董事，会议召
集人已在会议上作出说明，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期
限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应参会董事 8 人，
实际参会董事 8 人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审
议表决：

    （一）审议通过《关于拟对外投资签署合作协议的议案》
    公司拟使用自有资金 80,000.00 万元开展半导体产业化建设项目，建设 SAW
滤波器晶圆生产和射频模组封装测试生产线，及厂房的配套设施建设及软硬件设
备购置，开展关键技术和工艺的研发及产品的产业化生产，实现射频 SAW 滤波器
芯片和模组的产业化目标。同时，公司借助于当地政策优势，在当地政府及相关
部门的支持下推进产业化项目发展，紧抓通信技术快速发展的机遇，符合公司的
长期战略规划。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于拟对外投资签署合作协议的公告》。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （二）审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司拟定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激
励对象授予限制性股票。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。


    （三）审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
    （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
    为了更好地推进和具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下与公司 2020 年限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬
与考核委员会行使；
    （6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
    （8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股
票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
    3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾
问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项
存续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    3、《战略合作协议书》；
    4、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
    5、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


      特此公告。




                                         江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
                                                         2020 年 11 月 28 日