江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》及
《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）等有关规定，
作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判
断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，
对公司下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司第二届董事会第三次会议审
议的议案发表独立意见如下：

    一、关于公司拟对外投资签署合作协议的独立意见
    公司本次拟对外投资签署合作协议的事项，是基于公司在射频前端领域丰富
的技术储备、对市场需求的精准把握和稳定的客户资源，进一步实现产业化目标。
同时，公司借助于当地政策优势，在当地政府及相关部门的支持下推进产业化项
目发展，抓住通信技术快速发展的机遇，符合公司的长期战略规划。该事项表决
程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是广大中小股东利益。因此，我们同意公司本次对外投资
签署合作协议的事项。
    二、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
    1．《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3．2020 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
                                      1
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为中层管理人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
     激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。拟激励对象的主体资格合法、有效。
     4．公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条
件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
有损害公司及全体股东。
     5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6．公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2020 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励
计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施 2020 年限制性股票激励事项，
并同意将《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司股东大会进行审议。

     三、关于 2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
                                      2
    在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取营业收入增长率作为公司层面业绩指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况
和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性
的有效指标。公司主营的射频前端芯片主要应用于智能手机等移动智能终端，易
受宏观经济波动及下游需求减少的影响。射频前端芯片设计行业公司众多，市场
竞争日益加剧，竞争对手提供的芯片产品趋于同质化，使公司面临市场产品单价
下降，行业利润缩减等风险。同时，随着智能手机等移动智能终端性能差异逐渐
缩小，下游市场竞争激烈，下游企业毛利率出现下降趋势，也可能导致行业内设
计企业利润空间随之缩小。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经
过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的业绩考
核指标，有助于提升公司核心主业的竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2020 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2020 年限制性股票
激励计划的考核目的。

  （本页以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签字：




签名：___________________             签名：___________________
姓名：宋健                            姓名：徐伟




签名：___________________
姓名：徐逸星




                                                    2020 年 11 月 28 日




                                  4