卓胜微：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-12-07
证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2020-103
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 2 日收到深圳证
券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏卓胜微电子股份有限公司的关注函》（创
业板关注函〔2020〕第 524 号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中提到问题
逐项进行了认真核查，现将关注函有关问题回复如下：
问题 1. 结合公司收入确认政策、主要产品的委托生产、销售发货和收入确认周期，
以及主要客户订单签署、预计销售发货、确认收入情况及对应时间节点等，详细说明你
公司 11 月 30 日披露激励计划时，公司 2020 年营业收入是否已经基本确定、设定 2020
年营业收入增长率考核指标显著低于 2020 年前三季度已实现营业收入增长率的原因及
合理性，以及将其作为第一个归属期考核年度、后续归属期营业收入累计值的均值考核
组成部分是否客观公正、清晰透明，是否有利于股权激励作用的发挥。
【回复说明】
（1）公司收入确认政策、主要产品的委托生产、销售发货和收入确认周期以及主
要客户订单签署、预计销售发货、确认收入情况及对应时间节点
公司产品委托生产的周期视产品制程、产品复杂程度、供应商排产计划等不同而有
所差异，主要介于75天～130天之间。预计销售发货周期视客户所需求产品的库存情况
而定，库存充足时可以即时发货，如果库存不足则视情况相应延长。
公司与主要客户签订框架协议，约定相关商业条款，客户会根据自身需求情况提供
一定期间的采购预测，公司根据采购预测进行备料、备货。最终，公司根据客户实际下
达的采购订单安排交货。经客户到货签收，公司在确认货物的控制权转移至客户，获得
收取货款权利后确认收入。通常而言，货物发出后3-7天左右可确认收入。
公司收入确认政策符合行业和公司业务特点，并严格遵守《会计准则》的相关要求。
（2）公司2020年营业收入尚有不确定因素
智能手机内部硬件丰富且精密，由多种不同器件组成，包括处理器、存储器、输入
输出设备等。对于公司的终端客户手机厂商而言，只有在所有器件准备充分，特别是最
重要的手机处理器及配套芯片储备充足的情况下，手机厂商才能够进行手机的生产及组
装。
自年初以来，集成电路行业受新冠疫情及国际政治形势的影响，国内外原材料市场
竞争加剧，晶圆产能稀缺，手机终端厂商主要配件的供应均受到不同程度影响，而手机
所需的完整器件配套将直接影响客户对公司产品的需求和采购。同时，5G通信技术的商
业化落地带来新一轮的换机潮，消费者需求不断提升，这导致手机终端厂商的主要配件
采购变得更为紧张，以致公司今年第四季度的订单及实际发货量具有不可控性和不确定
性。
另一方面，公司客户结构在第四季度出现变化，下游客户市场占有率分布改变导致
公司部分手机终端客户的需求可能会转移至其他终端品牌，由于公司已覆盖绝大部分安
卓主流手机厂商客户，长期看公司的总体经营稳定性不会受到较大影响。但短期而言，
客户结构的变化将使得其他客户的采购预测和订单需求情况受到影响。手机终端客户结
构还有进一步变化的可能性，因此最终落实到实际的订单需求仍具有不确定性。
（3）设定2020年营业收入增长率考核指标低于2020年前三季度已实现营业收入增
长率具有合理性
公司射频前端芯片的下游应用领域主要为移动智能终端产品，节假日对移动智能终
端产品消费的影响会传导至本行业，且本行业的季节性波动早于下游移动智能终端产品
的季节性波动，因此第三季度通常是行业销售旺季。与此同时，如前文所述，公司第四
季度出现客户结构变化的情形，客户在第三季度的提货需求和频率超出正常需求，以致
第三季度的销售收入超出预期目标值，同时为第四季度的销售带来一定的不确定性。
即便如此，公司仍然向年初时已设立的、具有挑战的业绩目标冲刺。从目前的情况
来看，公司激励计划设置的2020年第四季度的营业收入目标值略高于2020年第一季度的
营业收入，与2020年第二季度的营业收入基本持平，此设置符合公司目前的实际情况，
指标设置具有合理性。与此同时，公司负责销售的员工持续与客户保持积极沟通，以期
落实更多的订单，更好地完成销售任务。
（4）公司将2020年营业收入作为第一个归属期考核年度、后续归属期营业收入累
计值的均值考核组成部分符合客观公正、清晰透明的原则
集成电路设计行业属于技术密集型行业，人才是公司发展的核心资源之一，为充分
调动员工的积极性和创造性，发挥薪酬体系的激励作用，公司有必要及时透过长期股权
激励机制对公司当前薪酬体系形成恰当补充。使核心人才个人利益与公司利益更紧密地
捆绑，驱动公司长期可持续发展。
2020年是半导体行业发展历史中较为特殊的年份，整个行业的发展面临多重不确定
性：首先是突发的公共卫生事件，新冠疫情的爆发并在全球蔓延；其次是国际政治环境
的变化，中美贸易摩擦升级。上述变化对终端市场的需求和供应链的稳定性造成了一定
影响。尽管如此，公司仍然不改初心，锐意进取，积极应对复杂多变的外部环境和各种
严峻的考验，在公司全体员工的共同努力下，公司取得了自成立以来的历史性突破。截
止2020年前三季度，公司营业收入达到19.72亿元，同比增长100.27%。若2020年考核指
标顺利实现，公司全年业绩将再创新高，为公司可持续发展奠定坚实的基础，这些成绩
的取得都离不开公司全体员工的不懈努力。与此同时，伴随着通信技术的发展和市场需
求的爆发，未来几年公司将迎来快速发展的关键时期，新产品、新技术、新材料的持续
研究开发将面临较大挑战。
因此，公司拟通过多元化激励机制鼓励公司员工的拼搏精神，在增加员工的归属感
的同时，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住核心优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，携手各方共
同努力，为公司搭建更长远的发展平台，为公司进入新的快速发展阶段建立稳固的基础。
公司将2020年营业收入作为第一个归属考核年度可以有效体现激励计划的及时性，提振
核心员工士气，有利于公司更好地保留和吸引人才。
综上，截止公司11月30日披露激励计划时，根据公司收入确认政策、行业季节性波
动、客户订单情况、客户结构变化等因素，公司2020年第四季度营业收入尚有不确定性，
公司股权激励设定的考核指标具有合理性。同时公司认为将2020年营业收入作为第一个
归属期考核年度、后续归属期营业收入累计值的均值组成考核部分这一设置符合《上市
公司股权激励管理办法》的相关规定，符合客观公正、清晰透明的原则，符合公司的实
际情况，有利于股权激励作用的发挥。
问题 2.根据考核指标测算，你公司 2020 年第四季度实现营业收入 5.23 亿元、3.72
亿元激励对象即可按 100%、80%获取股份。请结合公司生产经营情况、历年第四季度营
业收入占比情况、2020 年第四季度需实现营业收入的同比增长情况、以及行业周期性
发展特征、同行业可比公司第四季度营业收入占比情况等，详细说明公司 2020 年第四
季度需实现营业收入目标设置的合理性，是否符合公司实际情况。
【回复说明】
（1）行业周期发展特征、同行业可比公司第四季度营业收入占比情况
公司所处的行业易受宏观经济波动及下游需求变化的影响，公司射频前端芯片的下
游应用领域主要为移动智能终端产品，节假日对移动智能终端产品消费的影响会传导至
本行业，且本行业的季节性波动早于下游移动智能终端产品的季节性波动，因此第三季
度通常是行业销售旺季。
根据公开信息，同行业可比公司第四季度营业收入占全年比重如下表所示：
表 1：同行业可比公司第四季度营业收入占比情况
证券代码 证券简称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 三年均值水平
603160.SH 汇顶科技 22.43% 36.43% 27.73% 28.86%
603501.SH 韦尔股份 32.74% 21.45% 31.00% 28.40%
603986.SH 兆易创新 25.26% 23.36% 31.20% 26.61%
300661.SZ 圣邦股份 30.43% 23.99% 32.61% 29.01%
300458.SZ 全志科技 36.42% 24.45% 27.39% 29.42%
同行业可比公司中位值 30.43% 23.99% 31.00% 28.47%
同行业可比公司均值 29.46% 25.94% 29.99% 28.46%
由同行业可比公司第四季度营业收入占比情况可得出，同行业可比公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度三年均值的中位数和平均数分别为 28.47%和 28.46%。
（2）公司历年生产经营情况、历年第四季度营业收入占比情况与同比增长情况
近年来，公司保持着稳健上升的发展趋势，经营收入持续增长。公司近 3 年第四季
度营业收入占全年营业收入的比例、第四季度营业收入的同比增长情况如下表所示：
表 2：公司历年第四季度营业收入占比情况及同比增长情况
2017 年度 2018 年度 2019 年度 三年均值
第 四 季 度 营业 收
18.84% 21.44% 34.88% 25.05%
入占比
第 四 季 度 营业 收
-16.44% 7.77% 339.18% 110.17%
入同比增长
全 年 营 业 收入 同 比 增
长率 53.59% -5.32% 169.98% 72.75%
由上表可得出，公司 2017 年度、2018 年度第四季度营业收入占全年营业收入的比
例分别为 18.84%、21.44%，较同行业可比企业均值水平低。这主要是因为公司客户主要
为手机等移动智能终端厂商，手机厂商的客户群体在市场分布方面较同行业可比公司客
户群体更为集中，同时手机市场受季节性消费的影响更为突出。受手机季节性消费影响，
客户通常于第三季度进行大规模的提拉备货，而第四季度的销售收入回落明显。
2019 年上半年，公司导入了知名的手机终端厂商客户，客户需求迅速上升并且每季
度环比持续增长；同时，伴随着 2019 年国内 5G 通信技术的商业化落地，公司的天线开
关等产品出货迎来爆发式增长。上述是导致公司 2019 年第四季度同比增长高达 339.18%
的重要原因，第四季度营业收入增长率接近 2019 年全年营业收入增长率 169.98%的 2
倍，公司当年四季度营收占比达到全年的 34.88%，显著高于公司历史数据及同行业均值、
中位值水平。由于 2019 年第四季度有着很多特殊原因包括前期收入基数较小、客户结
构变化、天线开关产品需求爆发式增长等特殊背景，其收入的增长及占比有其特殊性。
剔除 2019 年第四季度营收占比，公司 2017 年至 2018 年第四季度营收占比均值为
20.14%，低于行业可比公司三年均值的中位数和平均数。如前文所述，手机市场受季节
性消费影响较为明显，客户通常于第三季度大规模提货，从而在四季度有所回落，因此
公司第四季度的营收占比情况符合市场规律和公司的实际情况，具有合理性。
（3）2020 年第四季度需实现营业收入情况
在错综复杂的外部环境影响下，2020 年是充满机遇与挑战的一年。公司 2020 年第
四季度考核目标占营业收入比例及同比增长情况如下表所示：
表 3：公司本次股权激励计划第四季度考核目标占营业收入比例及同比增长情况
2019 年营业收入 2020 年考核目标
公司层面 100%归属 公司层面 80%归属
15.1239 亿元
24.9545 亿元 23.4421 亿元
2020年同比增长率 65% 55%
2019 年 2020 年第四季度目标值
第四季度营业收入
公司层面 100%归属 公司层面 80%归属
5.2752 亿元 5.2299 亿元 3.7175 亿元
第四季度营业收入占比 20.96% 15.86%
公司本次激励计划的第一个归属考核年度以 2020 年公司营业收入为考核指标，分
为两个归属比例等级分别对应 24.9545 亿元、23.4421 亿元的营业收入。若公司能够完
成此次激励计划 100%、80%归属的业绩考核指标，则第四季度营业收入占比分别达 2020
年全年营业收入的 20.96%、15.86%，对应 5.2299 亿元、3.7175 亿元。考虑到客户结构
变化以及行业供应链情况等因素，公司第四季度经营发展面临较大挑战，直接影响终端
客户第四季度对公司产品的需求和采购，以致对公司第四季度交货及营收造成了一定影
响。因此，本次激励计划 2020 年第四季度需实现营业收入的情况符合公司实际情况，
具有合理性。
综上，公司 2020 年第四季度需实现的营业收入目标占全年比重未明显低于公司历
史水平。公司此次业绩考核目标设置合理，符合公司实际情况，有助于促进公司竞争力
的提升。
问题 3.结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合理性，
以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否损害上市公司股
东利益。
【回复说明】
（1）本次激励计划的业绩考核指标设置具有科学性、合理性
公 司 本次激励计划设置的业绩考核指标 是以 2019 年的营业收入值为基数，
2020-2023 年度的营业收入累计值均值增长率分别不低于 65%、80%、100%、120%，则可
以在公司层面完整归属限制性股票。同行业可比公司近两年股权激励业绩考核指标设置
如下表所示，表 4 所列为同行业可查数据：
表 4：公司同行业可比公司近两年股权激励业绩考核指标设置
业绩考核
公司简称 公告日期 业绩考核指标 备注
要素
以 2017 年营业收入为基数，2018-2020 年
兆易创新 2018/6/27 营业收入 还原后
的增长率分别不低于 4.4%、16%、27.6%
以 2018 年营业收入为基数，2019-2022 年
圣邦股份 2018/11/24 营业收入
的增长率分别不低于 10%、20%、30%、40%
以 2019 年扣非净利润为基数，2021-2023
全志科技 2020/10/28 净利润
年的增长率分别不低于 15%、25%、50%
注：数据来源于可比公司披露的公告，部分可比公司业绩考核要素不同或有特殊原因不具
有可比性。
按照本次激励计划的完整归属限制性股票要求，公司 2020-2023 年营收增长率考核
目标定比 2019 年基数（15.1239 亿元）的增长率分别为 65%、98%、138%、184%。按照
考核目标值测算，激励计划最后一个考核年度 2023 年的营收目标为 2019 年的 2.84 倍，
营收规模绝对值亦明显提升。
通过与同行业可比公司比较，可得出公司本次股权激励计划业绩考核指标的设置高
于同行业企业业绩水平。
同行业可比公司近年营业收入增长率情况如下表所示：
表 5：公司同行业可比公司近年营业收入增长率情况
证券代码 证券名称 2018 年 2019 年 2020 年前三季度
603160.SH 汇顶科技 1.08% 73.95% 9.62%
603501.SH 韦尔股份 64.74% 40.51% 48.51%
603986.SH 兆易创新 10.65% 42.62% 44.02%
300661.SZ 圣邦股份 7.69% 38.45% 61.56%
300458.SZ 全志科技 13.63% 7.23% 0.64%
平均值 19.56% 40.55% 32.87%
中位值 10.65% 40.51% 44.02%
通过与同行业可比公司比较，公司此次股权激励计划业绩考核指标增长率的设置高
于同行业企业，该增长水平明显高于可比公司近两年均值水平和中位值水平。因此，公
司本次激励计划的业绩考核指标的设置具有合理性、科学性，符合公司自身发展的实际
情况。
（2）本次激励计划不存在向相关人员输送利益的情形
1、本次激励计划程序合法合规
本次激励计划事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规，公司本次
股权激励计划不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
2、本次激励对象为公司中层管理人员及技术（业务）骨干人员
公司此次激励计划首次授予部分激励对象的人员范围为公司中层管理人员及技术
（业务）骨干人员，不超过 45 人。本次激励计划授予对象无现任董事、高级管理人员，
亦无公司实际控制人、持股 5%以上股东及其近亲属参与激励，激励对象没有参与激励计
划的决策。激励计划授予总量不超过 9 万股，约占此次激励计划草案公告时点公司总股
本的 0.05%。其中，首次授予 7.20 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 18,000 万
股的 0.04%。
公司激励计划首次授予权益人均每年可归属的股数为 400 股，人均年平均预期收益
处于合理水平。公司此次激励计划拟授予总量及股份支付费用较同行业可比公司近三年
已公告的股权激励方案处于较低水平，对公司日常经营发展无负面影响，不存在损害上
市公司股东利益情形。
3、提高核心技术人才的长期稳定性，保证公司的可持续发展
公司所属行业具有高科技、知识密集、技术先导型的特点，行业技术的发展与更新
速度较快，对行业内人才资源要求越来越高。近年来，国际形势日趋紧张，国产替代势
不可挡，伴随着资本不断涌入和推动，国内人才短缺的状况日益严重，核心人才的薪资
水平水涨船高，不断攀升。核心技术人才是公司的生力军，是实现公司可持续发展最宝
贵的人才资源。公司一直高度重视对人才的培养，持续完善考核体系和激励机制，建立
公平、公正、透明的考核机制并大力加强研发与技术人员队伍建设。面对日益激烈的人
才竞争，公司以薪资待遇以外的股权激励计划激发技术人才活力，切实提高技术人才的
待遇，培育留得住人才的沃土，让核心技术人才深深扎根于公司，为公司发展贡献力量，
创造价值。
4、激励计划双重考核，员工利益与公司利益深度绑定
此次激励计划除了公司层面业绩考核外还设置了较为严格的个人层面业绩考核，只
有在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能
够分批次地按比例归属此次激励计划的权益，双重考核有效地将员工利益和公司发展深
度绑定。从考核标准的维度到业绩考核、绩效考核的设置均体现出此次激励计划的激励
与约束对等原则，不存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，不存在损
害公司股东利益的情形。
综上，本次激励计划的实施有利于激发公司骨干员工的工作热情，激发其主观能动
性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司长期发展，符合公司股东的根本利益。
公司认为本次激励计划业绩指标的设置符合同行业可比企业业绩考核设置的平均水平，
是结合公司实际情况后设置的业绩考核指标，具备科学性、合理性，不存在明显不合理
之处。公司本次激励计划遵循了激励与约束对等原则，不存在刻意设置较低考核指标向
相关人员输送利益的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 7 日
