江苏卓胜微电子股份有限公司
            独立董事关于深圳交易所关注函的独立意见


       江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 2 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏卓胜微电子股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 524 号）（以下简称“关注函”）。公司及
相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对关注函中提及的问题进行了回
复。
       作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，对
深圳交易所关注函的相关问题发表如下独立意见：
       问题 1. 结合公司收入确认政策、主要产品的委托生产、销售发货和收入确
认周期，以及主要客户订单签署、预计销售发货、确认收入情况及对应时间节
点等，详细说明你公司 11 月 30 日披露激励计划时，公司 2020 年营业收入是否
已经基本确定、设定 2020 年营业收入增长率考核指标显著低于 2020 年前三季
度已实现营业收入增长率的原因及合理性，以及将其作为第一个归属期考核年
度、后续归属期营业收入累计值的均值考核组成部分是否客观公正、清晰透明，
是否有利于股权激励作用的发挥。
       经核查认为：公司产品委托生产的周期视产品制程、产品复杂程度、供应商
排产计划等不同而有所差异，主要介于75天～130天之间。预计销售发货周期视
客户所需求产品的库存情况而定，库存充足时可以即时发货，如果库存不足则视
情况相应延长。由于年初以来，集成电路行业受新冠疫情与国际形势的影响，国
内外原材料市场变动加剧，晶圆产能稀缺，手机终端厂商主要配件的供应均受到
不同程度影响，而手机所需的完整器件配套将直接影响客户对公司产品的需求和
采购。同时，5G通信技术的商业化落地带来新一轮的换机潮，消费者需求不断提
升，这导致手机终端厂商的主要配件采购变得更为紧张，以致公司今年第四季度
的订单及实际发货量具有不可控性和不确定性。
       另一方面，公司客户结构在第四季度出现变化，下游客户市场占有率分布改
变导致公司部分手机终端客户的需求可能会转移至其他终端品牌，由于公司已覆

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盖绝大部分安卓主流手机厂商客户，长期看公司的总体经营稳定性不会受到较大
影响。但短期而言，客户结构的变化将使得其他客户的采购预测和订单需求情况
受到影响。手机终端客户结构还有进一步变化的可能性，因此最终落实到实际的
订单需求仍具有不确定性。
       公司射频前端芯片的下游应用领域主要为移动智能终端产品，节假日对移动
智能终端产品消费的影响会传导至本行业，且本行业的季节性波动早于下游移动
智能终端产品的季节性波动，因此第三季度通常是行业销售旺季。截止 2020 年
前三季度，公司营业收入达到 19.72 亿元，同比增长 100.27%。若 2020 年考核
指标顺利实现，公司全年业绩将再创新高。公司的核心竞争力就是人才及技术，
为充分调动员工的积极性和创造性，发挥薪酬体系的激励作用，公司有必要及时
透过长期股权激励机制对公司当前薪酬体系形成恰当补充。公司通过多元化激励
机制，增加员工的归属感，使核心人才个人利益与公司利益更紧密地捆绑，驱动
公司长期可持续发展。公司将 2020 年营业收入作为第一个归属考核年度可以有
效体现激励计划的及时性，提振核心员工士气，有利于公司更好地保留和吸引人
才。


       问题 2. 根据考核指标测算，你公司 2020 年第四季度实现营业收入 5.23 亿
元、3.72 亿元激励对象即可按 100%、80%获取股份。请结合公司生产经营情况、
历年第四季度营业收入占比情况、2020 年第四季度需实现营业收入的同比增长
情况、以及行业周期性发展特征、同行业可比公司第四季度营业收入占比情况
等，详细说明公司 2020 年第四季度需实现营业收入目标设置的合理性，是否符
合公司实际情况。
       经核查认为: 公司本次激励计划的第一个归属考核年度以 2020 年公司营业
收入为考核指标，分为两个归属比例等级分别对应 24.9545 亿元、23.4421 亿元
的营业收入。若公司能够完成此次激励计划完整归属的业绩考核指标，则第四季
度营业收入占比达 2020 年全年营业收入的 20.96%，与 2017 年度、2018 年度维
持在同等水平，与公司近三年均值并无较大偏差。公司 2019 年四季度属于业绩
爆发期，基数较高。考虑到公司营业收入规模实现连续快速增长，第四季度需要
实现的营收占比达全年的 20.96%已经客观体现了公司的成长性。

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    根据公司提供的历年第四季度营业收入占比情况、同行业可比公司第四季度
营业收入占比情况，我们认为公司 2020 年第四季度需实现的营业收入目标占全
年比重未明显低于公司历史水平。公司 2020 年第四季度需实现的营业收入目标
低于同行业可比公司三年均值的中位数和平均数，主要系手机市场受季节性消费
影响较为明显，公司客户通常于第三季度大规模提货，从而在四季度有所回落。
因此公司第四季度的营收占比情况符合市场规律和公司的实际情况，具有合理
性。公司此次业绩考核目标设置合理，符合公司实际情况，有助于促进公司竞争
力的提升，符合上市公司股东利益。


    问题 3.结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合
理性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否
损害上市公司股东利益。
    经核查认为:本次激励计划的业绩考核指标以 2019 年的营业收入值为基数，
2020-2023 年度的营业收入累计值均值增长率分别不低于 65%、80%、100%、120%。
若公司能够顺利完成 2020 年公司层面业绩考核指标，按照本次激励计划的完整
归属限制性股票要求，公司 2020-2023 年营收增长率考核目标定比 2019 年基数
（15.1239 亿元）的增长率分别为 65%、98%、138%、184%。按照考核目标值测算，
激励计划最后一个考核年度 2023 年营收目标为 2019 年营收的 2.84 倍，营收规
模绝对值亦明显提升。我们认为该业绩考核目标是具有合理性及挑战性的。
    本次激励计划首次授予部分激励对象的人员范围为公司中层管理人员及技
术（业务）骨干人员，并且授予对象无现任董事、高级管理人员，亦无公司实际
控制人、持股 5%以上股东及其近亲属参与激励，激励对象没有参与激励计划的
决策。激励对象需在完成公司设置的个人层面的考核目标前提下持续努力提高公
司业绩水平以获得市场对公司的认可从而实现个人收益增长，与股东利益一致。
因此，相关业绩考核目标的设定不存在向相关人员输送利益的情形，不会损害上
市公司股东利益。


  （本页以下无正文）



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（本页无正文，为《江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事关于深圳交易所关注
函相关问题的独立意见》之签字页）




全体独立董事签字：




签名：___________________              签名：___________________
姓名：宋健                             姓名：徐伟




签名：___________________
姓名：徐逸星




                                                        2020 年 12 月 7 日




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