江苏卓胜微电子股份有限公司监事会
         关于深圳交易所关注函相关事项的核查意见


    江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 2 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏卓胜微电子股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 524 号）（以下简称“关注函”），要求监
事会对函中所涉相关事项进行核查并发表意见。作为公司的监事，我们根据要求，
对关注函中的相关事项进行了认真核查，发表意见如下：


    问题 1. 结合公司收入确认政策、主要产品的委托生产、销售发货和收入确
认周期，以及主要客户订单签署、预计销售发货、确认收入情况及对应时间节
点等，详细说明你公司 11 月 30 日披露激励计划时，公司 2020 年营业收入是否
已经基本确定、设定 2020 年营业收入增长率考核指标显著低于 2020 年前三季
度已实现营业收入增长率的原因及合理性，以及将其作为第一个归属期考核年
度、后续归属期营业收入累计值的均值考核组成部分是否客观公正、清晰透明，
是否有利于股权激励作用的发挥。
    经核查，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激
励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，公司设置的考核年
限及归属权益比例合理，考核目标增长率相较同行业无明显异常。公司本次激励
计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学
性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    截止公司11月30日披露激励计划时，根据公司收入确认政策、行业季节性波
动、客户订单情况、客户结构变化等因素，公司2020年第四季度营业收入尚有不
确定因素，公司股权激励设定的考核指标具有合理性。同时我们认为公司将2020
年营业收入作为第一个归属期考核年度、后续归属期营业收入累计值的均值组成
考核部分这一设置符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，符合客观公
正、清晰透明的原则，符合公司的实际情况，有利于股权激励作用的发挥。



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    问题 2. 根据考核指标测算，你公司 2020 年第四季度实现营业收入 5.23 亿
元、3.72 亿元激励对象即可按 100%、80%获取股份。请结合公司生产经营情况、
历年第四季度营业收入占比情况、2020 年第四季度需实现营业收入的同比增长
情况、以及行业周期性发展特征、同行业可比公司第四季度营业收入占比情况
等，详细说明公司 2020 年第四季度需实现营业收入目标设置的合理性，是否符
合公司实际情况。
    经核查，公司所处的行业易受宏观经济波动及下游需求变化的影响，公司射
频前端芯片的下游应用领域主要为移动智能终端产品，节假日对移动智能终端产
品消费的影响会传导至本行业，且本行业的季节性波动早于下游移动智能终端产
品的季节性波动，因此第三季度通常是行业销售旺季。根据公司提供的历年第四
季度营业收入占比情况，公司 2020 年第四季度需实现的营业收入目标占全年比
重未明显低于公司历史水平。因此，我们认为公司此次业绩考核目标设置合理，
符合公司实际情况，有助于促进公司竞争力的提升。


    问题 3.结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合
理性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否
损害上市公司股东利益。
    经核查，本次激励计划首次授予部分激励对象的人员范围为公司中层管理人
员及技术（业务）骨干人员，并且授予对象无现任董事、高级管理人员，亦无公
司实际控制人、持股 5%以上股东及其近亲属参与激励，激励对象没有参与激励
计划的决策。从激励计划拟授予总量及股份支付费用较同行业可比公司近三年已
公告的股权激励方案处于较低水平，对公司日常经营发展无负面影响，不存在损
害上市公司股东利益情形。
    除了公司层面业绩考核外还设置了较为严格的个人层面业绩考核，只有在公
司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能
够分批次的完整归属此次激励计划的权益，双重考核有效地将员工利益和公司发
展深度绑定。因此，我们认为公司不存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送
利益的情形，不存在损害公司股东利益的情形。



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（本页无正文，为《江苏卓胜微电子股份有限公司监事会关于深圳交易所关注函
相关事项的核查意见》之签字页）




全体监事签字：




签名：___________________
姓名：陈碧




签名：___________________

姓名：叶世芬




签名：___________________

姓名：刘文永




                                           江苏卓胜微电子股份有限公司
                                                                 监事会
                                                      2020 年 12 月 7 日




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