卓胜微：北京大成（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）法律意见书2020-12-23
北京大成（上海）律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
法 律 意 见 书
上海市湖滨路 150 号企业天地 5 号楼 16 层/22 层 (200021)
16F/22F ,5 Corporate Avenue ,No. 150 Hubin Road,Shanghai 200021,P.R. China
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目 录
释 义........................................................................................................................ 5
正 文........................................................................................................................ 7
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 .............................................................. 7
（一）公司基本情况 .......................................................................................... 7
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ................................................ 7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性.................................................................. 8
（一）本激励计划的目的 ................................................................................... 8
（二）激励对象的确定依据、范围及核实........................................................... 8
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量...................................................10
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................11
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................13
（六）限制性股票的授予条件、归属条件..........................................................14
（七）本激励计划的实施程序 ...........................................................................18
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序...................................................19
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响.......................21
（十）公司与激励对象各自的权利义务 .............................................................21
（十一）公司、激励对象发生异动的处理..........................................................23
三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ....................................................................25
（一）股权激励计划已履行的程序 ....................................................................25
（二）股权激励计划仍需履行的程序.................................................................26
四、本激励计划激励对象的确定...............................................................................27
五、本激励计划的信息披露......................................................................................27
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ....................................................................28
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形 ................................................................................................28
八、公司关联董事是否履行回避义务........................................................................29
九、结论性意见 .......................................................................................................29
2
北京大成（上海）律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：江苏卓胜微电子股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称
“卓胜微”或“公司”，证券代码 300782）的委托，为公司实施 2020 年限制性
股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《江苏卓胜微电子股份有限公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就卓胜微本次限制性股票激励计划事项的批准和授
权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．卓胜微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。卓胜微还保证上述文件真实、准确、
3
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5．本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
卓胜微、公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
本所律师 指 北京大成（上海）律师事务所项目承办律师
《2020 年限制性股票激
《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年限制性股
励计划（草案）》、本 指
票激励计划（草案）》
激励计划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应
限制性股票、第二类限
指 归属条件后，按约定比例分次获得并登记的公司 A
制性股票
股普通股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
指 《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年限制性股
《考核办法》
票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《业务指南》 指
励》
5
《公司章程》 指 《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
元 指 之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2012 年 08 月 10 日。公司于 2019 年 05 月 24 日经中国证监会核
准（证监许可[2019]939 号），首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，
于 2019 年 06 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司现持有无锡市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
913202110518277888 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币 18,000 万元，法定代表人为许志翰。经营范围为集成电路生产；集成电
路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务（以上商品不涉
及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司股本总额
为 18,000 万股，每股面值为 1 元人民币。
经本所律师核查，卓胜微已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，卓胜微登记状态为存续。
综上，本所律师认为，卓胜微有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2019 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的信会师报字[2020]第
ZA10919 号《审计报告》和信会师报字[2020]ZA15007 号《内部控制鉴证报告》
及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为卓胜微没有《管理办法》第七条规定的
下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，卓胜微为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件。据此，卓胜微具备《管理办法》规定的实施股权激
励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2020 年 11 月 28 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《江苏卓胜微
电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，该草案对本激励计划
所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为进一步健全公司的
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，制订本激励
计划。
综上，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确
定依据、范围及核实程序如下：
1．激励对象的确定依据
8
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
指南》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予部分涉及的激励对象为公司中层管理人员及技术（业务）骨
干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象不超过45人，具体包括公司中层管人员及核
心技术（业务）骨干人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定，
可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员和董事会认为
需要激励的其他人员。
3．激励对象的核实
2020年11月28日，卓胜微第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》，认为列
入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法
规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，没有《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形，符合《2020年限制性股票激励计划》规定的激励
对象范围，其作为激励对象的主体资格合法有效。
本激励计划在公司董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激
励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦经公司监事会核实。
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综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。首次授予部分的激励对象不包括独立
董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、
父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。激励对象的核实程序符合《管理
办法》第三十七条的规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源和数量如下：
1．股票来源
本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为定向
发行的公司 A 股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 9.00 万股，约占本激励计划公
告日公司股本总额 18,000 万股的 0.05%。其中，首次授予 7.20 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 18,000 万股的 0.04%，约占本激励计划授予权益
总额 9.00 万股的 80.00%。预留部分 1.80 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 18,000 万股的 0.01%，约占本激励计划授予权益总额 9.00 万股的
20.00%。
3．激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占草案公告
获授限制性股票 占授予限制性股
人员分类 时总股本的
数量(万股) 票总数的比例
比例
首次授予部分
中层管理人员及核心技术（业 7.20 80.00% 0.04%
务）骨干人员（不超过 45 人）
预留部分合计 1.80 20.00% 0.01%
合计 9.00 100.00% 0.05%
注：
1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激
励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
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过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%；
2．本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女；
3．上表中数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划
载明了激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及
预留权益的数量及占本计划授予权益总量的百分比，预留权益未超过本计划拟授
予权益总量的20%,公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超
过截至本激励计划公告之日公司股本总额的20%,符合《管理办法》第九条第（三）
项及第（四）项、第十四条、第十五条和《上市规则》第8.4.5条的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下：
1．有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
○1 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
○2 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
○3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
○4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
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定为准。
（1）首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
首次授予限制性 归属权益数量占首次
归属时间
股票归属安排 授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予之日起24个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予之日起36个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予之日起48个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易
第四个归属期 日起至首次授予之日起60个月内的最后 25%
一个交易日当日止
（2）预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:
预留部分限制性 归属权益数量占预留
归属时间
股票归属安排 权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日起至预留授予之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日起至预留授予之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二
十五条和《上市规则》第8.4.6条及《业务指南》《公司法》《证券法》等的相关
规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股
票的授予价格及确定方法如下：
1．首次授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票首次授予的价格为：每股 270.40 元
（2）限制性股票首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格按本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票
交易均价每股 540.79 元的 50%确定，为 270.40 元/股。
○1 本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价每股 507.43 元，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 53.29%；
○2 本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价每股 437.62 元，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 61.79%；
○3 本激励计划草案公前 120 个交易日交易均价每股 418.69 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 64.66%。
2．预留限制性股票授予价格的确定方法
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预留限制性股票的授予价格与首次授予价格一致。在每次授予前，须召开董
事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的授予价格未低于本激励计划草案公
告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易及 120 个交易日均价之一的每股 50%
价格的较高者。本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方法的规定
符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、归属条件
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划限
制性股票的授予条件和归属条件如下：
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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○法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次的限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
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限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2020-2023 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。以 2019 年的营业收入值（151,239 万元）为业绩基数，考核
各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），首次授予部分各年
度业绩考核目标安排如下表所示：
该考核年度使用的
归属 对应 公司层面
营业收入累计值均 业绩考核目标
期 考核年度 归属比例
值
X≧65% 100%
第一个 2020 年度营业收入
2020 年 55%≦X<65% 80%
归属期 值
X<55% 0
X≧80% 100%
2020 年度和 2021 年
第二个
2021 年 度营业收入累计值 70%≦X<80% 80%
归属期
的均值
X<70% 0
X≧100% 100%
2020 年度、2021 年
第三个
2022 年 度和 2022 年度营业 90%≦X<100% 80%
归属期
收入累计值的均值
X<90% 0
2020 年度、2021 年 X≧120% 100%
第四个 度 、 2022 年 度 和
2023 年 110%≦X<120% 80%
归属期 2023 年度营业收入
累计值的均值 X<110% 0
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
本激励计划预留授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以 2019 年的营业收入值（151,239 万元）为业绩基数，考核各
年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），预留授予部分各年度
业绩考核目标安排如下表所示：
该考核年度使用的
归属 对应 公司层面
营业收入累计值均 业绩考核目标
期 考核年度 归属比例
值
第一个 2020 年度和 2021 年 X≧80% 100%
2021 年
归属期 度营业收入累计值 70%≦X<80% 80%
16
的均值 X<70% 0
X≧100% 100%
2020 年度、2021 年
第二个
2022 年 度和 2022 年度营业 90%≦X<100% 80%
归属期
收入累计值的均值
X<90% 0
2020 年度、2021 年 X≧120% 100%
第三个 度 、 2022 年 度 和
2023 年 110%≦X<120% 80%
归属期 2023 年度营业收入
累计值的均值 X<110% 0
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
（5）个人层面的考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划
分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行
了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条
件，符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条及《上市规则》《业务指南》的相关规定。
17
（七）本激励计划的实施程序
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，本激励计划的
实施程序如下：
1．本激励计划生效的程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意
见及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其它股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
2．限制性股票的授予程序、激励对象的归属程序及本激励计划的变更、终
18
止程序
在股东大会审议通过本激励计划后、向激励对象授出权益前，董事会应就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，公司同时与
激励对象签署《限制性股票授予协议书》。预留授予方案由董事会确定并审议批
准。
经本所律师核查，《2020 年限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性
股票授予的程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了授予程序、归属程序及股权激
励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项
的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序等
实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《业务指南》《公司法》及《证券法》
的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十章的规定，激励计划的调
整方法和程序如下：
1．限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若本激励计划草案公告日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
19
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
公司发生派息、增发新股时，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
若本激励计划草案公告日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
20
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需要调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交股东大会审议），公司应聘
请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，应当及时公告董事会决议及法律意见
书。
综上，本所律师认为，本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条和《业务指
南》的相关规定。
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十一章的规定，按照《企业
会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可
归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
《2020年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确
定方法。
《2020年限制性股票激励计划（草案）》预计了限制性股票实施对各期经营
业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会
计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规
定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励
21
对象各自的权利与义务如下：
1．公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及任何其它形式的财务资助，包括贷款担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归
属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（6）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
2．激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
22
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（6）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其它相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
根据公司承诺，及独立董事于2020年11月28日出具的独立审查意见，公司
不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供
担保的其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性
股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十
四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限
制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激
励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1．公司发生异动的处理：
（1）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
23
○中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，正常实施：
○公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
○2 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
○1 公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
○2 公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予/归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规
定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且返还权益而遭受
损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含公司分、子公司，下同）内任
职，则其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，则激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）若激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
因丧失劳动能力离职等情形，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其它类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣
情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
24
（3）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其它形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害
公司利益行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；若存在个人绩效考核，则其个人绩效考核仍为限制性股票归
属条件之一。
（4）若激励对象发生身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。
（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3．公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及或双方签订的《限制性股票授予协议
书》发生争议或纠纷的，双方协商解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过前述方式解决的，应将争议
应交由公司所在地有管辖权的人民法院裁决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制
性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条第
（十二）项、（十三）项的相关规定。
综上，本所律师认为，卓胜微董事会审议通过的《2020年限制性股票激励计
划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
指南》及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，卓胜微已经
履行如下程序：
1．董事会薪酬与考核委员会拟定《2020年限制性股票激励计划（草案）》
及《考核办法》
2．董事会审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）》
2020年11月28日，卓胜微第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
25
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事。
3．监事会审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）》
2020年11月28日，卓胜微第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2020年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
监事会认为本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事
会同意实施公司2020年限制性股票激励计划。
4．独立董事意见
2020年11月28日，卓胜微独立董事就公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格；认为本激励计划内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权
激励计划有利于公司持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不会损害
公司及全体股东的利益；公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。公司独立董事同意公司实施本激励计划，同意将本激励计划
的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，卓胜微为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履行下列程
序：
1．公司董事会发出关于审议《2020年限制性股票激励计划（草案）》的股东
大会的通知。
2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3．独立董事就《2020年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托
投票权。
26
4．公司召开股东大会审议《2020年限制性股票激励计划（草案）》，对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股
东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会将于股东
大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5．公司股东大会审议通过本激励计划后，随着本激励计划的进展，按本激
励计划的相关规定依法办理授予、归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，《2020年限制性股票激励计划（草案）》已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划相关
议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第四章已明确规定
了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程
序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。详见本法律意见书之“二、
本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。
经本所律师初步核查，列入本激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办
法》第八条第二款第（一）项至（六）项的情形。
综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》和《业务指南》等规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司已于2020年11月30日披露了与本激励计划有
关的董事会决议、监事会决议和《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按
照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息
27
披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的
信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2020年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了激励
对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事就《2020年限制性股票激励计划（草案）》于2020年11月28日
发表了独立意见，认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形
经核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本
激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计
划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件，还规定了激励对象归属必须满
足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司监事会认为本激励计划的实施有利于公司的可持续发展，且不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，同意公司激励计划的所有内容。
公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，进一步完善公司治理
结构，有利于对核心人才形成长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对公
司持续、健康发展的责任感、使命感。本激励计划不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。同意本激励计划的内容。
28
《2020年限制性股票激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了
本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独
立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》及《业务指南》等的相关规定，不存在明显损害上市公司
及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事是否履行回避义务
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单，首次授予部
分的激励对象系公司中层管理人员及技术（业务）骨干人员，激励对象没有董事、
也没有与激励对象存在关联关系的董事，董事会审议与本激励计划相关议案时无
需回避。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象没有董事、也没有与
激励对象存在关联关系的董事，董事会审议与本激励计划相关议案时无需回避，
符合《管理办法》第三十四条及《公司法》等的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》和《业务指南》的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、
审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《业务
指南》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《业务指南》等
规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》
及《上市规则》《业务指南》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务
资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、
规范性文件的情形；无关联董事，董事会审议与本激励计划等相关议案时无需回
避。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限
公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
刘蓉蓉
经办律师:
张小英
经办律师：
邱 锫
2020 年 12 月 22 日
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