北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
致：江苏卓胜微电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2020年度向特定对象发行A股
股票（以下简称“本次发行”）的专项中国（指中华人民共和国，为方便表述，
在本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律顾问。
本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法
律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）颁布的其他有关规范性文件相关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
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第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实
施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对
投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与
财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报
告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或
相关文件引述。
3、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他
材料一同上报深交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
2020 年 5 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本
次发行股票方案等议案。
2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。
2020 年 7 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，根据发行人 2020
年第一次临时股东大会的授权，就本次发行相关议案进行调整，审议通过了对本
次发行股票方案调整的相关议案。
2020 年 9 月 30 日，公司收到深交所下发的《关于江苏卓胜微电子股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（审核函〔2020〕020241
号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审
核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 12 月 24 日，中国证监会下发《关于同意江苏卓胜微电子股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3601 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得股东大会的批准、深交所上市审核
中心出具的落实函及中国证监会同意注册的批复，本次发行的批准程序合法、合
规。
二、 本次发行的发行过程
（一）经本所律师核查，中国国际金融股份有限公司及高盛高华证券有限责
任公司作为本次发行的联席主承销商，负责承销本次发行的股票。
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（二）发行过程
1. 认购邀请文件的发出
2021 年 1 月 18 日上午 9 点之前，发行人和主承销商共向 285 名特定对象发
出了《江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请其参与
本次发行的认购，具体包括：发行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方、未剔
除重复机构）20 家、58 家证券投资基金公司、23 家证券公司、15 家保险机构投
资者、169 家其他类型投资者。
《认购邀请书》及《申购报价单》均按照《证券发行与承销管理办法》、《注
册管理办法》、《实施细则》等相关规定，明确规定了认购对象与条件、认购时
间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等事项。
2. 申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2021 年 1
月 18 日上午 9 点至 12 点），发行人共计收到 24 家投资者发送的《申购报价单》
及相关文件。具体申购报价情况如下：
序号 申购对象 申购报价（元） 申购金额（万元）
550.00 42,100
1 嘉实基金管理有限公司 528.00 49,200
501.00 53,800
2 景林资产管理有限公司-景林优选私募基金 528.00 12,000
526.38 12,500
3 Deutsche Bank AG 507.75 25,000
500.00 35,000
4 UBS AG 540.00 22,900
5 景林资产管理有限公司-景林价值基金 515.00 10,000
600.00 10,700
6 国泰基金管理有限公司
580.00 10,700
7 工银瑞信基金管理有限公司 488.57 55,200
5
640.00 10,000
8 郭伟松 570.00 22,000
488.58 23,000
630.00 10,000
9 银河资本资产管理有限公司 570.00 20,000
490.00 22,000
10 易方达基金管理有限公司 565.85 174,200
11 交银施罗德基金管理有限公司 528.00 136,830
597.53 45,000
12 华夏基金管理有限公司 534.63 56,300
503.19 72,300
13 北京新动力优质企业发展基金（有限合伙） 488.98 10,000
531.00 95,400
14 博时基金管理有限公司
505.00 97,900
15 汇添富基金管理股份有限公司 540.00 24,000
16 银华基金管理股份有限公司 498.77 71,400
534.65 79,900
17 南方基金管理股份有限公司 518.93 93,000
500.00 103,200
18 润晖投资管理香港有限公司 495.00 22,500
19 国联安基金管理有限公司 500.00 10,000
555.00 27,700
20 海富通基金管理有限公司
498.00 29,500
579.02 11,400
21 中欧基金管理有限公司 553.02 17,600
514.50 68,200
585.00 10,000
22 中国银河证券股份有限公司
546.55 12,000
533.00 20,000
23 国泰君安证券股份有限公司
532.99 25,000
578.69 16,800
24 中信证券股份有限公司 565.00 22,800
530.00 27,800
3. 发行价格、对象和数量的确定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 488.57 元/股。
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经本所律师见证，发行人与主承销商根据《江苏卓胜微电子股份有限公司向
特定对象发行股票申购报价单》进行簿记建档，按照竞价程序共同对有效申购报
价单进行统计，依次按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则及
本次发行方案，确定本次发行的发行对象共 8 家，发行价格为 565.85 元/股，发
行股份数量为 5,311,544 股，募集资金总额为 3,005,537,172.40 元。本次发行的配
售结果如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 易方达基金管理有限公司 2,909,851 1,646,539,188.35
2 华夏基金管理有限公司 795,263 449,999,568.55
3 郭伟松 388,795 219,999,650.75
4 银河资本资产管理有限公司 353,450 199,999,682.50
5 中信证券股份有限公司 296,898 167,999,733.30
6 中欧基金管理有限公司 201,466 113,999,536.10
7 国泰基金管理有限公司 189,096 106,999,971.60
8 中国银河证券股份有限公司 176,725 99,999,841.25
经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、
发行数量均符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规规定及发行人股东
大会审议通过的本次发行方案的规定。
4. 认购对象
根据发行对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行
对象的合规情况如下：
（1）国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中欧基金管理有限
公司、易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、
社保基金、资产管理计划、养老金产品等产品参与认购。经核查，其参与配售的
资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
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（2）银河资本资产管理有限公司以其银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划
参与认购。经核查，其参与配售的资产管理计划已按照有关要求在中国证券投资
基金业协会进行了备案。
（3）中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券公司，以
其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资
基金登记备案手续。
（4）郭伟松为自然人投资者，以自有资金参与申购。经核查，其符合投资
者适当性要求。
经核查，本所律师认为，上述发行对象均具备认购本次发行股票的资格。
5. 缴款及验资
2021 年 1 月 18 日，发行人和主承销商向 8 名获得配售股份的投资者发出《江
苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）和《关于江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股
票之认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。经核查，截至本法律意见
出具之日，发行人已与上述 8 家认购对象签订了《股票认购合同》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 25 日出具了天职业
字[2021]2739 号《验资报告》，载明：截至 2021 年 1 月 22 日止，联席主承销商
指定的收款银行账户已收到 8 名认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币
3,005,537,172.40 元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 25 日出具了信会师报字
[2021]第 ZA10068 号《验资报告》，载明：截至 2021 年 1 月 25 日止，发行人本
次向特定对象发行 A 股股票总数量为 5,311,544 股，发行价格为 565.85 元/股，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,005,537,172.40 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
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35,062,795.70 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,970,474,376.70
元，其中新增注册资本人民币 5,311,544.00 元，股本溢价人民币 2,965,162,832.70
元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的最终发行价格为人民币 565.85 元/股，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
2、本次发行的发行对象符合发行人 2020 年第一次临时股东大会决议规定的
条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》、《实施细则》等相
关规定。
3、本次发行的最终发行数量为 5,311,544 股，不超过深交所审核及中国证监
会批准注册后的发行数量。
4、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，
发行结果公平、公正。
三、 本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股票认购合同》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》和《股票认购合同》的内
容和形式均符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定，该等文件合法、
有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定；本
次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果
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公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股票认购合同》
的内容和形式符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，该
等文件合法、有效；发行人尚需办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册
资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司向
特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：
谭 清 律师
雷 俊 律师
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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