中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年一月
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中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏卓胜
微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2020）3601
号）批复，同意江苏卓胜微电子股份有限公司（简称“卓胜微”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（联席主承
销商）”或“联席主承销商”）作为本次发行的保荐机构（联席主承销商）、高盛
高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”、“联席主承销商”）作为本次发
行的联席主承销商（中金公司和高盛高华以下合称为“联席主承销商”），根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规
和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及
本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规
性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个
月内向不超过 35 名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
2
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行
期首日即 2021 年 1 月 14 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低
于 488.57 元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
565.85 元/股，与发行底价的比率为 115.82%。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 5,311,544
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 8 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所以发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购
合同。本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 易方达基金管理有限公司 2,909,851.00 1,646,539,188.35 6
2 华夏基金管理有限公司 795,263.00 449,999,568.55 6
3 郭伟松 388,795.00 219,999,650.75 6
4 银河资本资产管理有限公司 353,450.00 199,999,682.50 6
5 中信证券股份有限公司 296,898.00 167,999,733.30 6
6 中欧基金管理有限公司 201,466.00 113,999,536.10 6
7 国泰基金管理有限公司 189,096.00 106,999,971.60 6
8 中国银河证券股份有限公司 176,725.00 99,999,841.25 6
合计 5,311,544.00 3,005,537,172.40
3
（六）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 3,005,537,172.40 元，扣除不含税发行费用人民
币 35,062,795.70 元，募集资金净额为人民币 2,970,474,376.70 元。
（七）限售期
本次发行的发行对象认购的股票，自本次发行的发行结束之日起六个月内不
得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公
司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2020 年 5 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 2020 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东
分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述发行相关议案。
3、2020 年 7 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
4
的议案》、《关于修订 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》等议案。
（二）监管部门同意注册过程
2020 年 9 月 30 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏卓胜
微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（审核函
〔2020〕020241 号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A 股股票
的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 12 月 24 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意江苏卓胜微
电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3601 号），
同意发行人向特定对象发行 A 股股票募集资金的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
发行人及联席主承销商于 2021 年 1 月 13 日向深圳证券交易所报送《江苏卓
胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》 以下简称“《发行方案》”），
并于 2021 年 1 月 13 日向深圳证券交易所提交了《向特定对象发行股票的会后重
大事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有 5 名新增投资者表达了认
购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的
《江苏卓胜微股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》的基础之上增加该 5 名投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 何慧清
2 JPMorgan Chase & Co.
3 周芃妍
4 Jane Street
5 Deutsche Bank AG
在北京市天元律师事务所律师的见证下，截至 2021 年 1 月 15 日发行人及联
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席主承销商以电子邮件的方式向 285 名符合相关条件的投资者发出了《江苏卓胜
微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及《江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认购。上述 285 名
投资者中具体包括：发行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机
构）20 家、基金公司 58 家、证券公司 23 家、保险机构 15 家、其他类型投资者
169 家等。
经北京市天元律师事务所核查，发行人与联席主承销商在本次发行中发出的
附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经核查，发行人及联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的
《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条对认购邀请书发
送范围的要求。
2021 年 1 月 18 日（T 日），本次发行的联席主承销商、律师对最终认购邀
请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符
合《证券发行与承销管理办法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也
符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化
产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2021 年 1 月 18 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市天元律师事务所律
师的见证下，发行人和联席主承销商共收到 24 名认购对象回复的《申购报价单》。
经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，24 名认购对象均及时提交了
6
《申购报价单》及其附件，24 名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，
均为有效报价，有效报价区间为 488.57 元/股-640.00 元/股；
投资者具体申购报价情况如下：
是否为
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 发行对象 有效申
（元/股） （万元） 申购定金
购
550.00 42,100
1 嘉实基金管理有限公司 528.00 49,200 否 是
501.00 53,800
景林资产管理有限公司-景林优选
2 528.00 12,000 是 是
私募基金
526.38 12,500
3 Deutsche Bank AG 507.75 25,000 是 是
500.00 35,000
4 UBS AG 540.00 22,900 是 是
景林资产管理有限公司-景林价值
5 515.00 10,000 是 是
基金
600.00 10,700
6 国泰基金管理有限公司 否 是
580.00 10,700
7 工银瑞信基金管理有限公司 488.57 55,200 否 是
640.00 10,000
8 郭伟松 570.00 22,000 是 是
488.58 23,000
630.00 10,000
9 银河资本资产管理有限公司 570.00 20,000 是 是
490.00 22,000
10 易方达基金管理有限公司 565.85 174,200 否 是
11 交银施罗德基金管理有限公司 528.00 136,830 否 是
597.53 45,000
12 华夏基金管理有限公司 534.63 56,300 否 是
503.19 72,300
北京新动力优质企业发展基金
13 488.98 10,000 是 是
（有限合伙）
531.00 95,400
14 博时基金管理有限公司 否 是
505.00 97,900
15 汇添富基金管理股份有限公司 540.00 24,000 否 是
7
是否为
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 发行对象 有效申
（元/股） （万元） 申购定金
购
16 银华基金管理股份有限公司 498.77 71,400 否 是
534.65 79,900
17 南方基金管理股份有限公司 518.93 93,000 否 是
500.00 103,200
18 润晖投资管理香港有限公司 495.00 22,500 是 是
19 国联安基金管理有限公司 500.00 10,000 否 是
555.00 27,700
20 海富通基金管理有限公司 否 是
498.00 29,500
579.02 11,400
21 中欧基金管理有限公司 553.02 17,600 否 是
514.50 68,200
585.00 10,000
22 中国银河证券股份有限公司 是 是
546.55 12,000
533.00 20,000
23 国泰君安证券股份有限公司 是 是
532.99 25,000
578.69 16,800
24 中信证券股份有限公司 565.00 22,800 是 是
530.00 27,800
（三）发行定价与配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 565.85 元/股，发行股数
5,311,544 股，募集资金总额 3,005,537,172.40 元。
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价
格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定
本次发行价格为 565.85 元/股，申购价格在 565.85/股及以上的 8 名认购对象确定
为获配发行对象。
本次发行股票数量为 5,311,544 股，募集资金总额为 3,005,537,172.40 元。本
次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
8
序 认购价格 锁定期
获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股） （月）
1 易方达基金管理有限公司 565.85 2,909,851 1,646,539,188.35 6
2 华夏基金管理有限公司 565.85 795,263 449,999,568.55 6
3 郭伟松 565.85 388,795 219,999,650.75 6
银河资本资产管理有限公
4 565.85 353,450 199,999,682.50 6
司
5 中信证券股份有限公司 565.85 296,898 167,999,733.30 6
6 中欧基金管理有限公司 565.85 201,466 113,999,536.10 6
7 国泰基金管理有限公司 565.85 189,096 106,999,971.60 6
中国银河证券股份有限公
8 565.85 176,725 99,999,841.25 6
司
合计 5,311,544 3,005,537,172.40
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
相关法律法规的规定。经核查，本次发行对象及其出资方均不包括发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发
行认购的情形。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专
业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为
C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次向特定对象
发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级
在 C3 及以上的投资者参与申购。本次卓胜微发行对象均已提交相应核查材料，
其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 易方达基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
2 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
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产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
3 郭伟松 专业投资者ⅠⅠ 是
4 银河资本资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
5 中信证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
6 中欧基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
7 国泰基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
8 中国银河证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
的风险等级相匹配。
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性
文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中欧基金管理有限公
司、易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募基金、
公募基金、社保基金、资产管理计划、养老金产品等产品参与认购。经核查，其
参与配售的私募基金及资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金
业协会进行了备案。
2、银河资本资产管理有限公司以其银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划参
与认购。经核查，其参与配售的资产管理计划已按照有关要求在中国证券投资基
金业协会进行了备案。
3、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券公司以其自
由资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基
金登记备案手续。
4、郭伟松为自然人投资者，以自有资金参与申购。经核查，其符合投资者
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适当性要求。
（六）发行对象资金来源的说明
本次发行最终配售对象的产品认购信息/资金来源如下：
序号 认购对象名称 认购产品名称/资金来源
易方达裕丰回报债券型证券投资基金
易方达丰华债券型证券投资基金
易方达新经济灵活配置混合型证券投资基金
易方达新收益灵活配置混合型证券投资基金
易方达信息产业混合型证券投资基金
易方达安盈回报混合型证券投资基金
易方达丰和债券型证券投资基金
易方达中盘成长混合型证券投资基金
易方达均衡成长股票型证券投资基金
易方达悦兴一年持有期混合型证券投资基金
1 易方达基金管理有限公司 易方达信息行业精选股票型证券投资基金
易方达平稳增长证券投资基金
易方达策略成长证券投资基金
易方达科翔混合型证券投资基金
易方达安心回报债券型证券投资基金
易方达科讯混合型证券投资基金
易方达策略成长二号混合型证券投资基金
易方达创新未来 18 个月封闭运作混合型证券投资基
金
全国社保基金六零一组合
基本养老保险基金一二零五组合
华夏基金-国新 2 号单一资产管理计划
华夏中证 5G 通信主题交易型开放式指数证券投资
基金
华夏创新前沿股票型证券投资基金
华夏创业板两年定期开放混合型证券投资基金
2 华夏基金管理有限公司
华夏科技前沿 6 个月定期开放混合型证券投资基金
华夏科技龙头两年定期开放混合型证券投资基金
华夏移动互联灵活配置混合型证券投资基金（QDII）
华夏基金华益 1 号股票型养老金产品
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序号 认购对象名称 认购产品名称/资金来源
华夏科技创新混合型证券投资基金
华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基
金
华夏优势增长混合型证券投资基金
华夏国企改革灵活配置混合型证券投资基金
华夏复兴混合型证券投资基金
3 郭伟松 郭伟松
银河资本资产管理有限公
4 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划
司
5 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司
中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合
型证券投资基金
6 中欧基金管理有限公司 招商银行股份有限公司-中欧阿尔法混合型证券投
资基金
中欧基金阳光 1 号集合资产管理计划
全国社保基金一一一组合
中国银行股份有限公司企业年金计划-中国农业银
行
7 国泰基金管理有限公司 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工
商银行
国泰金色年华股票型养老金产品－中国建设银行股
份有限公司
中国银河证券股份有限公
8 中国银河证券股份有限公司
司
本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，其他参
与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本
次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认
购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保
底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或
者补偿。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
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（七）本次发行缴款、验资情况
发行人和联席主承销商于 2021 年 1 月 19 日向 8 名发行对象发出《江苏卓胜
微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴款
通知书》”）。
2021 年 1 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（天职业字[2021]2739 号）。经审验，截至 2021 年 1 月 22 日止，联席主承销
商指定的收款银行账户已收到 8 名认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币
3,005,537,172.40 元（叁拾亿零伍佰伍拾叁万柒仟壹佰柒拾贰元肆角）。
2021 年 1 月 25 日认购资金验资完成后，联席主承销商在扣除相关费用后向
发行人指定账户划转了认股款。
2021 年 1 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信
会师报字[2021]第 ZA10068 号），经审验，截至 2021 年 1 月 25 日止，卓胜微本
次向特定对象发行 A 股股票总数量为 5,311,544 股，发行价格为 565.85 元/股，
实际募集资金总额为人民币 3,005,537,172.40 元（大写：叁拾亿零伍佰伍拾叁万
柒仟壹佰柒拾贰元肆角），扣除本次发行费用人民币 35,062,795.70 元（不含增值
税），实际募集资金净额为人民币 2,970,474,376.70 元，其中计入股本人民币
5,311,544.00 元，计入资本公积人民币 2,965,162,832.70 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，
发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请
书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发
行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《实施细则》等法律法规的相关规定。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公
司2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购合规性的报告》之签章页）
法定代表人： _________________
沈如军
保荐代表人：_________________ _________________
章志皓 李天怡
项目协办人：_________________
张林冀
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
14
（此页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于江苏卓胜微电子股份有限公
司2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
索莉晖
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
15
