证券代码：300782 证券简称：卓胜微
江苏卓胜微电子股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室）
二〇二一年二月
1
特别提示：
一、发行数量及价格
1、发行数量：5,311,544 股
2、发行价格：565.85 元/股
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 5,311,544 股，将于 2021 年 2 月 8 日在深圳
证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 8 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发
行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得上市交易。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
2
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况............................................................................................... 6
一、公司基本情况................................................................................................................... 6
二、本次新增股份发行情况................................................................................................... 7
（一）发行股票类型及面值 ........................................................................................... 7
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 7
（三）发行时间............................................................................................................. 11
（四）发行方式............................................................................................................. 12
（五）发行数量............................................................................................................. 12
（六）发行价格............................................................................................................. 12
（七）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 12
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ............................................. 12
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 13
（十）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 13
（十一）发行对象情况 ................................................................................................. 14
（十二）保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见..................................................................................................................................... 17
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 17
第二节 本次新增股份上市情况......................................................................................... 19
一、新增股份上市批准情况................................................................................................. 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................................................. 19
三、新增股份的上市时间..................................................................................................... 19
四、新增股份的限售安排..................................................................................................... 19
第三节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................. 20
一、本次发行前后股东情况................................................................................................. 20
（一）本次发行前后股份变动情况 ............................................................................. 20
（二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 20
3
（三）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 20
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 21
三、本次发行对主要财务指标的影响................................................................................. 21
四、财务会计信息讨论和分析............................................................................................. 21
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 21
（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 22
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 22
（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 22
（五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 23
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................... 25
（一）保荐机构（联席主承销商） ..................................................................................... 25
（二）联席主承销商............................................................................................................. 25
（三）发行人律师事务所 ..................................................................................................... 25
（四）承销商律师................................................................................................................. 26
（五）审计验资机构............................................................................................................. 26
第五节 保荐机构的上市推荐意见............................................................................................... 27
第六节 其他重要事项 .................................................................................................................. 28
第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 28
（一）备查文件..................................................................................................................... 28
（二）查阅地点、时间 ......................................................................................................... 28
4
释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/上市公
指 江苏卓胜微电子股份有限公司
司/卓胜微
许 志 翰 、 FENG CHENHUI （ 冯 晨 晖 ） 和 TANG
实际控制人 指
ZHUANG（唐壮）
A股 指 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股
江苏卓胜微电子股份有限公司拟以向特定对象发行A
本次向特定对象发行A股/本 股股票的方式向不超过35名（或依据发行时法律法规
指
次向特定对象发行/本次发行 规定的数量上限）特定投资者发行不超过54,000,000
股A股股票之行为
中金公司、保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任
联席主承销商 指
公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 江苏卓胜微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
监事会 指 江苏卓胜微电子股份有限公司监事会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
证券法 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
实施细则 指
业务实施细则）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年及一期/报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异
是由四舍五入造成的。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称：Maxscend Microelectronics Company Limited
上市日期：2019 年 6 月 18 日
成立日期：2012 年 8 月 10 日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：卓胜微
股票代码：300782.SZ
法定代表人：许志翰
董事会秘书：冯晨晖
发行前注册资本：18,000 万元
统一社会信用代码：913202110518277888
注册地址：无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层
通讯地址：无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层
邮政编码：214072
电话号码：0510-85185388
传真号码：0510-85168517
互联网网址：http://www.maxscend.com/
电子信箱：info@maxscend.com
经营范围：集成电路生产；集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转
让及批发、进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证
6
管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次发行类型为：向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
1、2020 年 5 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 2020 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东
分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述发行相关议案。
3、2020 年 7 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》、《关于修订 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》等议案。
2、本次发行的监管部门注册过程
7
2020 年 9 月 30 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏卓胜
微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函
〔2020〕020241 号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A 股股票
的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 12 月 24 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意江苏卓胜微
电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3601 号），
同意发行人向特定对象发行 A 股股票募集资金的注册申请。
3、本次发行的发行过程简述
（1）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于 2021 年 1 月 13 日向深圳证券交易所报送《江苏卓
胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方
案》”），并于 2021 年 1 月 13 日向深圳证券交易所提交了《向特定对象发行股票
的会后重大事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有 5 名新增投资者表达了认
购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的
《江苏卓胜微股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》的基础之上增加该 5 名投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 何慧清
2 JPMorgan Chase & Co.
3 周芃妍
4 Jane Street
5 Deutsche Bank AG
在北京市天元律师事务所律师的见证下，截至 2021 年 1 月 15 日发行人及联
席主承销商以电子邮件的方式向 285 名符合相关条件的投资者发出了《江苏卓胜
微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及《江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认购。上述 285 名
8
投资者中具体包括：发行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机
构）20 家、基金公司 58 家、证券公司 23 家、保险机构 15 家、其他类型投资者
169 家等。
经北京市天元律师事务所核查，发行人与联席主承销商在本次发行中发出的
附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经核查，发行人及联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的
《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条对认购邀请书发
送范围的要求。
2021 年 1 月 18 日（T 日），本次发行的联席主承销商、律师对最终认购邀
请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符
合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也
符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化
产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）申购报价情况
2021 年 1 月 18 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市天元律师事务所律
师的见证下，发行人和联席主承销商共收到 24 名认购对象回复的《申购报价单》。
经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，24 名认购对象均及时提交了
《申购报价单》及其附件，24 名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，
均为有效报价，有效报价区间为 488.57 元/股-640.00 元/股；
投资者具体申购报价情况如下：
9
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 申购定金 效申购
550.00 42,100
1 嘉实基金管理有限公司 528.00 49,200 否 是
501.00 53,800
景林资产管理有限公司-景林优
2 528.00 12,000 是 是
选私募基金
526.38 12,500
3 Deutsche Bank AG 507.75 25,000 是 是
500.00 35,000
4 UBS AG 540.00 22,900 是 是
景林资产管理有限公司-景林价
5 515.00 10,000 是 是
值基金
600.00 10,700
6 国泰基金管理有限公司 否 是
580.00 10,700
7 工银瑞信基金管理有限公司 488.57 55,200 否 是
640.00 10,000
8 郭伟松 570.00 22,000 是 是
488.58 23,000
630.00 10,000
9 银河资本资产管理有限公司 570.00 20,000 是 是
490.00 22,000
10 易方达基金管理有限公司 565.85 174,200 否 是
11 交银施罗德基金管理有限公司 528.00 136,830 否 是
597.53 45,000
12 华夏基金管理有限公司 534.63 56,300 否 是
503.19 72,300
北京新动力优质企业发展基金
13 488.98 10,000 是 是
（有限合伙）
531.00 95,400
14 博时基金管理有限公司 否 是
505.00 97,900
15 汇添富基金管理股份有限公司 540.00 24,000 否 是
16 银华基金管理股份有限公司 498.77 71,400 否 是
534.65 79,900
17 南方基金管理股份有限公司 518.93 93,000 否 是
500.00 103,200
10
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 申购定金 效申购
18 润晖投资管理香港有限公司 495.00 22,500 是 是
19 国联安基金管理有限公司 500.00 10,000 否 是
555.00 27,700
20 海富通基金管理有限公司 否 是
498.00 29,500
579.02 11,400
21 中欧基金管理有限公司 553.02 17,600 否 是
514.50 68,200
585.00 10,000
22 中国银河证券股份有限公司 是 是
546.55 12,000
533.00 20,000
23 国泰君安证券股份有限公司 是 是
532.99 25,000
578.69 16,800
24 中信证券股份有限公司 565.00 22,800 是 是
530.00 27,800
（3）配售结果情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 565.85 元/股，发行股数
5,311,544 股，募集资金总额 3,005,537,172.40 元。
本次发行对象最终确定为 8 家，本次发行配售结果如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 易方达基金管理有限公司 2,909,851 1,646,539,188.35 6
2 华夏基金管理有限公司 795,263 449,999,568.55 6
3 郭伟松 388,795 219,999,650.75 6
4 银河资本资产管理有限公司 353,450 199,999,682.50 6
5 中信证券股份有限公司 296,898 167,999,733.30 6
6 中欧基金管理有限公司 201,466 113,999,536.10 6
7 国泰基金管理有限公司 189,096 106,999,971.60 6
8 中国银河证券股份有限公司 176,725 99,999,841.25 6
合计 5,311,544 3,005,537,172.40
（三）发行时间
11
本次发行时间为：2021 年 1 月 18 日（T 日）。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 5,311,544
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行
期首日即 2021 年 1 月 14 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低
于 488.57 元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
565.85 元/股，与发行底价的比率为 115.82%。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 3,005,537,172.40 元，扣除不含税发行费用人民
币 35,062,795.70 元，募集资金净额为人民币 2,970,474,376.70 元。
本次发行的发行费用（不含税）构成明细如下：
费用名称 不含税金额（元）
保荐及承销费用 33,060,908.90
法律费用 801,886.80
审计评估费用 1,200,000.00
合计 35,062,795.70
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
12
2021 年 1 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（天职业字[2021]2739 号）。经审验，截至 2021 年 1 月 22 日止，联席主承销
商指定的收款银行账户已收到 8 名认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币
3,005,537,172.40 元（叁拾亿零伍佰伍拾叁万柒仟壹佰柒拾贰元肆角）。
2021 年 1 月 25 日认购资金验资完成后，联席主承销商在扣除相关费用后向
发行人指定账户划转了认股款。
2021 年 1 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信
会师报字[2021]第 ZA10068 号），经审验，截至 2021 年 1 月 25 日止，卓胜微本
次向特定对象发行 A 股股票总数量为 5,311,544 股，发行价格为 565.85 元/股，
实际募集资金总额为人民币 3,005,537,172.40 元（大写：叁拾亿零伍佰伍拾叁万
柒仟壹佰柒拾贰元肆角），扣除本次发行费用人民币 35,062,795.70 元（不含增值
税），实际募集资金净额为人民币 2,970,474,376.70 元，其中计入股本人民币
5,311,544.00 元，计入资本公积人民币 2,965,162,832.70 元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入卓胜微开设的募集资金专用账户，并将按照募集
资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司拟签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号 账户名称 开户银行名称 专户账号
江苏卓胜微电子股份 交通银行股份有限公司无
1 322000622013000510867
有限公司 锡海天支行
江苏卓胜微电子股份 江苏银行股份有限公司无
2 21910188000200331
有限公司 锡科技支行
江苏卓胜微电子股份 江苏银行股份有限公司无
3 21910188000200249
有限公司 锡科技支行
（十）新增股份登记托管情况
2021 年 1 月 29 日，发行人本次发行新增的 5,311,544 股股份在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，共计 8 家获配投资者所认购股份限售期均为 6
个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
13
（十一）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）易方达基金管理有限公司
企业名称 易方达基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440000727878666D
成立时间 2001 年 4 月 17 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 13,244.2 万元
住所 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891(集中办公区)
法定代表人 刘晓艳
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100006336940653
成立时间 1998 年 4 月 09 日
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 23,800 万元
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）郭伟松
姓名 郭伟松
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3505241974112*****
住所 福建省厦门市*****
（4）银河资本资产管理有限公司
企业名称 银河资本资产管理有限公司
14
统一社会信用代码 91310109301374655W
成立时间 2014 年 4 月 22 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000 万元
住所 上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 5 楼 519 室
法定代表人 董伯儒
特定客户资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动)
（5）中信证券股份有限公司
企业名称 中信证券股份有限公司
统一社会信用代码 914403001017814402
成立时间 1995 年 10 月 25 日
企业类型 股份有限公司(上市)
注册资本 1,292,677.6029 万元
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人 张佑君
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以
外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
经营范围 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品；股票期权做市
（6）中欧基金管理有限公司
企业名称 中欧基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866389C
成立时间 2006 年 7 月 19 日
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 22,000 万元
住所 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层
法定代表人 窦玉明
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）国泰基金管理有限公司
企业名称 国泰基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000631834917Y
成立时间 1998 年 3 月 5 日
15
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 11,000 万元
住所 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
法定代表人 邱军
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。(依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）中国银河证券股份有限公司
企业名称 中国银河证券股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710934537G
成立时间 2007 年 1 月 26 日
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 1,013,725.8757 万元
住所 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人 陈共炎
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资
经营范围 基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行的最终发行对象与公司均不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上
市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
4、发行对象的认购资金来源
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
16
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦
不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（十二）保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
本次发行保荐机构及联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联系主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，
亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主
体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信
息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，
符合《实施细则》等法律法规的规定。”
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
17
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和
授权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定；本
次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果公
平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股票认购合同》的内
容和形式符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件
合法、有效。”
18
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年1月29日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010859），其已受理上市公司
本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：卓胜微
证券代码：300782.SZ
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行完成后，公司新增股份5,311,544股，将于2021年2月8日在深圳证券
交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有8名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发
行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得上市交易。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
19
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
项目 （截至 2021 年 1 月 10 日）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
1、有限售条件股份 73,830,799 41.02% 79,142,343 42.71%
2、无限售条件股份 106,169,201 58.98% 106,169,201 57.29%
总股本 180,000,000 100.00% 185,311,544 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年1月10日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 无锡汇智联合投资企业（有限合伙） 23,711,441 13.17
2 FENG CHENHUI（冯晨晖） 14,580,353 8.10
3 TANG ZHUANG（唐壮） 14,208,084 7.89
4 许志翰 12,629,531 7.02
5 姚立生 11,601,853 6.45
6 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙） 8,999,923 5.00
7 天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙) 8,694,526 4.83
8 香港中央结算有限公司 6,326,556 3.51
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合
9 5,059,224 2.81
型证券投资基金
10 IPV CAPITAL I HK LIMITED 4,520,146 2.51
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前
十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 无锡汇智联合投资企业（有限合伙） 23,711,441 12.80
2 FENGCHENHUI（冯晨晖） 14,580,353 7.87
20
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
3 TANGZHUANG（唐壮） 14,208,084 7.67
4 许志翰 12,629,531 6.82
5 姚立生 11,601,853 6.26
6 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙） 8,999,923 4.86
7 天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙) 8,694,526 4.69
8 香港中央结算有限公司 6,326,556 3.41
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合
9 5,059,224 2.73
型证券投资基金
10 IPVCAPITALIHKLIMITED 4,520,146 2.44
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以2019年度、2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2019年
12月31日、2020年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本
次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于
上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 1.96 1.90 3.16 3.05
每股净资产 10.89 26.61 17.03 44.38
如按最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本，则调整
后2019年度A股每股收益为2.6829元。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 218,498.47 192,313.10 54,149.04 36,300.36
负债总额 23,186.81 22,562.81 6,903.74 5,291.95
21
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股东权益合计 195,311.66 169,750.29 47,245.31 31,008.41
归属于母公司的
195,998.81 170,310.70 47,530.49 31,051.37
股东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 99,769.32 151,239.46 56,019.00 59,164.74
营业利润 40,702.91 56,264.50 17,620.93 19,338.57
利润总额 40,712.91 56,265.56 17,963.67 19,298.44
净利润 35,177.46 49,445.68 16,037.59 16,944.61
归属于母公司所
35,301.61 49,717.00 16,233.29 16,988.84
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,245.93 5,561.98 13,428.27 12,856.85
投资活动产生的现金流量净额 -6,601.53 -58,185.86 -4,238.04 -4,161.51
筹资活动产生的现金流量净额 -7,549.75 73,040.58 -359.13 -840.98
汇率变动对现金及现金等价物的
484.49 730.86 1,003.81 -502.63
影响
现金及现金等价物净增加额 -7,420.86 21,147.55 9,834.90 7,351.74
期末现金及现金等价物余额 40,269.96 47,690.82 26,543.26 16,708.36
（四）主要财务指标
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 日/2020 年 1-6 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 9.38 8.54 7.60 6.54
速动比率（倍） 6.83 6.79 5.45 4.70
资产负债率（母公司报表） 11.26 11.45% 11.24% 12.82%
资产负债率（合并报表） 10.61 11.73% 12.75% 14.58%
应收账款周转率（次） 2.31 6.78 10.91 13.40
存货周转率（次） 0.97 2.65 2.15 3.19
每股净资产（元） 10.89 17.03 6.34 4.14
每股经营活动现金流量（元） 0.35 0.56 1.79 1.71
22
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 日/2020 年 1-6 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
月 度 度 度
每股现金流量（元） -0.41 2.11 1.31 0.98
基本每股收益（元） 1.96 3.16 1.20 1.26
稀释每股收益（元） 1.96 3.16 1.20 1.26
扣除非经常性损益后的基本每
1.89 3.09 1.14 1.26
股收益（元）
加权平均净资产收益率 18.93% 44.62% 41.32% 74.75%
扣除非经常性损益后的加权平
18.23% 43.66% 39.06% 74.80%
均净资产收益率
归属于上市公司股东的净利润
35,301.61 49,717.00 16,233.29 16,988.84
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
33,990.26 48,648.49 15,347.31 17,000.03
经常性损益的净利润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
所载之计算公式计算
10、2020 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司资产规模分别为
36,300.36 万元、54,149.04 万元、192,313.10 万元和 218,498.47 万元。2019 年末，
发行人资产总额较 2018 年末增加 138,164.05 万元，增幅为 255.16%，主要系公
司于 2019 年完成首次公开发行股票并在创业板上市所致。公司流动资产的流动
资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货，流动资产占总资产
比例分别为 87.97%、87.96%、92.76%和 90.84%，占比较高。
最近三年及一期各期末，公司负债分别为 5,291.95 万元、6,903.74 万元、
23
22,562.81 万元和 23,186.81 万元，公司负债主要以流动负债为主，主要包括应付
账款、应付职工薪酬和应交税费，流动负债占比分别为 92.29%、90.78%、92.60%
和 91.26%。
2、偿债能力分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司流动比率分别为
6.54、7.60、8.54 和 9.38，速动比率分别为 4.70、5.45、6.79 和 6.83，公司短期
偿债能力总体较强。公司资产负债率分别为 14.58%、12.75%、11.73%和 10.61%，
维持在 10%-15%之间。公司资产质量良好，具备较强的短期和长期偿债能力。
3、盈利能力分析
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司营业收入分别为 59,164.74
万元、56,019.00 万元、151,239.46 万元和 99,769.32 万元，营业收入增长迅速，
主要系发行人 2019 年 2 月通过华为考核，成为华为的正式直接供应商。归属母
公司股东的净利润分别为 16,988.84 万元、16,233.29 万元、49,717.00 万元和
35,301.61 万元。
24
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
保荐代表人：章志皓、李天怡
项目协办人：张林冀
项目组成员：陈曦、冀羽瞰、辛意、曹珺
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）联席主承销商
名称：高盛高华证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层
1807-1819 室
法定代表人：索莉晖
项目组成员：金雷、刘吉宁、李振兴、葛晓燕、李原、李沣峻、田笑
联系电话：010-65051166
传真：010-65051166
（三）发行人律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
经办律师：谭清、雷俊
25
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（四）承销商律师
名称：上海市方达（北京）律师事务所
地址：北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心北座 27 层
负责人：师虹
经办律师：蒋雪雁、甘燕
联系电话：010-57695600
传真：010-57695788
（五）审计验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：王一芳、侯文灏
联系电话：021-23280000
传真：021-63392558
26
第五节 保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中金公司签署了《江苏卓胜微电子股份有限公司（作为发行人）与中
国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A
股）股票与上市之保荐协议》。
中金公司指定章志皓和李天怡作为本次向特定对象发行的保荐代表人，负责
本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
章志皓：于 2012 年取得保荐代表人资格，曾担任威海华东数控股份有限公
司非公开发行、云南云天化股份有限公司 2015 年度非公开发行、深圳市汇顶科
技股份有限公司 A 股 IPO 项目、北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行项
目、江苏卓胜微电子股份有限公司 A 股 IPO 项目的签字保荐代表人，在保荐业
务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
李天怡：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾担任江苏卓胜微电子股份有限
公司 A 股 IPO 项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行
人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股
票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深
圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券
交易所上市交易。
27
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
（一）备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书；
3、律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见
书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点、时间
1、发行人：江苏卓胜微电子股份有限公司
办公地址：无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层
电话：0510-85185388
传真：0510-85168517
2、保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
28
电话：010-65051166
传真：010-65051156
3、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层
电话：010-66273333
传真：010-66273333
4、查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00
29
（此页无正文，为《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股
股票上市公告书》之盖章页）
江苏卓胜微电子股份有限公司
年 月 日
30
